คําร้องขอหยุดการออกหุ้นและการฟ้องคดีความไม่ถูกต้องในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: การอธิบายโดยเน้นกรณีพิพากษา

ระบบการออกหุ้นที่ได้รับการนำมาใช้ตามการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปี 2019 (ค.ศ. 2019) และได้เริ่มบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2021 (ค.ศ. 2021) ถือเป็นหนึ่งในทางเลือกสำคัญในการดำเนินการ M&A ในยุคปัจจุบัน ระบบนี้อนุญาตให้บริษัทหุ้นสามัญสามารถออกหุ้นของตนเองเป็นการตอบแทนในการรับโอนหุ้นของบริษัทอื่นเพื่อทำให้บริษัทนั้นเป็นบริษัทลูก ในอดีต การใช้หุ้นเป็นการตอบแทนในการทำ M&A มักจะจำกัดเฉพาะการทำให้บริษัทเป็นบริษัทลูก 100% เท่านั้น แต่ระบบการออกหุ้นนี้ไม่จำเป็นต้องทำให้บริษัทเป็นบริษัทลูกอย่างสมบูรณ์ และยังเปิดโอกาสให้สร้างความสัมพันธ์ทางทุนที่ยืดหยุ่นมากขึ้น เช่น การได้มาซึ่งสิทธิในการตัดสินใจเกินครึ่งหนึ่ง ความยืดหยุ่นนี้ทำให้บริษัทสตาร์ทอัพและบริษัทเวนเจอร์สามารถดำเนินการ M&A ที่มีกลยุทธ์โดยไม่ต้องเตรียมเงินจำนวนมากได้

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าระบบนี้จะมีความยืดหยุ่น การดำเนินการตามระบบนี้ก็ไม่จำเป็นต้องสอดคล้องกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกคนเสมอไป ไม่สามารถปฏิเสธได้ว่าผู้บริหารของบริษัทที่ออกหุ้นอาจใช้ระบบนี้เพื่อจุดประสงค์ที่ไม่เหมาะสม เช่น การรักษาอำนาจการควบคุมของตนเอง นอกจากนี้ ในกระบวนการดำเนินการอาจเกิดการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทที่ร้ายแรงได้ ผู้ถือหุ้นที่เผชิญกับสถานการณ์เช่นนี้จำเป็นต้องใช้มาตรการทางกฎหมายเพื่อปกป้องสิทธิ์ของตนเองและคุ้มครองมูลค่าของบริษัท

ในบทความนี้ เราจะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับสองวิธีการรักษาทางกฎหมายหลักที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดไว้เพื่อป้องกันหรือแก้ไขการออกหุ้นที่ผิดกฎหมายหรือไม่เหมาะสม นั่นคือการร้องขอให้หยุดการดำเนินการก่อนที่จะมีการออกหุ้น ‘คำร้องขอหยุด’ และการยกเลิกผลของการดำเนินการหลังจากที่มีการออกหุ้น ‘คำร้องขอการยกเลิก’ แม้ว่าระบบการออกหุ้นจะเป็นสิ่งใหม่ แต่การตีความและการใช้มาตรการเหล่านี้มีรากฐานอย่างลึกซึ้งในการสะสมคำพิพากษาของศาลที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินการของบริษัทอื่นๆ เช่น การออกหุ้นใหม่ ดังนั้น บทความนี้จะใช้ข้อบังคับที่เกี่ยวข้องของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นพื้นฐาน พร้อมทั้งอ้างอิงคำพิพากษาที่หลากหลายซึ่งศาลได้พยายามสร้างสมดุลระหว่างการปกป้องผู้ถือหุ้นและความปลอดภัยในการทำธุรกรรม เพื่อชี้แจงข้อกำหนด ขอบเขต และผลกระทบในทางปฏิบัติของมาตรการทางกฎหมายเหล่านี้

การร้องขอหยุดการจัดสรรหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การร้องขอหยุดการจัดสรรหุ้นเป็นมาตรการแก้ไขล่วงหน้าที่มีจุดประสงค์เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหายจากการจัดสรรหุ้นที่ผิดกฎหมายหรือไม่เป็นธรรม ระบบนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อหยุดการดำเนินการจัดสรรหุ้นก่อนที่ผลของการจัดสรรจะเกิดขึ้นโดยทางกฎหมาย

หลักการและข้อกำหนดทางกฎหมายสำหรับการขอห้ามการจัดสรรหุ้นภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิในการขอห้ามการจัดสรรหุ้นมีรากฐานทางกฎหมายโดยตรงจากมาตรา 816 ข้อที่ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act Article 816(5)) ตามมาตรานี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ที่จัดสรรหุ้นสามารถขอให้บริษัทหยุดการจัดสรรหุ้นได้ หากตอบสนองตามข้อกำหนดสองประการดังต่อไปนี้:

1. การจัดสรรหุ้นนั้นผิดกับกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท (กรณีที่มีการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท)。
2. การจัดสรรหุ้นดังกล่าวอาจทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย (เมื่อมีความเป็นไปได้ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับความเสียหาย)。

เพื่อใช้สิทธิ์นี้ ผู้ถือหุ้นจะต้องยื่นคำร้องต่อบริษัทเพื่อขอห้ามการจัดสรรหุ้น ในทางปฏิบัติ เพื่อให้มั่นใจว่าสิทธิ์ในการขอห้ามนี้มีประสิทธิภาพ จำเป็นต้องได้รับการตัดสินใจอย่างรวดเร็วในขณะที่วันที่จะมีผลบังคับของการจัดสรรหุ้นกำลังใกล้เข้ามา การยื่นคำร้องขอคำสั่งชั่วคราวเพื่อรักษาสิทธิ์ในการขอห้ามการจัดสรรหุ้นต่อศาลจึงเป็นสิ่งที่ทำกันโดยทั่วไป。

อย่างไรก็ตาม มีข้อยกเว้นสำหรับสิทธิ์ในการขอห้ามนี้ การจัดสรรหุ้นที่ตอบสนองตามเงื่อนไขของ “ขั้นตอนที่ง่ายดาย” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 816 ข้อที่ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act Article 816(4)) โดยทั่วไปแล้วไม่สามารถขอห้ามได้ ขั้นตอนที่ง่ายดายนี้จะใช้เมื่อมูลค่าของทรัพย์สินที่ให้เป็นค่าตอบแทนสำหรับการจัดสรรหุ้นนั้นมีมูลค่าน้อยเมื่อเทียบกับจำนวนสินทรัพย์สุทธิของบริษัทแม่ที่จัดสรรหุ้น และไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป นี่คือการอนุญาตให้มีขั้นตอนที่รวดเร็วขึ้นในกรณีที่ผลกระทบต่อบริษัทนั้นเป็นเพียงเล็กน้อย。

ตัวอย่างของการละเมิดกฎหมายและข้อบังคับในการยับยั้งการดำเนินการ

หนึ่งในเหตุผลที่กำหนดไว้ในมาตรา 816 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (พ.ศ. 2548) สำหรับการยับยั้งการดำเนินการคือ “ในกรณีที่มีการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับ” ซึ่งรวมถึงข้อบกพร่องต่างๆ ในขั้นตอนการดำเนินงาน การออกหุ้นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ตั้งแต่การสร้างแผนการออกหุ้นไปจนถึงการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้น การอนุมัติในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และในบางกรณี การดำเนินการปกป้องเจ้าหนี้ หากมีข้อบกพร่องในขั้นตอนเหล่านี้ จะถือเป็นการละเมิดกฎหมายและสามารถเป็นพื้นฐานสำหรับการยับยั้งการดำเนินการได้ ตัวอย่างเฉพาะที่สามารถพิจารณาได้ ได้แก่

• ข้อบกพร่องในการบันทึกแผนการออกหุ้น: มาตรา 774 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดรายการที่ต้องบันทึกในแผนการออกหุ้น ตัวอย่างเช่น หากขาดรายการบันทึกที่จำเป็น เช่น เรื่องของการชำระค่าตอบแทนหรือวันที่มีผลบังคับใช้ แผนการดังกล่าวอาจถือเป็นการกระทำที่ผิดกฎหมาย
• การละเมิดขั้นตอนการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้า: มาตรา 816 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทแม่ที่ออกหุ้นต้องจัดเตรียมเอกสารที่บันทึกข้อมูลเกี่ยวกับแผนการออกหุ้นไว้ที่สำนักงานใหญ่ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น หากละเลยการเปิดเผยข้อมูลล่วงหน้าหรือมีการบันทึกข้อมูลเท็จ สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิ์ออกเสียงโหวตตามข้อมูลที่เหมาะสมจะถูกละเมิด จึงถือเป็นการละเมิดกฎหมาย
• ข้อบกพร่องในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น: โดยทั่วไปแผนการออกหุ้นต้องได้รับการอนุมัติจากการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 816 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) หากการตัดสินใจนั้นมีข้อบกพร่อง เช่น การละเมิดขั้นตอนการเรียกประชุมหรือการละเมิดข้อบังคับในการตัดสินใจ ซึ่งอาจส่งผลต่อความถูกต้องของการตัดสินใจ สิ่งเหล่านี้จะถือเป็นการละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นทั้งหมด
• การไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้: หากการออกหุ้นมีการชำระค่าตอบแทนด้วยทรัพย์สินอื่นที่ไม่ใช่หุ้นของบริษัทแม่ (เช่น เงินสด) และจำนวนเงินนั้นเกินกว่าเกณฑ์ที่กำหนด ตามมาตรา 816 ข้อ 8 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นจะต้องมีการดำเนินการเพื่อปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัท (เช่น การประกาศและเรียกร้องให้มีการยื่นคำร้องคัดค้าน) การไม่ปฏิบัติตามขั้นตอนเหล่านี้ถือเป็นการละเมิดกฎหมายอย่างร้ายแรง

การเปรียบเทียบเหตุผลในการหยุดการออกหุ้นใหม่และขอบเขตของ “กฎหลักประการ”

การเข้าใจเหตุผลในการหยุดการจ่ายหุ้นเป็นสิ่งที่มีประโยชน์อย่างยิ่งเมื่อเปรียบเทียบกับเหตุผลในการหยุดการออกหุ้นใหม่ มาตรา 210 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุเหตุผลในการหยุดการออกหุ้นใหม่ว่า หากมีการกระทำที่ “ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับ” และ “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” คำว่า “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” นี้ไม่ปรากฏในมาตรา 816 ข้อที่ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่กำหนดการหยุดการจ่ายหุ้น

ความแตกต่างนี้อาจดูเหมือนมีความหมายสำคัญ นั่นเป็นเพราะว่า ตามคำพิพากษาของศาล การตีความคำว่า “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” ได้พัฒนาขึ้นเป็น “กฎหลักประการ” กฎหลักประการคือ กรอบการตัดสินของศาลที่ระบุว่า หากการออกหุ้นใหม่ทำขึ้นเพื่อ “หลักประการหลัก” ในการทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นบางรายลดลงและรักษาอำนาจการควบคุมของทีมบริหาร การกระทำดังกล่าวจะถือเป็น “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” และสามารถขอให้ศาลหยุดการกระทำนั้นได้

ดังนั้น หากไม่มีคำว่า “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” ในข้อบังคับการหยุดการจ่ายหุ้น จะหมายความว่า ถ้าทีมบริหารดำเนินการจ่ายหุ้นด้วยเจตนาที่ไม่เหมาะสมเพื่อรักษาอำนาจการควบคุม ผู้ถือหุ้นจะไม่สามารถหยุดการกระทำนั้นได้หากไม่มีข้อบกพร่องในขั้นตอนหรือไม่? คำตอบคือ ไม่ได้ถูกตีความเช่นนั้น ผู้บริหารมีหน้าที่ภักดีต่อบริษัท (ตามมาตรา 355 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และหน้าที่ในการดูแลด้วยความระมัดระวัง (ตามมาตรา 644 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น) การดำเนินการจ่ายหุ้นที่มีความสำคัญต่อบริษัทด้วยเจตนาที่ไม่เหมาะสมเพื่อรักษาตำแหน่งส่วนตัวของทีมบริหาร แทนที่จะเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ถูกต้องของบริษัท ถือเป็นการกระทำที่ขัดต่อหน้าที่เหล่านี้ และการละเมิดหน้าที่ของผู้บริหารถือเป็น “การกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย” ดังนั้น ผู้ถือหุ้นสามารถขอหยุดการจ่ายหุ้นที่ดำเนินการด้วยเจตนาที่ไม่เหมาะสมโดยอ้าง “การกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 816 ข้อที่ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น สรุปได้ว่า ไม่ว่าจะมีคำว่า “กระทำด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” หรือไม่ก็ตาม ศาลจะตรวจสอบ “หลักประการหลัก” ของการทำธุรกรรมในการขอหยุดการจ่ายหุ้นเช่นเดียวกับการขอหยุดการออกหุ้นใหม่

การฟ้องร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะในญี่ปุ่น

การฟ้องร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะเป็นมาตรการทางกฎหมายที่ใช้ในการปฏิเสธผลทางกฎหมายที่เกิดขึ้นแล้วของการจัดสรรหุ้นโดยย้อนหลังในญี่ปุ่น ในขณะที่การร้องขอให้หยุดการกระทำมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดเหตุการณ์ล่วงหน้า การฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะนั้นมุ่งเปลี่ยนแปลงสถานการณ์ที่เกิดขึ้นแล้ว ด้วยเหตุนี้ ข้อกำหนดจึงถูกตีความอย่างเข้มงวดยิ่งขึ้น

หลักการและขั้นตอนในการยื่นคำร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การฟ้องร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะมีพื้นฐานทางกฎหมายอยู่ในมาตรา 828 ข้อ 1 หมายเลข 13 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) การฟ้องร้องดังกล่าวมีข้อกำหนดขั้นตอนที่เข้มงวดเพื่อเสริมความมั่นคงในความสัมพันธ์ทางกฎหมายอย่างรวดเร็ว

• ผู้มีสิทธิยื่นฟ้อง: ผู้ที่สามารถยื่นคำร้องได้ถูกจำกัดโดยกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ที่เป็นผู้ถือหุ้น, กรรมการ, ผู้ตรวจสอบบัญชี ณ วันที่การจัดสรรหุ้นมีผลบังคับ, ผู้ที่ได้โอนหุ้นหรือสิทธิอื่นๆ ในการจัดสรรหุ้นให้แก่บริษัทย่อย, และเจ้าหนี้ที่ไม่อนุมัติการจัดสรรหุ้น เป็นต้น
• ระยะเวลาในการยื่นฟ้อง: คำร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะต้องยื่นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่การจัดสรรหุ้นมีผลบังคับ ระยะเวลานี้ถือเป็นระยะเวลาที่ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ (ระยะเวลายกเว้น) ซึ่งหากหมดไปแล้ว ไม่ว่าจะมีเหตุผลใดก็ตาม จะไม่สามารถยื่นคำร้องได้อีก
• จำเลย: จำเลยในคำร้องคือบริษัทแม่ที่ดำเนินการจัดสรรหุ้น

ข้อกำหนดขั้นตอนที่เข้มงวดเช่นนี้ถูกกำหนดขึ้นเพื่อปกป้อง “ความปลอดภัยในการทำธุรกรรม” ซึ่งเป็นการพิจารณานโยบายที่สำคัญภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หากการจัดสรรหุ้นที่เชื่อว่ามีผลบังคับอย่างถูกต้องแล้วนั้นสามารถถูกท้าทายได้ตลอดเวลาโดยไม่มีข้อจำกัด ความสัมพันธ์ทางกฎหมายเหล่านั้นจะกลายเป็นสิ่งที่ไม่มั่นคงอย่างยิ่ง และอาจนำไปสู่ความสับสนอย่างร้ายแรงในกิจกรรมทางเศรษฐกิจ ดังนั้น กฎหมายจึงจำกัดผู้ที่มีสิทธิยื่นฟ้องและระยะเวลาในการยื่นฟ้องอย่างเข้มงวด เพื่อรักษาความมั่นคงทางกฎหมายและจำกัดการยื่นคำร้องเพื่อให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะไว้เฉพาะกรณีที่เป็นข้อยกเว้นเท่านั้น

การตีความเหตุผลที่ทำให้เป็นโมฆะ: หลักการของ ‘ข้อบกพร่องร้ายแรง’

เพื่อที่จะทำให้การออกหุ้นมีผลถอยหลังเป็นโมฆะได้ การมีการฝ่าฝืนกฎหมายเพียงอย่างเดียวนั้นไม่เพียงพอ ศาลจะต้องการให้มี ‘ข้อบกพร่องร้ายแรง’ ในกระบวนการเป็นเหตุผลในการทำให้เป็นโมฆะ มาตรฐานของ ‘ข้อบกพร่องร้ายแรง’ นี้ถูกตั้งไว้สูงกว่าเหตุผลในการหยุดไม่ให้ดำเนินการอย่างมาก นี่เป็นเพราะตามที่กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ กฎหมายมีความต้องการที่จะปกป้องผลประโยชน์ของผู้ที่เกี่ยวข้องจำนวนมากที่ถูกสร้างขึ้นแล้ว และให้ความสำคัญกับความปลอดภัยในการทำธุรกรรมเป็นหลัก ดังนั้น การตัดสินใจทำให้เป็นโมฆะจะเกิดขึ้นเฉพาะในกรณีที่มีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงและลึกซึ้งจนสั่นคลอนพื้นฐานของกระบวนการเท่านั้น

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับ “ข้อบกพร่องร้ายแรง” ที่อาจนำไปสู่การเป็นโมฆะภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เนื่องจากกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นไม่ได้ให้คำจำกัดความที่ชัดเจนของ “ข้อบกพร่องร้ายแรง” ดังนั้นเนื้อหาของมันจึงถูกสร้างขึ้นจากการสะสมของตัวอย่างคดีต่างๆ ในการพิจารณาสาเหตุที่ทำให้การออกหุ้นเป็นโมฆะ ตัวอย่างคดีต่อไปนี้เกี่ยวกับการออกหุ้นใหม่ที่เป็นโมฆะถือเป็นแนวทางสำคัญ

• การละเมิดคำสั่งคุ้มครองชั่วคราว: ในกรณีที่ศาลได้ออกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเพื่อห้ามไม่ให้ออกหุ้น แต่บริษัทกลับละเมิดคำสั่งนั้นและออกหุ้นอยู่ดี การกระทำดังกล่าวถือเป็นการดูหมิ่นการตัดสินใจของศาลอย่างเปิดเผย และการกระทำดังกล่าวมีความผิดทางกฎหมายอย่างมาก
• การขาดการแจ้งเตือนและประกาศต่อผู้ถือหุ้น: การละเลยไม่แจ้งเตือนหรือประกาศข้อมูลที่จำเป็นตามกฎหมายต่อผู้ถือหุ้นก็อาจนำไปสู่การเป็นโมฆะได้เช่นกัน (คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 28 มกราคม 1997) เหตุผลก็คือ การแจ้งเตือนและประกาศเป็นขั้นตอนที่สำคัญมากในการให้ข้อมูลพื้นฐานแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจว่าจะใช้สิทธิ์ขอร้องให้หยุดการกระทำหรือไม่ การขาดการแจ้งเตือนและประกาศนี้เท่ากับการพรากโอกาสในการขอร้องให้หยุดการกระทำจากผู้ถือหุ้น
• การขาดมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในบริษัทปิด: ในบริษัทปิดที่มีการจำกัดการโอนหุ้น ความคาดหวังของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ในการรักษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นนั้นสูงกว่าบริษัทเปิดอย่างมาก การขาดมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในบริษัทปิดอาจนำไปสู่การเป็นโมฆะได้
• ข้อบกพร่องร้ายแรงอื่นๆ: นอกจากนี้ การกระทำที่ขัดต่อข้อบังคับของบริษัท เช่น การออกหุ้นเกินจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ หรือการออกหุ้นประเภทที่ไม่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับ ก็ถือเป็นข้อบกพร่องร้ายแรงที่อาจนำไปสู่การเป็นโมฆะได้

ข้อบกพร่องที่ไม่ถือเป็นเหตุให้โมฆะ

ในทางกลับกัน แม้ว่าจะมีข้อบกพร่องที่อาจเป็นเหตุให้ต้องหยุดการดำเนินการได้ แต่ก็มีข้อบกพร่องที่ไม่ถือเป็นเหตุให้การดำเนินการนั้นๆ ถูกประเมินว่าโมฆะในญี่ปุ่น

• วิธีการที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก: ตามที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ แม้ว่าการออกหุ้นเพื่อรักษาสิทธิ์ในการควบคุมการบริหารอาจขัดต่อกฎหลักของวัตถุประสงค์หลัก แต่หากการออกหุ้นนั้นได้เริ่มมีผลบังคับใช้แล้ว การดำเนินการนั้นไม่สามารถถูกประเมินว่าโมฆะได้เพียงเพราะเหตุผลดังกล่าว ตามที่เป็นที่ยืนยันในคำพิพากษา นี่คือผลลัพธ์ที่ให้ความสำคัญกับความมั่นคงทางรูปแบบมากกว่าการพิจารณาเนื้อหาของวัตถุประสงค์
• การออกหุ้นที่มีประโยชน์เป็นพิเศษ (การออกหุ้นที่มีประโยชน์): แม้ว่าการออกหุ้นให้กับบุคคลที่เฉพาะเจาะจงด้วยราคาที่มีประโยชน์อย่างมากอาจขาดการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น แต่สิ่งนี้ไม่ถือเป็นเหตุให้โมฆะ ในกรณีนี้ บริษัทสามารถเรียกร้องการชำระเงินส่วนต่างจากผู้ที่รับการออกหุ้นหรือกรรมการที่เห็นชอบ (ตามมาตรา 212 และมาตรา 213 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) เพื่อฟื้นฟูความเสียหายทางการเงิน และไม่จำเป็นต้องประเมินการดำเนินการเป็นโมฆะ
• การขาดมติของคณะกรรมการบริหาร: แม้ว่าการออกหุ้นใหม่ในบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะอาจดำเนินการโดยไม่ผ่านมติของคณะกรรมการบริหารที่กฎหมายกำหนดไว้ แต่สิ่งนี้ถือเป็นเพียงข้อบกพร่องในการตัดสินใจภายในของบริษัทเท่านั้น และโดยหลักการแล้วไม่ถือเป็นเหตุให้โมฆะ

ผลของคำพิพากษาที่ประกาศให้เป็นโมฆะ

เมื่อมีคำพิพากษาที่ประกาศให้การจัดสรรหุ้นเป็นโมฆะและคำพิพากษานั้นได้รับการยืนยันแล้ว ผลของคำพิพากษาดังกล่าวจะเป็นดังต่อไปนี้

• ผลในอนาคต: คำพิพากษาที่ประกาศให้เป็นโมฆะไม่ได้มีผลย้อนหลังไปยังอดีต (การปฏิเสธผลย้อนหลัง) คำพิพากษาจะมีผลตั้งแต่จุดที่ได้รับการยืนยันไปข้างหน้าเท่านั้น ทำให้การจัดสรรหุ้นสูญเสียผลตั้งแต่จุดนั้นเป็นต้นไป (ตามมาตรา 839 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ดังนั้น การดำเนินการทางกฎหมายที่เกิดขึ้นระหว่างวันที่ผลของการจัดสรรหุ้นเริ่มมีผลจนถึงวันที่คำพิพากษาได้รับการยืนยันนั้น โดยหลักแล้วยังคงมีผลบังคับใช้
• ผลต่อสาธารณะ: ผลของคำพิพากษาที่ประกาศให้เป็นโมฆะนั้นมีผลไม่เพียงแต่ต่อคู่กรณีในคดีเท่านั้น แต่ยังมีผลต่อบุคคลที่สามทั้งหมดด้วย (ตามมาตรา 838 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งช่วยให้การจัดการความสัมพันธ์ทางกฎหมายเป็นไปอย่างเป็นระเบียบและป้องกันความสับสนที่อาจเกิดขึ้นใหม่
• การกลับสู่สภาพเดิม: เมื่อการจัดสรรหุ้นถูกประกาศให้เป็นโมฆะ คู่กรณีจำเป็นต้องกลับสู่สภาพเดิมก่อนที่การจัดสรรหุ้นจะเกิดขึ้น นั่นคือ บริษัทที่จัดสรรหุ้นต้องคืนหุ้นที่ได้รับจากบริษัทที่รับการจัดสรรหุ้นกลับไปยังผู้ถือหุ้นเดิม และผู้ถือหุ้นที่ได้รับหุ้นของบริษัทที่จัดสรรหุ้นเป็นการตอบแทนจะต้องคืนหุ้นเหล่านั้นกลับไปยังบริษัทที่จัดสรรหุ้น ในเรื่องนี้ สามารถพิจารณาใช้มาตรา 844 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่กำหนดการดำเนินการหลังจากคำพิพากษาที่ประกาศให้การแลกเปลี่ยนหุ้นเป็นโมฆะเป็นแนวทางในการดำเนินการ

การเปรียบเทียบคำร้องขอหยุดและคำฟ้องเพื่อให้เป็นโมฆะในญี่ปุ่น

ดังที่เราได้พิจารณามาแล้ว สองวิธีการรักษาทางกฎหมายต่อการออกหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น ได้แก่ คำร้องขอหยุด (差止請求) และคำฟ้องเพื่อให้เป็นโมฆะ (無効の訴え) มีความแตกต่างกันอย่างมากในเรื่องวัตถุประสงค์ ข้อกำหนด และการตัดสินค่านิยมที่อยู่เบื้องหลัง การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นในการเลือกวิธีการทางกฎหมายที่เหมาะสมที่สุดตามสถานการณ์ของตนเอง

คำร้องขอหยุดเป็นมาตรการรักษาทางกฎหมายที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายจากการกระทำที่ผิดกฎหมายล่วงหน้าและเป็นการป้องกันเชิงป้องกัน ในทางตรงกันข้าม คำฟ้องเพื่อให้เป็นโมฆะมีจุดมุ่งหมายเพื่อยกเลิกผลทางกฎหมายที่เกิดขึ้นแล้ว ซึ่งเป็นมาตรการรักษาทางกฎหมายที่เกิดขึ้นหลังจากเหตุการณ์และเป็นการแก้ไขอย่างรากฐาน ความแตกต่างด้านเวลานี้กำหนดลักษณะของทั้งสองระบบ คำร้องขอหยุดเกิดขึ้นก่อนที่ผลทางกฎหมายจะเกิดขึ้น ดังนั้นยังไม่มีผลประโยชน์ของบุคคลที่สามที่ซับซ้อนและศาลสามารถตัดสินได้อย่างค่อนข้างยืดหยุ่นจากมุมมองของ “การปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น” ด้วยเหตุนี้ ไม่เพียงแต่ข้อบกพร่องในขั้นตอนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงเหตุผลที่เป็นรูปธรรม เช่น ความไม่เหมาะสมของวัตถุประสงค์ตามกฎหลักการ (主要目的ルール) ก็สามารถเป็นเหตุผลในการหยุดได้

ในขณะที่คำฟ้องเพื่อให้เป็นโมฆะนั้นถูกยื่นหลังจากผลทางกฎหมายเกิดขึ้นแล้ว ศาลจึงต้องให้ความสำคัญกับ “การปกป้องความปลอดภัยของการทำธุรกรรม” อย่างมาก อาจมีผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจำนวนมากที่ดำเนินการโดยพื้นฐานว่าการออกหุ้นใหม่นั้นมีผลบังคับใช้ และการยกเลิกสิ่งนี้อาจนำไปสู่ความสับสนทางสังคมและเศรษฐกิจ ด้วยเหตุนี้ การยกเลิกจึงได้รับการยอมรับเฉพาะในกรณีที่มีข้อบกพร่องในขั้นตอนที่ร้ายแรงมาก เช่น ในกรณีที่โอกาสในการยื่นคำร้องขอหยุดถูกพรากไป หรือกรณีที่มีการละเมิดข้อบังคับของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรของบริษัท ความไม่เหมาะสมของวัตถุประสงค์และเหตุผลที่เป็นรูปธรรมอื่น ๆ โดยทั่วไปไม่ถือเป็นเหตุผลในการยกเลิก ความแตกต่างนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นพยายามที่จะหาสมดุลที่ประณีตระหว่างการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นแต่ละคนและความมั่นคงทางกฎหมายของสังคมโดยรวมอย่างไร

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักของทั้งสองระบบนี้

สรุป

บทความนี้ได้ทำการอธิบายเกี่ยวกับระบบการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยมีการนำเสนอวิธีการทางกฎหมายสองประการที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ในการโต้แย้งถึงความถูกต้องของมัน นั่นคือ ‘คำร้องขอให้หยุด’ และ ‘การฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะ’ โดยมีการอ้างอิงตัวอย่างจากคดีต่างๆมากมาย คำร้องขอให้หยุดเป็นมาตรการป้องกันที่ใช้เพื่อหยุดการออกหุ้นก่อนที่จะมีผลบังคับใช้ ศาลจะทำการตรวจสอบความถูกต้องของขั้นตอนและใช้กฎหลักเพื่อพิจารณาถึงความเหมาะสมของวัตถุประสงค์อย่างเป็นรูปธรรม ในทางตรงกันข้าม การฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะเป็นมาตรการที่ใช้หลังจากที่การออกหุ้นมีผลบังคับใช้แล้ว เพื่อยกเลิกผลของมัน โดยมุมมองที่ให้ความสำคัญกับความมั่นคงทางกฎหมาย สาเหตุที่จะทำให้การออกหุ้นเป็นโมฆะจะถูกจำกัดอย่างเข้มงวดเฉพาะกรณีที่มีข้อบกพร่องทางขั้นตอนที่ร้ายแรง เช่น การไม่ยอมรับคำพิพากษาของศาลหรือการปลดประโยชน์ในการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

เพื่อใช้มาตรการทางกฎหมายเหล่านี้อย่างเหมาะสม ความรู้เกี่ยวกับข้อบังคับของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นใหม่ไม่เพียงพอ แต่ยังต้องมีความเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับหลักการตามคดีต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการออกหุ้นใหม่ที่สะสมมายาวนาน โดยเฉพาะอย่างยิ่งกรอบการตัดสินใจของศาลในการแย่งชิงอำนาจควบคุมบริษัท และการปรับสมดุลระหว่างการปกป้องผู้ถือหุ้นกับความมั่นคงในการทำธุรกรรม การตัดสินใจอย่างแม่นยำว่าการออกหุ้นใหม่นั้นถูกใช้เพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่เหมาะสมหรือว่ามีข้อบกพร่องในขั้นตอนที่ไม่สามารถมองข้ามได้ และการดำเนินการทางกฎหมายที่เหมาะสมในเวลาที่เหมาะสมเป็นสิ่งสำคัญยิ่งในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

บริษัทกฎหมายมอนอลิธเป็นบริษัทกฎหมายที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญอย่างมากในด้านกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) และการฟ้องร้องที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ที่บริษัทของเรา มีประวัติการจัดการกับคดีที่ซับซ้อนเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท รวมถึงคำร้องขอให้หยุดและการฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะในการออกหุ้นใหม่ที่ได้รับการอธิบายในบทความนี้ นอกจากนี้ ที่บริษัทของเรายังมีทนายความที่มีความรู้ลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมายญี่ปุ่น และมีคุณสมบัติทางกฎหมายของต่างประเทศ พร้อมทั้งมีความสามารถในการใช้ภาษาอังกฤษในระดับธุรกิจ ด้วยเหตุนี้ เราจึงสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่แม่นยำและมีกลยุทธ์ โดยเข้าใจถึงภาษาและพื้นหลังทางวัฒนธรรมของลูกค้าในบริบทของธุรกิจระหว่างประเทศ หากคุณกำลังประสบปัญหาเกี่ยวกับการควบรวมและซื้อกิจการหรือกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โปรดปรึกษากับบริษัทของเรา