คําอธิบายทางกฎหมายเกี่ยวกับการดําเนินงานคลังสินค้าและสัญญาฝากของตามกฎหมายการค้าของญี่ปุ่น

ในโลกของห่วงโซ่อุปทานระดับโลก ประเทศญี่ปุ่นมีบทบาทสำคัญเป็นจุดเชื่อมโยงที่สำคัญอย่างยิ่ง ไม่ว่าจะเป็นอุตสาหกรรมการผลิต การค้าปลีก หรือการค้าขาย หลายบริษัทเลือกที่จะเก็บรักษาสินค้าหรือวัตถุดิบที่มีค่าของตนไว้ในโกดังในญี่ปุ่นเป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจ การกระทำนี้ไม่ได้จำกัดอยู่แค่การเก็บรักษาทางกายภาพเท่านั้น แต่ยังสร้างความสัมพันธ์ทางกฎหมายในรูปแบบของ “การฝากของ” การเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับระบบกฎหมายที่ควบคุมความสัมพันธ์การฝากของนี้ โดยเฉพาะกับผู้ประกอบการโกดังที่รับฝากสินค้าเป็นธุรกิจ ไม่ใช่แค่การสืบค้นทางวิชาการเท่านั้น แต่เป็นความต้องการที่สำคัญทางการบริหารเพื่อการอนุรักษ์ทรัพย์สิน การรับประกันการทำธุรกรรมที่ราบรื่น และการจัดการความเสี่ยงในกรณีที่เกิดเหตุการณ์ไม่คาดคิด ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นได้กำหนดหลักสำคัญสองประการในด้านนี้ หนึ่งคือ “กฎหมายการค้าของญี่ปุ่น” ที่กำหนดความสัมพันธ์ทางสิทธิและหน้าที่ส่วนตัวระหว่างผู้ฝากของและผู้ประกอบการโกดัง อีกหนึ่งคือ “กฎหมายการโกดังของญี่ปุ่น” ซึ่งเป็นกฎหมายควบคุมสาธารณะเพื่อรับประกันการดำเนินงานที่เหมาะสมของอุตสาหกรรมโกดังและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ใช้บริการ บทความนี้จะเปิดเผยว่าสองกฎหมายนี้ทำงานร่วมกันอย่างไรเพื่อสร้างกรอบในการปกป้องทรัพย์สินของบริษัท โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เราจะอธิบายถึงหน้าที่การดูแลอย่างเข้มงวดที่ผู้ประกอบการโกดังต้องรับผิดชอบและความรับผิดในการพิสูจน์ ผลกระทบทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจงของหลักฐานโกดังที่เป็นทั้งสิ่งที่แสดงถึงสิทธิในทรัพย์สินและเครื่องมือทางการเงิน สิทธิในการเก็บรักษาทรัพย์สินที่ผู้ประกอบการโกดังมีอย่างแข็งแกร่ง และความสัมพันธ์ทางสิทธิและหน้าที่ที่ควรคำนึงถึงเมื่อสิ้นสุดสัญญาการฝากของ รวมถึงการหมดอายุของสิทธิตามกฎหมายในระยะเวลาสั้นๆ ซึ่งเป็นประเด็นที่สำคัญมากในการปฏิบัติงานจริง โดยจะอธิบายรายละเอียดพร้อมกับข้อกำหนดทางกฎหมายและตัวอย่างจากคดีต่างๆ
กรอบกฎหมายที่ควบคุมการดำเนินงานคลังสินค้าในญี่ปุ่น
ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นมีการกำหนดกฎเกณฑ์อย่างครอบคลุมสำหรับการดำเนินงานคลังสินค้าจากทั้งด้านกฎหมายส่วนบุคคลและกฎหมายสาธารณะ การเข้าใจโครงสร้างกฎหมายทวิภาคีนี้เป็นขั้นตอนแรกสำคัญในการใช้บริการคลังสินค้าในญี่ปุ่น
หลักแรกคือกฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่น กฎหมายนี้กำหนดสิทธิและหน้าที่พื้นฐานในความสัมพันธ์ทางสัญญาของกฎหมายส่วนบุคคลระหว่างผู้ฝากสินค้าและผู้ประกอบการคลังสินค้า ปัญหาทางกฎหมายเฉพาะของคู่สัญญา เช่น การตีความสัญญาหรือความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายเมื่อสินค้าที่ฝากถูกทำลายหรือสูญหาย ส่วนใหญ่จะได้รับการแก้ไขตามกฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่น
หลักที่สองคือกฎหมายการคลังสินค้าของญี่ปุ่น ซึ่งเป็นกฎหมายสาธารณะที่ควบคุมการดำเนินงานของธุรกิจคลังสินค้าเพื่อส่งเสริมการพัฒนาที่มั่นคงและคุ้มครองผู้ใช้บริการ มาตรา 1 ของกฎหมายการคลังสินค้าของญี่ปุ่นได้ระบุวัตถุประสงค์อย่างชัดเจนว่า “เพื่อรับประกันการดำเนินงานคลังสินค้าอย่างเหมาะสม คุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ใช้คลังสินค้า และรับประกันการไหลเวียนของหลักทรัพย์คลังสินค้าอย่างราบรื่น” ด้วยความที่ธุรกิจคลังสินค้าเป็นการรับฝากทรัพย์สินมีค่าของผู้อื่น กฎหมายนี้จึงกำหนดหน้าที่ต่างๆ ให้กับผู้ประกอบการ
หัวใจของการควบคุมทางกฎหมายสาธารณะนี้คือระบบการลงทะเบียนกับรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม ผู้ที่ต้องการดำเนินธุรกิจคลังสินค้าไม่สามารถเริ่มต้นได้โดยอิสระ พวกเขาต้องตอบสนองตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดอย่างเข้มงวดและต้องได้รับการลงทะเบียนอย่างเป็นทางการ ข้อกำหนดการลงทะเบียนนี้ไม่ใช่เพียงขั้นตอนทางรูปแบบ แต่ยังทำหน้าที่เป็นกำแพงป้องกันที่มีสาระสำคัญเพื่อคุ้มครองทรัพย์สินของผู้ใช้บริการ ตัวอย่างเช่น สำหรับสิ่งอำนวยความสะดวกและอุปกรณ์ของคลังสินค้า ต้องผ่านมาตรฐานที่เข้มงวดกว่าอาคารทั่วไปตามที่กฎหมายก่อสร้างและกฎหมายดับเพลิงกำหนด เช่น ความสามารถในการทนไฟ การกันน้ำ และอุปกรณ์ป้องกันการโจรกรรม ที่สอดคล้องกับประเภทของสินค้าที่จะเก็บรักษา นอกจากนี้ ยังมีการกำหนดให้ทุกคลังสินค้าต้องมี ‘ผู้จัดการคลังสินค้า’ ที่มีความรู้และความสามารถเฉพาะทางในการจัดการคลังสินค้าเป็นพนักงานประจำ
ความสัมพันธ์ระหว่างสองกฎหมายนี้ไม่ใช่เพียงการวางข้างกัน มาตรฐานการลงทะเบียนและหน้าที่การดำเนินงานที่กำหนดโดยกฎหมายการคลังสินค้าของญี่ปุ่นมีผลต่อความสัมพันธ์ทางสัญญาของกฎหมายส่วนบุคคลที่กฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่นควบคุม ตัวอย่างเช่น หากสินค้าที่ฝากถูกทำลายจากไฟไหม้ ผู้ฝากสามารถเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ประกอบการคลังสินค้าตามกฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่น ในกรณีนี้ หากผู้ประกอบการคลังสินค้าไม่ได้ตอบสนองตามมาตรฐานการป้องกันไฟที่กำหนดโดยกฎหมายการคลังสินค้าของญี่ปุ่น ข้อเท็จจริงนี้สามารถเป็นหลักฐานที่มีน้ำหนักในการพิสูจน์การละเมิดหน้าที่การระมัดระวังตามกฎหมายพาณิชย์ของญี่ปุ่น ดังนั้น มาตรฐานการควบคุมทางกฎหมายสาธารณะจึงเป็นตัวชี้วัดที่เป็นกลางในการตัดสินเนื้อหาของหน้าที่การระมัดระวังตามกฎหมายส่วนบุคคล ดังนั้น การจัดการความเสี่ยงแรกที่บริษัทควรทำเมื่อเลือกคลังสินค้าคือการตรวจสอบว่าคลังสินค้านั้นได้รับการลงทะเบียนอย่างถูกต้องตามกฎหมายการคลังสินค้าของญี่ปุ่นและได้รับการรับรองว่าเหมาะสมกับประเภทของผลิตภัณฑ์ของบริษัทหรือไม่ ก่อนที่จะตรวจสอบข้อกำหนดในสัญญา การตรวจสอบทางกฎหมายสาธารณะนี้คือการปฏิบัติหน้าที่ตรวจสอบอย่างรอบคอบที่สำคัญซึ่งจะสร้างฐานรากในการรักษาสิทธิตามกฎหมายส่วนบุคคลในอนาคต
การทำสัญญาฝากสินค้ากับผู้ประกอบการคลังสินค้าภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น
เพื่อทำความเข้าใจการประกอบการคลังสินค้าภายใต้กฎหมายการค้าของญี่ปุ่น จำเป็นต้องเข้าใจอย่างถ่องแท้เกี่ยวกับแนวคิดหลักที่เกี่ยวข้องกับ “ผู้ประกอบการคลังสินค้า” และ “สัญญาฝากสินค้าเชิงพาณิชย์”
มาตรา 599 ของกฎหมายการค้าญี่ปุ่นนิยาม “ผู้ประกอบการคลังสินค้า” ว่าเป็นผู้ที่ดำเนินการเก็บรักษาสินค้าให้แก่ผู้อื่นเป็นอาชีพ สิ่งสำคัญคือคำว่า “เป็นอาชีพ” ซึ่งหมายถึงผู้ประกอบการที่ให้บริการเก็บรักษาสินค้าอย่างต่อเนื่องและได้รับผลกำไรจากการดำเนินการนั้น สัญญาที่ทำขึ้นเมื่อผู้ประกอบการคลังสินค้ารับฝากสินค้าจากลูกค้านั้นเรียกว่าสัญญาฝากสินค้าเชิงพาณิชย์
สัญญาฝากสินค้าเชิงพาณิชย์นี้มีความแตกต่างอย่างชัดเจนจากสัญญาฝากสินค้าทั่วไปที่กำหนดโดยกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเรื่องของลักษณะทางกฎหมายและระดับของหน้าที่ในการระมัดระวังที่ผู้รับฝาก (ผู้ที่เก็บสินค้า) ต้องปฏิบัติตาม ตามกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น สัญญาฝากสินค้าโดยทั่วไปเป็นการทำโดยไม่มีค่าตอบแทน (ไม่ได้รับค่าจ้าง) และในกรณีดังกล่าว ผู้รับฝากจำเป็นต้องใช้ความระมัดระวังเท่าที่ตนเองจะดูแลทรัพย์สินของตนเอง ความระมัดระวังของ “ผู้จัดการที่ดี” (หน้าที่ในการจัดการที่ดี) จะถูกกำหนดให้มีเฉพาะในกรณีที่มีการรับค่าจ้าง
ในทางตรงกันข้าม กฎหมายการค้าญี่ปุ่นกำหนดให้มีการใช้กฎเกณฑ์ที่เข้มงวดยิ่งขึ้นสำหรับสัญญาฝากสินค้าที่ดำเนินการโดยผู้ประกอบการคลังสินค้าซึ่งเป็นพ่อค้า มาตรา 595 ของกฎหมายการค้าญี่ปุ่นระบุว่า “เมื่อพ่อค้ารับฝากสินค้าภายในขอบเขตของการดำเนินธุรกิจของตน แม้ว่าจะไม่ได้รับค่าจ้างก็ตาม จะต้องเก็บรักษาสินค้าฝากด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี” นี่คือหลักคิดที่ว่า เนื่องจากผู้ประกอบการคลังสินค้าเป็นผู้เชี่ยวชาญในการเก็บรักษาสินค้าของผู้อื่น พวกเขาจึงควรจะมีหน้าที่ในการระมัดระวังที่สูงขึ้นตามที่คาดหวังจากผู้ประกอบวิชาชีพ ไม่ว่าจะมีการจ่ายค่าตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ข้อกำหนดนี้ทำให้ผู้ฝากสินค้าได้รับการปกป้องอย่างดีกว่ามากเมื่อเทียบกับสัญญาฝากสินค้าตามกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น แม้ว่าจะมีสถานการณ์พิเศษที่ทำให้ค่าฝากเป็นไปโดยไม่มีค่าตอบแทนก็ตาม
เพื่อทำให้ความแตกต่างนี้ชัดเจนยิ่งขึ้น ด้านล่างนี้เป็นตารางเปรียบเทียบทั้งสองประเภท
หัวข้อ | สัญญาฝากสินค้าตามกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น | สัญญาฝากสินค้าเชิงพาณิชย์ตามกฎหมายการค้าญี่ปุ่น |
กฎหมายที่ใช้บังคับ | กฎหมายแพ่งญี่ปุ่น | กฎหมายการค้าญี่ปุ่น (กฎหมายแพ่งใช้เป็นข้อกำหนดเสริม) |
สถานการณ์ที่ใช้ | การเก็บรักษาสินค้าระหว่างบุคคลทั่วไปและนิติบุคคลที่ไม่ใช่พ่อค้า | การเก็บรักษาสินค้าเป็นอาชีพโดยผู้ประกอบการคลังสินค้า |
หน้าที่ในการระมัดระวังของผู้รับฝาก (ในกรณีที่ไม่มีค่าตอบแทน) | หน้าที่ในการระมัดระวังเท่าที่ตนเองจะดูแลทรัพย์สินของตนเอง | หน้าที่ในการระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี (หน้าที่ในการจัดการที่ดี) |
สิทธิในการเรียกเก็บค่าจ้าง | หากไม่มีข้อตกลงพิเศษ ไม่สามารถเรียกเก็บค่าจ้างได้ (โดยทั่วไปไม่มีค่าตอบแทน) | แม้ไม่มีข้อตกลงพิเศษก็สามารถเรียกเก็บค่าจ้างที่เหมาะสมได้ (โดยทั่วไปมีค่าตอบแทน) |
ตารางนี้แสดงให้เห็นว่า การที่บริษัทฝากสินค้าหรือผลิตภัณฑ์ของตนเองกับผู้ประกอบการคลังสินค้านั้น จะทำให้ตกอยู่ภายใต้กฎเกณฑ์ของกฎหมายการค้าญี่ปุ่นโดยอัตโนมัติ และสร้างสภาพแวดล้อมทางกฎหมายที่เอื้อประโยชน์ต่อผู้ฝากสินค้า การตระหนักถึงประเด็นนี้เป็นสิ่งสำคัญในการสร้างความสัมพันธ์กับผู้ประกอบการคลังสินค้า
หน้าที่สำคัญที่สุดของผู้ประกอบการคลังสินค้า: หน้าที่ในการรักษาสินค้าฝากเก็บอย่างรอบคอบภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น
ในหมู่หน้าที่มากมายที่ผู้ประกอบการคลังสินค้าต้องรับผิดชอบตามสัญญาฝากเก็บสินค้า หน้าที่ที่เป็นแก่นสำคัญและสำคัญที่สุดคือการรักษาสินค้าฝากเก็บด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดี หรือที่เรียกว่า “หน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบ”
หน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบนี้มีที่มาจากมาตรา 400 ของประมวลกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น ซึ่งเป็นแนวคิดที่ถูกกำหนดให้กับผู้รับมอบหมายในสัญญาต่างๆ มาตรา 595 ของกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นกำหนดให้ผู้ประกอบการคลังสินค้าต้องปฏิบัติตามหน้าที่นี้เช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ผู้ประกอบการคลังสินค้าต้องจัดการสินค้าฝากเก็บด้วยความระมัดระวังที่เป็นมาตรฐานทั่วไปตามที่ต้องการในการทำธุรกรรม โดยไม่เพียงแค่ “ดูแลเหมือนของตัวเอง” แต่ยังต้องรักษาสภาพแวดล้อมที่เหมาะสมที่สุดตามลักษณะและคุณสมบัติของสินค้าฝากเก็บ และดำเนินมาตรการที่เหมาะสมทุกประการเพื่อป้องกันการสูญหาย การเสียหาย หรือคุณภาพที่ลดลง
ในการปฏิบัติตามหน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบนี้ กฎหมายการค้าของญี่ปุ่นได้กำหนดข้อกำหนดที่เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อผู้ฝากสินค้า นั่นคือการเปลี่ยนแปลงความรับผิดชอบในการพิสูจน์ มาตรา 610 ของกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นระบุว่า “ผู้ประกอบการคลังสินค้าต้องพิสูจน์ว่าไม่ได้ละเลยในการดูแลรักษาสินค้าฝากเก็บ มิฉะนั้นจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายจากการสูญหายหรือเสียหายของสินค้าได้”
ข้อกำหนดนี้มีความหมายทางปฏิบัติที่สำคัญมาก ในการฟ้องร้องทั่วไปเกี่ยวกับการละเมิดสัญญา ฝ่ายที่ได้รับความเสียหาย (โจทก์ ในกรณีนี้คือผู้ฝากสินค้า) ต้องพิสูจน์อย่างเฉพาะเจาะจงว่าฝ่ายตรงข้าม (จำเลย ผู้ประกอบการคลังสินค้า) มีการละเมิดสัญญา หรือการละเลยหน้าที่ในการดูแลรักษา (ความประมาท) อย่างไรก็ตาม สำหรับผู้ฝากสินค้าภายนอกที่จะทราบรายละเอียดและรวบรวมหลักฐานเพื่อพิสูจน์เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นในคลังสินค้านั้นเป็นไปไม่ได้จริงๆ ข้อมูลทั้งหมดมีอยู่ที่ฝ่ายผู้ประกอบการคลังสินค้า มาตรา 610 ของกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นได้กลับกฎของความรับผิดชอบในการพิสูจน์เพื่อแก้ไขความไม่เท่าเทียมของข้อมูลนี้
ตามกฎนี้ ผู้ฝากสินค้าเพียงแค่อ้างและพิสูจน์ว่า “ได้ฝากสินค้าในสภาพที่ดี” และ “สินค้าถูกคืนมาในสภาพที่เสียหาย (หรือไม่ถูกคืนมาเลย)” ก็เพียงพอแล้ว หลังจากนั้น ผู้ประกอบการคลังสินค้าจะต้องพิสูจน์อย่างแข็งขันว่า “พวกเขาได้ทำทุกอย่างตามหน้าที่ของมืออาชีพ ไม่ได้ละเลยหน้าที่ในการดูแลรักษา” มิฉะนั้นจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดได้ นี่เป็นอุปสรรคที่สูงมากสำหรับผู้ประกอบการคลังสินค้า และทำให้สิทธิ์ของผู้ฝากสินค้าได้รับการปกป้องอย่างแข็งแกร่ง กลไกทางกฎหมายนี้ให้แรงจูงใจอย่างมากแก่ผู้ประกอบการคลังสินค้าในการรักษามาตรฐานการดำเนินงานที่สูงและบันทึกสถานการณ์การจัดการอย่างละเอียดเพื่อเตรียมพร้อมสำหรับสถานการณ์ที่ไม่คาดคิด
เนื้อหาของหน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบนี้สามารถเข้าใจได้โดยละเอียดยิ่งขึ้นผ่านตัวอย่างจากคดีที่เกิดขึ้นจริง
ตัวอย่างเช่น คดีเกี่ยวกับเหตุการณ์ไฟไหม้คลังสินค้าของบริษัทอาสคูลที่เกิดขึ้นในปี 2017 และใช้เวลาประมาณ 2 สัปดาห์ในการดับไฟ ศาลแขวงโตเกียวได้ชี้ให้เห็นเมื่อวันที่ 26 เมษายน 2023 ว่าการใช้งานรถยกที่ไม่เหมาะสมของผู้รับเหมาที่เข้าออกคลังสินค้าอาจเป็นสาเหตุของไฟไหม้ และได้กล่าวถึงระบบการจัดการของคลังสินค้า โดยสุดท้ายได้สั่งให้ผู้รับเหมาชดใช้ค่าเสียหายประมาณ 5.1 พันล้านเยน ในเหตุการณ์นี้ ยังมีการเปิดเผยว่าแม้ว่าเครื่องตรวจจับไฟไหม้จะทำงาน แต่พนักงานได้ตัดสินใจว่าเป็นการทำงานผิดพลาดและได้หยุดการทำงานของมัน ซึ่งชี้ให้เห็นว่าหน้าที่ในการดูแลรักษาไม่ได้จำกัดอยู่แค่การบำรุงรักษาอุปกรณ์เท่านั้น แต่ยังรวมถึงการกำหนดและปฏิบัติตามขั้นตอนการรับมือที่เหมาะสมในกรณีฉุกเฉินด้วย
นอกจากนี้ ยังมีกรณีที่หน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบตามลักษณะของสินค้าฝากเก็บถูกตั้งคำถามด้วย ในคำพิพากษาที่ศาลแขวงซัปโปโรได้ตัดสินเมื่อวันที่ 7 มิถุนายน 2012 ได้ระบุว่าผู้ประกอบการคลังสินค้าที่รับฝากไวน์ได้ละเลยหน้าที่ในการรักษาอุณหภูมิ (ประมาณ 14 องศา) และความชื้น (ประมาณ 75%) ตามที่ได้ตกลงไว้ในสัญญา ในกรณีนี้ แม้ว่าจะไม่พบความเสียหายทางกายภาพของไวน์ แต่ศาลได้ตัดสินว่าการไม่ให้สภาพแวดล้อมการเก็บรักษาตามที่ตกลงไว้ในสัญญาเป็นการไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ และได้สั่งให้ชดใช้ค่าเสียหายเท่ากับค่าธรรมเนียมการเก็บรักษาทั้งหมดที่ผู้ฝากสินค้าได้จ่ายไป ในทำนองเดียวกัน การเก็บรักษาสินค้าที่ต้องการการควบคุมอุณหภูมิอย่างเข้มงวด เช่น ปลาทูน่าแช่แข็ง ผู้ประกอบการคลังสินค้าจะต้องมีความรู้เชี่ยวชาญและความสามารถในการจัดการอุปกรณ์เพื่อรักษาคุณภาพของสินค้า หากละเลยจะถูกถามถึงความรับผิดทันที
ตัวอย่างเหล่านี้ชี้ให้เห็นว่าหน้าที่ในการดูแลรักษาอย่างรอบคอบของผู้ประกอบการคลังสินค้าไม่ใช่หน้าที่ที่เป็นแบบแผน แต่เป็นหน้าที่ที่มีความเคลื่อนไหวและเฉพาะเจาะจงตามเนื้อหาของสัญญาแต่ละฉบับ ลักษณะของสินค้าฝากเก็บ และมาตรฐานวิชาชีพของอุตสาหกรรมที่ผู้ประกอบการนั้นสังกัดอยู่
หลักทรัพย์คลังสินค้า: หลักทรัพย์ที่สนับสนุนการหมุนเวียนของสินค้าและการเงินภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น
ภายใต้สัญญาการฝากสินค้าในญี่ปุ่น ผู้ฝากสามารถขอให้ผู้ประกอบการคลังสินค้าออก “หลักทรัพย์คลังสินค้า” เพื่อเป็นหลักฐานการฝากสินค้าได้ ตามมาตรา 600 ของกฎหมายพาณิชย์ญี่ปุ่น หากผู้ฝากมีคำขอ ผู้ประกอบการคลังสินค้าจะต้องมีหน้าที่ออกหลักทรัพย์คลังสินค้าให้ หลักทรัพย์นี้ไม่ใช่เพียงเอกสารรับฝากธรรมดา แต่เป็น “หลักทรัพย์มีค่า” ที่ได้รับอำนาจทางกฎหมายพิเศษจากกฎหมายพาณิชย์ญี่ปุ่น และมีบทบาทสำคัญในการหมุนเวียนสินค้าและการเงิน
ก่อนอื่น ไม่ใช่ผู้ประกอบการคลังสินค้าทุกคนที่สามารถออกหลักทรัพย์คลังสินค้าได้ ตามมาตรา 13 ของกฎหมายคลังสินค้าญี่ปุ่น ผู้ประกอบการที่ได้รับอนุญาตพิเศษจากกระทรวงคมนาคมญี่ปุ่น และได้รับการยอมรับว่ามีความน่าเชื่อถือและความสามารถในการดำเนินงานเท่านั้นที่สามารถออกหลักทรัพย์ได้ ระบบอนุญาตนี้เป็นประตูแรกในการรับประกันความน่าเชื่อถือของหลักทรัพย์คลังสินค้า หลักทรัพย์ที่ออกต้องมีการระบุรายละเอียดตามที่กฎหมายพาณิชย์ญี่ปุ่นกำหนด เช่น ประเภท คุณภาพ ปริมาณของสินค้าที่ฝาก ชื่อหรือชื่อการค้าของผู้ฝาก สถานที่เก็บรักษา และค่าธรรมเนียมการเก็บรักษา
อำนาจทางกฎหมายที่แข็งแกร่งที่สุดของหลักทรัพย์คลังสินค้าคือความสามารถในการหมุนเวียน นั่นคือ ความสามารถในการโอนผ่านการลงนามด้านหลัง หลักทรัพย์คลังสินค้าสามารถถูกโอนไปยังบุคคลอื่นๆ ได้ต่อเนื่องผ่านการลงนามแสดงเจตนาการโอนที่ด้านหลังของหลักทรัพย์ ซึ่งเป็นวิธีการง่ายๆ เช่นเดียวกับใบแจ้งหนี้หรือเช็ค
ผลกระทบแรกจากการโอนผ่านการลงนามด้านหลังคือ “ผลกระทบทางสิทธิ์ทรัพย์สิน” การโอนหลักทรัพย์คลังสินค้าเท่ากับการโอนกรรมสิทธิ์ของสินค้าที่เก็บไว้ในคลังสินค้า ซึ่งมีผลทางกฎหมายเทียบเท่ากัน ด้วยวิธีนี้ บริษัทสามารถซื้อขายหรือโอนกรรมสิทธิ์โดยไม่ต้องย้ายสินค้าที่มีน้ำหนักมากหรือมีขนาดใหญ่ แต่เพียงย้ายหลักทรัพย์เพียงแผ่นเดียว ซึ่งช่วยเพิ่มความรวดเร็วในการทำธุรกรรมและลดต้นทุนในการค้าระหว่างประเทศและการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ภายในประเทศ
ผลกระทบที่สองคือการปกป้อง “ผู้ถือหลักทรัพย์ด้วยความสุจริต” ผู้ที่ได้รับหลักทรัพย์คลังสินค้าโดยการลงนามด้านหลังที่ถูกต้อง และไม่ทราบว่ามีข้อบกพร่องในการได้มาของหลักทรัพย์ (ด้วยความสุจริต) สามารถได้รับสิทธิ์ตามที่ระบุไว้ในหลักทรัพย์อย่างสมบูรณ์ แม้ว่าผู้โอนก่อนหน้านั้นจะไม่มีสิทธิ์ที่ถูกต้องก็ตาม นอกจากนี้ มาตรา 604 ของกฎหมายพาณิชย์ญี่ปุ่นกำหนดว่า ผู้ประกอบการคลังสินค้าไม่สามารถใช้ข้อเท็จจริงที่แตกต่างจากที่ระบุไว้ในหลักทรัพย์คลังสินค้าเพื่อต่อต้านผู้ถือหลักทรัพย์ด้วยความสุจริตได้ ตัวอย่างเช่น หากผู้ประกอบการคลังสินค้าฝากสินค้าประเภท A แต่โดยไม่ตั้งใจระบุว่าเป็นสินค้าประเภท “A+” ที่มีคุณภาพสูงในหลักทรัพย์ ผู้ถือหลักทรัพย์ด้วยความสุจริตสามารถเรียกร้องให้ผู้ประกอบการคลังสินค้าส่งมอบสินค้าประเภท “A+” หรือชดใช้ค่าต่างได้ ข้อกำหนดนี้มีจุดประสงค์เพื่อรับประกันความเชื่อมั่นอย่างสมบูรณ์ในเนื้อหาที่ระบุไว้ในหลักทรัพย์และเพิ่มความสามารถในการหมุนเวียนของหลักทรัพย์
เมื่อผลกระทบทางกฎหมายเหล่านี้รวมกัน หลักทรัพย์คลังสินค้าจึงไม่ใช่เพียงตั๋วแลกเปลี่ยนสินค้า แต่กลายเป็นทรัพย์สินที่มีค่าทางการเงิน บริษัทสามารถนำหลักทรัพย์คลังสินค้าที่เป็นตัวแทนของสินค้าคงคลังที่เก็บไว้ในคลังสินค้าไปยังธนาคารเพื่อใช้เป็นหลักประกันในการขอสินเชื่อได้ (การเงินห่วงโซ่อุปทาน) ธนาคารสามารถได้รับสิทธิ์ในการค้ำประกันที่แน่นอนสำหรับสินค้าโดยการรับการโอนผ่านการลงนามด้านหลังของหลักทรัพย์ และได้รับการปกป้องในฐานะผู้ถือหลักทรัพย์ด้วยความสุจริต ทำให้สามารถดำเนินการให้สินเชื่อได้อย่างมั่นใจ ดังนั้น สินค้าคงคลังที่เป็นสินทรัพย์ที่มีลักษณะคงที่ (สต็อก) จึงสามารถเปลี่ยนเป็นสินทรัพย์ทางการเงินที่มีความหมุนเวียนได้ (โฟลว์) ผ่านสื่อของหลักทรัพย์คลังสินค้า สำหรับบริษัทต่างชาติที่ดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น การเข้าใจและใช้ประโยชน์จากระบบหลักทรัพย์คลังสินค้านี้ไม่เพียงแต่ช่วยให้การจัดการสินค้าคงคลังมีประสิทธิภาพเท่านั้น แต่ยังเป็นกลยุทธ์สำคัญในการหลากหลายวิธีการจัดหาเงินทุนหมุนเวียนและการปรับปรุงประสิทธิภาพทางทุน
สิทธิของผู้ประกอบการคลังสินค้า: การใช้สิทธิ์การกักขังเพื่อค่าธรรมเนียมการเก็บรักษาสินค้าในญี่ปุ่น
ผู้ประกอบการคลังสินค้าในญี่ปุ่นมีหน้าที่ต่างๆที่ต้องปฏิบัติต่อผู้ฝากสินค้า แต่พวกเขายังมีสิทธิ์ที่แข็งแกร่งในการรักษาเครดิตของตนเองด้วย สิทธิ์ที่โดดเด่นคือ “สิทธิ์การกักขังทางการค้า” ที่กำหนดไว้ในกฎหมายการค้าของญี่ปุ่น
สิทธิ์การกักขังคือสิทธิ์ที่ผู้ครอบครองสินค้าของผู้อื่นสามารถปฏิเสธการส่งมอบสินค้านั้นจนกว่าจะได้รับการชำระหนี้ที่เกิดขึ้นจากสินค้านั้น ผู้ประกอบการคลังสินค้าสามารถกักขังสินค้าที่ฝากโดยผู้ฝากเพื่อรักษาเครดิตจากค่าธรรมเนียมการเก็บรักษาที่ยังไม่ได้ชำระ ค่าขนส่งสินค้า และเงินที่ได้จ่ายแทนล่วงหน้า
สิ่งที่สำคัญยิ่งคือ สิทธิ์การกักขังทางการค้าที่กำหนดโดยกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นนั้นมีเงื่อนไขในการเกิดขึ้นที่ผ่อนคลายกว่าสิทธิ์การกักขังทั่วไป (สิทธิ์การกักขังทางพลเรือน) ที่กำหนดโดยกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น สำหรับสิทธิ์การกักขังทางพลเรือนจะต้องมี “ความเกี่ยวข้องโดยตรง (ความเชื่อมโยง)” ระหว่างเครดิตและสินค้าที่ถูกกักขัง ตัวอย่างเช่น หากค่าซ่อมนาฬิกายังไม่ได้ชำระ ผู้ซ่อมสามารถกักขังนาฬิกานั้นได้ แต่ไม่สามารถกักขังกระเป๋าที่ลูกค้าลืมไว้โดยไม่เกี่ยวข้องกัน
อย่างไรก็ตาม สำหรับสิทธิ์การกักขังทางการค้าที่ใช้กับการทำธุรกรรมระหว่างผู้ประกอบการ (ระหว่างธุรกิจ) ไม่จำเป็นต้องมีความเชื่อมโยงนี้ นั่นคือ หากเจ้าหนี้ (ผู้ประกอบการคลังสินค้า) และลูกหนี้ (ผู้ฝาก) ทั้งคู่เป็นผู้ประกอบการ และเครดิตนั้นเกิดจากการทำธุรกรรมทางการค้า ก็สามารถใช้สิทธิ์การกักขังได้ แม้ว่าสินค้าที่ถูกกักขังจะไม่มีความเกี่ยวข้องโดยตรงกับเครดิตนั้น
ความแตกต่างนี้ส่งผลกระทบอย่างมากต่อการปฏิบัติจริง ตัวอย่างเช่น หากบริษัทหนึ่งฝากสินค้าสามล็อต A, B, และ C ไว้กับผู้ประกอบการคลังสินค้าเดียวกัน และบริษัทนั้นมีข้อสงสัยเกี่ยวกับใบแจ้งหนี้ค่าเก็บรักษาสินค้าล็อต A จนทำให้การชำระเงินถูกหยุดชะงักชั่วคราว ในกรณีนี้ ผู้ประกอบการคลังสินค้าสามารถกักขังสินค้าล็อต A เพื่อเรียกเก็บค่าเก็บรักษาที่ยังไม่ได้ชำระได้อย่างแน่นอน แต่ผลของสิทธิ์การกักขังทางการค้าไม่ได้หยุดอยู่แค่นั้น ผู้ประกอบการคลังสินค้าสามารถกักขังสินค้าล็อต B และ C ที่ค่าเก็บรักษาได้ชำระเต็มจำนวนแล้วเพื่อรักษาเครดิตของล็อต A และสามารถปฏิเสธการส่งมอบได้ตามกฎหมาย
กฎนี้เป็นวิธีการเรียกเก็บเครดิตที่มีประสิทธิภาพอย่างยิ่งสำหรับผู้ประกอบการคลังสินค้า แต่สำหรับผู้ฝากอาจกลายเป็นความเสี่ยงที่ไม่คาดคิดได้ เพราะข้อพิพาทเกี่ยวกับคำขอเพียงเล็กน้อยอาจทำให้การจัดส่งสินค้าทั้งหมดที่ฝากไว้กับผู้ประกอบการคลังสินค้านั้นหยุดชะงัก และอาจทำให้ห่วงโซ่อุปทานทั้งหมดของบริษัทนั้นล่มสลายได้ สิ่งนี้ให้ผู้ประกอบการคลังสินค้ามีอำนาจในการเจรจาที่มากมายในข้อพิพาท ดังนั้น บริษัทที่ใช้บริการคลังสินค้าในญี่ปุ่นควรมีสติและจัดการใบแจ้งหนี้และการชำระเงินอย่างถูกต้องและทันเวลาเพื่อความต่อเนื่องของธุรกิจ การชะลอการชำระเงินเพียงเล็กน้อยอาจส่งผลกระทบร้ายแรงต่อธุรกิจโดยรวมได้ และนี่คือสิ่งที่แผนกกฎหมายและการเงินควรตระหนักอย่างลึกซึ้ง
การคืนสินค้ามัดจำและการสิ้นสุดของสัญญาการฝาก
สัญญาการฝากสินค้ามีวัตถุประสงค์หลักคือการคืนสินค้ามัดจำเมื่อถึงเวลา และนำไปสู่การสิ้นสุดของสัญญา การเข้าใจความสัมพันธ์ของสิทธิและหน้าที่ในขั้นตอนการสิ้นสุดสัญญา รวมถึงกำหนดเวลาทางกฎหมายที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ เป็นสิ่งจำเป็นเพื่อให้การทำธุรกรรมเสร็จสิ้นอย่างราบรื่น
ผู้ฝากสินค้า หรือผู้ที่ถือครองใบรับฝากสินค้าอย่างถูกต้อง มีสิทธิที่จะเรียกร้องการคืนสินค้ามัดจำได้ทุกเมื่อตามหลักการ ตามกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น แม้ว่าจะมีการกำหนดระยะเวลาการเก็บรักษาไว้ระหว่างทั้งสองฝ่าย ผู้ฝากสินค้าก็สามารถเรียกร้องการคืนสินค้าก่อนกำหนดเวลาที่ตกลงกันไว้ได้ อย่างไรก็ตาม หากการเรียกร้องการคืนสินค้าก่อนกำหนดนี้ทำให้ผู้ประกอบการคลังสินค้าเกิดความเสียหาย (เช่น การตั้งราคาค่าเก็บรักษาต่ำลงเนื่องจากคาดหวังว่าจะเป็นสัญญาระยะยาว) ผู้ฝากสินค้าอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้ความเสียหายนั้น
ขั้นตอนการรับคืนสินค้ามัดจำ (ขั้นตอนการออกจากคลัง) โดยปกติจะถูกกำหนดไว้ในเงื่อนไขที่ผู้ประกอบการคลังสินค้ากำหนด (เช่น เงื่อนไขการฝากสินค้ามาตรฐาน) หากมีการออกใบรับฝากสินค้า การนำเสนอใบรับฝากนั้นเป็นเงื่อนไขสำหรับการรับคืนสินค้า ในกรณีที่ไม่มีการออกใบรับฝาก ผู้ฝากจะต้องยื่นเอกสารที่ผู้ประกอบการคลังสินค้ากำหนดเพื่อเรียกร้องการออกจากคลัง
สาเหตุของการสิ้นสุดสัญญาการฝากมักจะเกิดจากการคืนสินค้ามัดจำทั้งหมด แต่นอกเหนือจากนั้น การสิ้นสุดสัญญายังสามารถเกิดขึ้นได้จากการหมดอายุของระยะเวลาสัญญาหรือการยกเลิกสัญญาโดยหนึ่งในสองฝ่าย ผู้ประกอบการคลังสินค้าสามารถยกเลิกสัญญาได้หากสินค้ามัดจำไม่เหมาะสมสำหรับการเก็บรักษา หรือมีความเสี่ยงที่จะทำให้สินค้าอื่นเสียหาย ในทางกลับกัน ผู้ฝากสินค้าก็สามารถยกเลิกสัญญาก่อนกำหนดได้หากปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในสัญญา (เช่น การแจ้งเตือนการยกเลิกล่วงหน้าเป็นเวลาหนึ่ง)
ในกระบวนการสิ้นสุดสัญญานี้ สิ่งที่ผู้ฝากสินค้าต้องให้ความสนใจมากที่สุดคือ ‘การหมดอายุของสิทธิเรียกร้องค่าเสียหาย’ ซึ่งเป็นระยะเวลาสั้น ตามกฎหมายการค้าของญี่ปุ่น ระยะเวลาการหมดอายุของสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายทั่วไป (โดยหลักการคือ 5 ปี) จะถูกกำหนดให้สั้นลงเหลือเพียง 1 ปี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง สิทธิเรียกร้องค่าเสียหายต่อผู้ประกอบการคลังสินค้าเกี่ยวกับการสูญหายหรือการเสียหายของสินค้ามัดจำ โดยหลักการแล้ว หากไม่ได้ใช้สิทธิภายใน 1 ปีนับจากวันที่สินค้าถูกส่งออกจากคลัง (วันออกจากคลัง) สิทธินั้นจะหมดอายุไป หากสินค้ามัดจำทั้งหมดสูญหาย ระยะเวลา 1 ปีจะเริ่มนับจากวันที่ผู้ประกอบการคลังแจ้งการสูญหายให้ผู้ฝากทราบ ระยะเวลาสั้นนี้มีจุดประสงค์เพื่อให้ความสัมพันธ์ทางกฎหมายในการค้ามีความมั่นคงอย่างรวดเร็ว แต่สำหรับผู้ฝากแล้ว เป็นระยะเวลาสำคัญที่อาจทำให้สูญเสียสิทธิ์ได้
ระยะเวลา 1 ปีนี้ ในทางปฏิบัติอาจถูกมองข้ามได้ง่าย และกลายเป็น ‘กับดักทางขั้นตอน’ บริษัทอาจไม่ได้ทำการตรวจสอบสินค้าที่รับมาจากคลังอย่างละเอียดทันที สินค้าอาจถูกส่งต่อไปยังจุดกระจายสินค้าอื่น หรือเก็บไว้ในบรรจุภัณฑ์จนกระทั่งใกล้จะขาย และไม่ใช่เรื่องแปลกที่จะพบปัญหาเช่น การเสียหาย จำนวนไม่ครบ หรือคุณภาพลดลงเมื่อถึงเวลาใช้หรือขายสินค้า แต่หากเมื่อถึงเวลานั้นแล้ว 1 ปีนับจากวันออกจากคลังได้ผ่านไปแล้ว แม้ว่าจะมีความรับผิดชอบของผู้ประกอบการคลังอย่างชัดเจน ตามกฎหมายแล้วสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายก็จะหมดไปแล้ว
เพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงนี้ บริษัทควรให้ฝ่ายกฎหมายและฝ่ายจัดการสินค้าคงคลังทำงานร่วมกัน และจัดทำข้อบังคับภายในบริษัทให้เรียบร้อย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เมื่อรับสินค้าจากคลังในญี่ปุ่น จำเป็นต้องมีกระบวนการตรวจสอบสินค้าอย่างรวดเร็วและละเอียด และหากพบความผิดปกติใดๆ จำเป็นต้องแจ้งให้ผู้ประกอบการคลังทราบทันที และเตรียมการใช้สิทธิทางกฎหมาย เช่น การเจรจาหรือการยื่นฟ้อง ก่อนที่ระยะเวลา 1 ปีจะผ่านไป การมีอยู่ของระยะเวลาสั้นนี้ไม่เพียงแต่เป็นความรู้ทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นกฎที่มีความเกี่ยวข้องอย่างมากกับกระบวนการทำงานและการควบคุมภายในของบริษัท
สรุป
ตามที่ได้กล่าวไว้ในบทความนี้ กรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจคลังสินค้าในญี่ปุ่นซึ่งกำหนดโดยกฎหมายการค้าและกฎหมายคลังสินค้าของญี่ปุ่นนั้น ถูกสร้างขึ้นอย่างประณีตและมีหลายชั้น ผู้ประกอบการที่ใช้บริการคลังสินค้าในญี่ปุ่นจำเป็นต้องตระหนักถึงจุดตรวจสอบทางกฎหมายสำคัญบางประการเพื่อปกป้องทรัพย์สินและสิทธิ์ของตนอย่างแน่นอน ประการแรก ต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าคลังสินค้าที่เป็นคู่สัญญาได้รับการจดทะเบียนอย่างถูกต้องตามกฎหมายคลังสินค้าของญี่ปุ่นก่อนการเจรจาสัญญา ประการที่สอง ผู้ประกอบการคลังสินค้ามีหน้าที่ในการดูแลอย่างระมัดระวังสูงซึ่งเป็นข้อได้เปรียบสำหรับผู้ฝากสินค้าเมื่อเกิดความเสียหายและมีการเปลี่ยนแปลงความรับผิดในการพิสูจน์ ประการที่สาม การใช้ประโยชน์จากความสามารถในการหมุนเวียนและฟังก์ชันทางการเงินของ “ใบรับรองคลังสินค้า” ที่มีค่ามากกว่าเพียงแค่ใบรับฝาก ประการที่สี่ ตระหนักถึงความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นกับห่วงโซ่อุปทานของบริษัทจาก “สิทธิ์การรักษาสินค้าของผู้ประกอบการคลังสินค้า” ที่มีอำนาจมากและดำเนินการจัดการการชำระเงินอย่างเหมาะสม และสุดท้าย การสร้างระบบตรวจสอบที่เข้มงวดเพื่อไม่ให้สิทธิ์ในการเรียกร้องค่าเสียหายสูญหายโดยปฏิบัติตาม “กำหนดเวลาหมดอายุ” ที่สั้นมากเพียง “1 ปี” การทำความเข้าใจในประเด็นเหล่านี้จะเป็นกุญแจสำคัญในการจัดการโลจิสติกส์ที่ราบรื่นและการจัดการความเสี่ยงที่แน่นอนในญี่ปุ่น
ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ พวกเรามีประสบการณ์อันหลากหลายในการแทนที่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศเกี่ยวกับกฎหมายการค้าและการดำเนินธุรกิจคลังสินค้าที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่เชี่ยวชาญในระบบกฎหมายของญี่ปุ่นและยังมีทนายความที่พูดภาษาอังกฤษและมีใบอนุญาตประกอบวิชาชีพจากต่างประเทศหลายคน ด้วยเหตุนี้ เราจึงสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่ละเอียดอ่อนและเหมาะสมกับความท้าทายเฉพาะที่บริษัทที่ดำเนินธุรกิจระหว่างประเทศต้องเผชิญ รวมถึงการสื่อสารที่ราบรื่นโดยไม่มีอุปสรรคทางภาษาและวัฒนธรรม เราให้บริการทางกฎหมายที่ครอบคลุมตั้งแต่การสร้างและตรวจสอบสัญญา การเจรจากับผู้ประกอบการคลังสินค้า ไปจนถึงการจัดการคดีในกรณีที่เกิดข้อพิพาท เพื่อปกป้องธุรกิจและทรัพย์สินของท่านในญี่ปุ่น
Category: General Corporate