MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248วันธรรมดา 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

การโอนและการสืบทอดส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทร่วมมือตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: คําอธิบายขั้นตอนและข้อกําหนดทางกฎหมาย

General Corporate

การโอนและการสืบทอดส่วนได้ส่วนเสียในบริษัทร่วมมือตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: คําอธิบายขั้นตอนและข้อกําหนดทางกฎหมาย

หนึ่งในรูปแบบบริษัทของญี่ปุ่นคือบริษัทร่วมทุน (合同会社) ซึ่งได้รับการใช้งานอย่างแพร่หลายในหลายธุรกิจเนื่องจากมีความยืดหยุ่นในการออกแบบโครงสร้างและอิสระในการดำเนินงาน อย่างไรก็ตาม หลักการที่เป็นรากฐานของบริษัทร่วมทุนนั้นแตกต่างจากบริษัทจำกัด (株式会社) โดยมีหลักการพื้นฐานคือ “ความไว้วางใจทางบุคคล” ในขณะที่บริษัทจำกัดให้ความสำคัญกับการรวมทุน บริษัทร่วมทุนมุ่งเน้นไปที่ความสัมพันธ์ส่วนตัวและความไว้วางใจระหว่างสมาชิก ความแตกต่างในหลักคิดนี้สะท้อนอย่างชัดเจนในกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการโอนหรือสืบทอด “ส่วนของการถือหุ้น” ซึ่งเทียบเท่ากับสิทธิการเป็นเจ้าของในบริษัท การโอนส่วนของการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนไม่สามารถทำได้อย่างอิสระเหมือนการซื้อขายหุ้นในบริษัทจำกัด กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหลักการที่เข้มงวดเพื่อให้ความสำคัญกับความมั่นคงของโครงสร้างสมาชิกที่มีอยู่ ดังนั้น เมื่อต้องการโอนส่วนของการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนหรือวางแผนการสืบทอดธุรกิจในอนาคต การเข้าใจอย่างถ่องแท้เกี่ยวกับขั้นตอนทางกฎหมาย ข้อกำหนดที่ทำให้เกิดผลทางกฎหมาย และข้อกำหนดในการยืนยันสิทธิ์ต่อบุคคลที่สามจึงเป็นสิ่งจำเป็น บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับระบบกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการโอนและสืบทอดส่วนของการถือหุ้นของสมาชิกในบริษัทร่วมทุนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเน้นไปที่ขั้นตอนที่เฉพาะเจาะจงและผลทางกฎหมายจากมุมมองของผู้เชี่ยวชาญ

หลักการพื้นฐานในการโอนหุ้นส่วนของบริษัทร่วมทุนภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การโอนหุ้นส่วนของบริษัทร่วมทุนในญี่ปุ่นนั้นแตกต่างจากการโอนหุ้นของบริษัทจำกัด โดยทั่วไปจะถูกจำกัดอย่างเข้มงวด ข้อจำกัดนี้มีพื้นฐานมาจากความคิดที่ว่าบริษัทร่วมทุนเป็น “บริษัทที่มีลักษณะเป็นบุคคล” ซึ่งมีความสัมพันธ์ทางส่วนบุคคลและความไว้วางใจระหว่างสมาชิกเป็นฐานในการดำเนินธุรกิจ

หลักการ: ความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหลักการพื้นฐานในการโอนหุ้นส่วนอย่างชัดเจน มาตรา 585 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “สมาชิกไม่สามารถโอนหุ้นส่วนทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลอื่นได้ หากไม่ได้รับความยินยอมจากสมาชิกคนอื่นทั้งหมด” นี่คือข้อกำหนดที่เข้มงวดมากในการต้องได้รับความยินยอมจากทุกคน กฎหมายนี้ไม่ใช่การจำกัดอย่างเลือกปฏิบัติ แต่เป็นการแสดงถึงสาระสำคัญของบริษัทร่วมทุนในทางกฎหมาย กฎหมายถือว่าลักษณะเฉพาะของแต่ละสมาชิกมีความสำคัญมากต่อสมาชิกคนอื่น ๆ และด้วยเหตุนี้ จึงให้สิทธิ์ในการปฏิเสธการรับสมาชิกใหม่แก่แต่ละคน ซึ่งจะช่วยรักษาความสัมพันธ์และความผูกพันทางบุคคลที่เป็นรากฐานของบริษัท ข้อกำหนดที่ต้องได้รับความยินยอมจากทุกคนนี้บ่งบอกว่ากฎหมายให้ความสำคัญกับการรักษาความผูกพันของสมาชิกที่มีอยู่มากกว่าการถอนการลงทุนอย่างอิสระของสมาชิกแต่ละคน

ข้อยกเว้น: สมาชิกที่มีความรับผิดจำกัดและไม่ดำเนินการบริหาร

มีข้อยกเว้นสำคัญต่อหลักการเข้มงวดนี้ มาตรา 585 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “สมาชิกที่มีความรับผิดจำกัดและไม่ดำเนินการบริหารสามารถโอนหุ้นส่วนทั้งหมดหรือบางส่วนให้แก่บุคคลอื่นได้ เมื่อได้รับความยินยอมจากสมาชิกที่ดำเนินการบริหารทั้งหมด” ข้อกำหนดนี้ผ่อนคลายเงื่อนไขสำหรับการโอนหุ้นส่วนของสมาชิกที่ไม่มีส่วนร่วมโดยตรงในการบริหารจัดการบริษัท หรือที่เรียกว่าสมาชิกที่มีลักษณะเป็นนักลงทุน ในกรณีนี้ ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกที่มีความรับผิดจำกัดและไม่ดำเนินการบริหารคนอื่น ๆ แต่เพียงแค่ได้รับความยินยอมจากสมาชิกที่ดำเนินการบริหารทั้งหมดก็เพียงพอแล้ว ข้อยกเว้นนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายยอมรับความแตกต่างของบทบาทภายในบริษัทร่วมทุน การโอนหุ้นส่วนของสมาชิกที่ไม่ดำเนินการบริหารถือว่ามีผลกระทบต่อการดำเนินงานประจำวันของบริษัทน้อยกว่า จึงได้รับการยอมรับให้มีขั้นตอนที่ง่ายกว่า ข้อกำหนดนี้เปิดทางให้บริษัทร่วมทุนใช้เป็นที่รองรับการลงทุนที่มีความยืดหยุ่นมากขึ้น การกำหนดนักลงทุนในข้อบังคับว่าเป็น “สมาชิกที่มีความรับผิดจำกัดและไม่ดำเนินการบริหาร” ช่วยให้สามารถออกแบบกลยุทธ์การถอนทุนของพวกเขาได้อย่างง่ายดาย

การกำหนดเพิ่มเติมโดยข้อบังคับ

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความเคารพต่ออำนาจของผู้ที่เกี่ยวข้องและไม่มีข้อยกเว้นสำหรับกฎเกี่ยวกับการโอนหุ้นส่วน มาตรา 585 ข้อที่ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า “ไม่ห้ามมิให้มีการกำหนดเพิ่มเติมโดยข้อบังคับ” นี่หมายความว่าบริษัทร่วมทุนสามารถกำหนดกฎเกี่ยวกับการโอนหุ้นส่วนที่แตกต่างจากหลักการของกฎหมายได้ ตัวอย่างเช่น ข้อบังคับอาจระบุว่า “การโอนหุ้นส่วนต้องได้รับความยินยอมจากผู้แทนสมาชิก” หรือ “ต้องได้รับความยินยอมจากเสียงข้างมากของสมาชิกที่ดำเนินการบริหาร” สิทธิ์ในการเปลี่ยนแปลงตามข้อบังคับนี้มีความสำคัญมากต่อการออกแบบการกำกับดูแลบริษัท หลักการของความยินยอมจากทุกคนไม่ใช่อุปสรรคที่ไม่สามารถเอาชนะได้ แต่เป็นเพียงการตั้งค่าเริ่มต้น ดังนั้น การสร้างหรือเปลี่ยนแปลงข้อบังคับไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางรูปแบบ แต่เป็นกิจกรรมที่มีกลยุทธ์สูงในการกำหนดความยืดหยุ่นของบริษัท โอกาสในการควบรวมและเข้าซื้อกิจการในอนาคต รวมถึงการกำหนดมูลค่าของหุ้นส่วนของแต่ละสมาชิก

ขั้นตอนการโอนหุ้นส่วนในรายละเอียด

เมื่อต้องการโอนหุ้นส่วนของบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) ในญี่ปุ่น ผู้เกี่ยวข้องจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมายอย่างถูกต้องและครบถ้วน ขั้นตอนเหล่านี้มีความเชื่อมโยงกัน หากขาดขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่ง การโอนหุ้นส่วนอาจไม่มีผลบังคับใช้ได้อย่างสมบูรณ์

ขั้นแรก ผู้โอน (สมาชิกที่จะโอนหุ้นส่วน) และผู้รับโอน (บุคคลที่จะได้รับหุ้นส่วน) จะต้องทำสัญญาการโอนหุ้นส่วนกัน สัญญานี้เป็นหลักฐานที่พิสูจน์ความตกลงระหว่างทั้งสองฝ่าย แต่เพียงสัญญานี้อย่างเดียวยังไม่สามารถทำให้การโอนหุ้นส่วนมีผลต่อบริษัทได้

ต่อไป ขั้นตอนที่สำคัญที่สุดคือ ต้องได้รับความยินยอมตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือในข้อบังคับบริษัท โดยหลักแล้วจะต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคน ความยินยอมนี้ควรจะถูกบันทึกไว้อย่างชัดเจนในเอกสาร เช่น “หนังสือยินยอม”

หลังจากนั้น จะดำเนินการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น จำเป็นต้องบันทึกชื่อและที่อยู่ของสมาชิกในข้อบังคับบริษัท (มาตรา 576 ข้อ 1) หากผู้รับโอนจะกลายเป็นสมาชิกใหม่ ปกติแล้วจะต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด (ตามมาตรา 585 และอื่นๆ) เพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท และใช้การบันทึกนั้นเพื่อชี้แจงสถานะของสมาชิกต่อสาธารณะ สิ่งที่สำคัญคือ หากบุคคลที่ไม่ใช่สมาชิกได้รับการโอนหุ้นส่วนและเข้าร่วมเป็นสมาชิกใหม่ ผู้รับโอนจะได้รับสถานะเป็นสมาชิกอย่างเป็นทางการเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทเองก็ต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมดตามหลักการของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 637 ในทางปฏิบัติ การอนุมัติการโอนหุ้นส่วนและการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทมักจะดำเนินการพร้อมกันในการตัดสินใจครั้งเดียว

สุดท้าย จะพิจารณาการยื่นขอเปลี่ยนแปลงทะเบียนการค้า อย่างไรก็ตาม ไม่จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงทะเบียนในทุกกรณีของการโอนหุ้นส่วน การเปลี่ยนแปลงทะเบียนจะจำเป็นเมื่อการโอนหุ้นส่วนทำให้เกิดการเปลี่ยนแปลงในรายการที่ต้องทำการจดทะเบียน เช่น “สมาชิกที่ดำเนินการ” หรือ “สมาชิกผู้แทน” เป็นต้น ตัวอย่างเช่น หากสมาชิกที่ไม่ได้ดำเนินการโอนหุ้นส่วนให้กับบุคคลภายนอกที่ไม่ได้ดำเนินการ หรือในกรณีที่สมาชิกที่มีอยู่เปลี่ยนแปลงเพียงสัดส่วนของหุ้นส่วนระหว่างกัน ไม่จำเป็นต้องยื่นขอเปลี่ยนแปลงทะเบียนเนื่องจากไม่มีการเปลี่ยนแปลงในรายการที่ต้องจดทะเบียน

เงื่อนไขการเกิดผลและการต่อต้านผลของการโอนหุ้นในญี่ปุ่น

เพื่อให้การโอนหุ้นมีผลทางกฎหมายอย่างชัดเจนและสามารถยืนยันสิทธิ์ต่อบริษัทหรือบุคคลที่สามได้ จำเป็นต้องเข้าใจถึง “เงื่อนไขการเกิดผล” และ “เงื่อนไขการต่อต้านผล” ในกรณีของบริษัทหุ้นส่วนจำกัด การต่อต้านผลจะถูกรวมอยู่ในเงื่อนไขเดียวที่ชัดเจนคือการบันทึกในทะเบียนผู้ถือหุ้น แต่สำหรับบริษัทหุ้นส่วนความรับผิดจำกัด จำเป็นต้องมีความเข้าใจที่หลากหลายและเฉพาะเจาะจงตามสถานการณ์

ก่อนอื่น ในความสัมพันธ์ภายในระหว่างบริษัทและผู้ถือหุ้นอื่นๆ ผลของการโอนจะเกิดขึ้นเมื่อสัญญาการโอนได้ทำขึ้นและเงื่อนไขการยินยอมที่จำเป็นได้รับการตอบสนอง อย่างไรก็ตาม ผู้รับโอนจะได้รับการยอมรับเป็นผู้ถือหุ้นอย่างสมบูรณ์เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ดังนั้น ในความสัมพันธ์ภายในบริษัท ข้อบังคับที่ได้รับการเปลี่ยนแปลงจะเป็นหลักฐานสำคัญที่พิสูจน์สถานะของผู้ถือหุ้น

ต่อไป ในความสัมพันธ์กับบุคคลภายนอกบริษัท หรือที่เรียกว่า “เงื่อนไขการต่อต้านผลต่อบุคคลที่สาม” จะแตกต่างกันไปตามสิ่งที่ต้องการยืนยัน การเข้าใจโครงสร้างทวิภาคีนี้มีความสำคัญยิ่ง

ประการแรก ในกรณีที่ต้องการยืนยันสิทธิ์ในการแทนบริษัทหรืออำนาจในการดำเนินธุรกิจต่อบุคคลที่สาม ตัวอย่างเช่น เมื่อสถาบันการเงินหรือคู่ค้าต้องการยืนยันว่าใครมีอำนาจในการทำสัญญา พวกเขาจะอ้างอิงจากทะเบียนการค้า (การจดทะเบียน) ดังนั้น เงื่อนไขการต่อต้านผลสำหรับการเปลี่ยนแปลงสถานะของผู้ดำเนินการหรือผู้แทนบริษัทต่อบุคคลที่สามคือการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลง แม้ว่าข้อบังคับบริษัทจะมีการจำกัดอำนาจของผู้แทนบริษัท แต่ไม่สามารถยืนยันข้อจำกัดนั้นต่อบุคคลที่สามที่ไม่ทราบข้อจำกัดด้วยความสุจริตได้ ซึ่งได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 599 ข้อที่ 5 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ประการที่สอง ในกรณีที่ต้องการยืนยันสถานะของผู้ถือหุ้นต่อบุคคลที่สาม ตัวอย่างเช่น พิจารณาสถานการณ์ที่เจ้าหนี้ของผู้ที่เพิ่งกลายเป็นผู้ถือหุ้นต้องการยึดหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้นเป็นหนี้ ในกรณีนี้ ทะเบียนการค้าไม่ได้บันทึกผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ดำเนินการ ดังนั้นการจดทะเบียนไม่สามารถเป็นหลักฐานในการพิสูจน์สถานะของผู้ถือหุ้นได้ เงื่อนไขที่จำเป็นในการต่อต้านผลในฐานะผู้ถือหุ้นในสถานการณ์นี้คือข้อบังคับบริษัทที่ได้รับการเปลี่ยนแปลงอย่างถูกต้อง

ดังนั้น เงื่อนไขการต่อต้านผลของการโอนหุ้นในบริษัทหุ้นส่วนความรับผิดจำกัดไม่สามารถตอบได้ด้วยการเลือกอย่างง่ายระหว่าง “การจดทะเบียน” หรือ “ข้อบังคับบริษัท” การจดทะเบียนเป็นเงื่อนไขในการต่อต้านผลของ “อำนาจ” ในขณะที่ข้อบังคับบริษัทเป็นเงื่อนไขในการต่อต้านผลของ “สถานะของผู้ถือหุ้น” การเข้าใจความแตกต่างนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในการจัดการความเสี่ยงทางกฎหมาย

การแนะนำตัวอย่างคดี: การตัดสินใจเกี่ยวกับการโอนหุ้นส่วนในญี่ปุ่น

มีตัวอย่างคดีสำคัญที่แสดงถึงวิธีคิดของศาลเกี่ยวกับข้อกำหนดในการยินยอมการโอนหุ้นส่วน คำพิพากษาของศาลฎีกาญี่ปุ่นเมื่อวันที่ 27 มีนาคม พ.ศ. 2540 (ปีเฮเซย์ที่ 9) ในหน้า 1628 ของเล่มที่ 51 ฉบับที่ 3 ของการรวบรวมคำพิพากษา นั้นเกี่ยวข้องกับกรณีของบริษัทมีจำกัดในอดีตที่มีลักษณะทางกฎหมายคล้ายคลึงกับบริษัทร่วมทุนในปัจจุบัน และการตัดสินใจดังกล่าวยังคงมีความหมายและเป็นข้อบ่งชี้ที่สำคัญในปัจจุบัน

ในกรณีนี้ สมาชิกของบริษัทมีจำกัดได้โอนหุ้นส่วนให้กับบุคคลที่สามซึ่งไม่ใช่สมาชิกของบริษัท การโอนดังกล่าวไม่ได้ผ่านการอนุมัติอย่างเป็นทางการจากที่ประชุมสมาชิกทั้งหมดตามที่กฎหมายกำหนด อย่างไรก็ตาม ในความเป็นจริง สมาชิกทุกคนนอกเหนือจากผู้โอนได้แสดงความยินยอมอย่างแท้จริงต่อการโอนดังกล่าว

ศาลฎีกาได้ตัดสินว่า แม้จะไม่มีการอนุมัติอย่างเป็นทางการ แต่หากมีความยินยอมจากสมาชิกทุกคนอย่างแท้จริง การโอนหุ้นส่วนนั้นถือว่ามีผลบังคับใช้ คำตัดสินนี้ยังระบุว่า ผลบังคับใช้ดังกล่าวยอมรับได้ไม่เพียงแต่ระหว่างฝ่ายที่เกี่ยวข้องในการโอนเท่านั้น แต่ยังรวมถึงในความสัมพันธ์กับบุคคลที่สามด้วย ตัวอย่างคดีนี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าศาลญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับ “หลักการที่แท้จริง” มากกว่าการปฏิบัติตามขั้นตอนทางรูปแบบในกรณีเช่นนี้ โดยมีจุดประสงค์ของข้อกำหนดในการยินยอมเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของสมาชิกคนอื่น หากสมาชิกที่ควรได้รับการปกป้องนั้นแสดงความยินยอมด้วยตนเอง การโต้แย้งผลบังคับใช้ของการโอนเนื่องจากข้อบกพร่องทางรูปแบบจึงไม่ได้รับการยอมรับ นี่คือแนวคิดที่ให้ความมั่นคงทางกฎหมายแก่การทำธุรกรรมที่อิงตามความตั้งใจจริงของทุกฝ่าย อย่างไรก็ตาม การปฏิบัติตามขั้นตอนทางรูปแบบอย่างเคร่งครัดยังคงเป็นวิธีปฏิบัติที่ปลอดภัยที่สุดเสมอ

การสืบทอดส่วนได้เสีย: การสืบทอดและการควบรวมกิจการ

การเสียชีวิตของสมาชิกหรือการสิ้นสุดของนิติบุคคลจากการควบรวมกิจการนำมาซึ่งปัญหาสำคัญเกี่ยวกับการสืบทอดส่วนได้เสีย ในจุดนี้ กฎของบริษัทร่วมทุนก็แตกต่างจากบริษัทจำกัดอย่างมาก

หลักการ: การถอนตัวเนื่องจากการเสียชีวิต

หลักการเกี่ยวกับการสืบทอดตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดอาจเป็นเรื่องที่หลายผู้บริหารไม่คาดคิด ตามมาตรา 607 ข้อ 1 หมวด 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น หากสมาชิกเสียชีวิต สมาชิกนั้นจะถูกถือว่า “ถอนตัว” จากบริษัท นั่นคือ สถานะของสมาชิก (ส่วนได้เสีย) โดยหลักการแล้วจะไม่ถูกสืบทอดไปยังผู้รับมรดกโดยอัตโนมัติ ผู้รับมรดกจะไม่ได้เป็นสมาชิก แต่จะได้รับสิทธิ์ในการเรียกร้องเงินคืนที่เท่ากับมูลค่าของส่วนได้เสียของผู้เสียชีวิตจากบริษัท

ข้อยกเว้น: การกำหนดการสืบทอดในข้อบังคับบริษัท

มีข้อยกเว้นที่สำคัญมากสำหรับหลักการนี้เพื่อทำให้การสืบทอดธุรกิจเป็นไปได้ มาตรา 608 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่าบริษัทร่วมทุนสามารถกำหนดในข้อบังคับบริษัทว่า “ในกรณีที่สมาชิกเสียชีวิตหรือบริษัทสิ้นสุดจากการควบรวมกิจการ ผู้รับมรดกหรือผู้รับสืบทอดทั่วไปของสมาชิกนั้นสามารถสืบทอดส่วนได้เสียของสมาชิก” การกำหนดข้อบังคับนี้ในข้อบังคับบริษัทจะเปิดทางให้ผู้รับมรดกสามารถสืบทอดส่วนได้เสียและกลายเป็นสมาชิกใหม่ ข้อบังคับบริษัทมีความยืดหยุ่นในการกำหนด ไม่ว่าจะเป็นการกำหนดการสืบทอดโดยอัตโนมัติว่า “ผู้รับมรดกจะสืบทอดส่วนได้เสีย” หรือการกำหนดการสืบทอดที่มีเงื่อนไข เช่น “สามารถสืบทอดได้หากได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคน”

กฎเกี่ยวกับการสืบทอดนี้เป็น “ระบบออปต์-อิน” นั่นคือ จะไม่ถูกนำไปใช้หากไม่มีการดำเนินการอย่างแข็งขัน หากไม่มีการดำเนินการใดๆ ก็จะถูกถือว่าถอนตัวตามหลักการ สิ่งนี้เป็นความเสี่ยงร้ายแรงสำหรับบริษัทร่วมทุนที่มีสมาชิกเพียงคนเดียว หากสมาชิกเพียงคนเดียวนั้นเสียชีวิตโดยไม่ได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการสืบทอดในข้อบังคับบริษัท บริษัทจะไม่มีสมาชิกเลย และจะต้องเข้าข่ายเหตุผลในการยุบบริษัทตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 641 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น และบริษัทจะต้องยุบลง ดังนั้น สำหรับบริษัทที่ดำเนินการโดยครอบครัวหรือกลุ่มคนที่มีความสัมพันธ์ใกล้ชิด การรวมข้อบังคับเกี่ยวกับการสืบทอดตามมาตรา 608 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นเข้าไว้ในข้อบังคับบริษัทเป็นหนึ่งในภารกิจสำคัญที่สุดเพื่อรับประกันความต่อเนื่องของธุรกิจ

สรุป

ตามที่ได้กล่าวไว้ในบทความนี้ การโอนและการสืบทอดส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทร่วมทุน (合同会社) ในญี่ปุ่นนั้นถูกควบคุมด้วยกฎที่มีรากฐานมาจากความไว้วางใจระหว่างสมาชิก โดยทั่วไปการโอนส่วนได้ส่วนเสียจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทั้งหมด และกระบวนการดังกล่าวจำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท สำหรับการต่อสู้กับบุคคลที่สาม จำเป็นต้องใช้การจดทะเบียนทางการค้าและข้อบังคับบริษัทอย่างเหมาะสมตามสิทธิที่ต้องการเรียกร้อง ซึ่งมีความซับซ้อนมากกว่าระบบของบริษัทหุ้นส่วน (株式会社) นอกจากนี้ การสืบทอดธุรกิจผ่านการสืบทอดมรดกจะไม่เกิดขึ้นหากไม่มีการดำเนินการอย่างแข็งขันในการกำหนดข้อบังคับการสืบทอดที่ชัดเจนในข้อบังคับบริษัท ความยืดหยุ่นของบริษัทร่วมทุนอาจเป็นแหล่งที่มาของความซับซ้อนเช่นกัน การรับประกันความมั่นคงของบริษัทและการทำธุรกรรมหรือการสืบทอดธุรกิจในอนาคตอย่างราบรื่น จำเป็นต้องมีการวางแผนทางกฎหมายล่วงหน้าโดยผู้เชี่ยวชาญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในขั้นตอนการออกแบบข้อบังคับบริษัท ซึ่งไม่เพียงแต่เป็นสิ่งที่แนะนำเท่านั้น แต่ยังเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่ง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันหลากหลายในการให้คำปรึกษาเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะเกี่ยวกับการโอนและการสืบทอดส่วนได้ส่วนเสียของบริษัทร่วมทุน ให้กับลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งทำให้เราสามารถนำทางคุณผ่านระบบกฎหมายที่ซับซ้อนเหล่านี้ได้อย่างแม่นยำ ตั้งแต่การสร้างและการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัท ไปจนถึงการจัดโครงสร้างการทำธุรกรรม M&A และการวางแผนการสืบทอดธุรกิจอย่างมั่นคง เราจะให้การสนับสนุนอย่างครอบคลุม โดยปฏิบัติตามกฎหมายของญี่ปุ่นและปกป้องผลประโยชน์ของคุณในทุกขั้นตอน

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

กลับไปด้านบน