การลาออกของสมาชิกบริษัทร่วม (合同会社) และการชําระคืนเงินลงทุนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

บริษัทร่วมทุน (Godo Kaisha) เป็นรูปแบบบริษัทที่ได้รับความนิยมอย่างมากในการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น เนื่องจากมีขั้นตอนการจัดตั้งที่ง่ายดายและมีอิสระในการกำหนดข้อบังคับของบริษัทอย่างกว้างขวาง โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งนิติบุคคลในญี่ปุ่น บริษัทร่วมทุนถูกใช้งานอย่างบ่อยครั้งควบคู่ไปกับบริษัทจำกัด อย่างไรก็ตาม โครงสร้างที่มีความยืดหยุ่นสูงนี้สร้างประเด็นทางกฎหมายเฉพาะตัวเมื่อเกี่ยวข้องกับการเข้าหรือออกของสมาชิก (ผู้ลงทุนที่เทียบเท่ากับผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัด) การออกจากบริษัทของสมาชิกมีผลกระทบโดยตรงต่อการดำรงอยู่ของบริษัท ความสัมพันธ์กับสมาชิกคนอื่น และการแบ่งปันค่าทรัพย์สิน ดังนั้น ผู้บริหารและผู้รับผิดชอบด้านกฎหมายของบริษัทร่วมทุนจึงจำเป็นต้องเข้าใจข้อกำหนดของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเกี่ยวกับการออกจากบริษัทของสมาชิกอย่างถูกต้อง

ในบทความนี้ เราจะอธิบายอย่างครอบคลุมและละเอียดถึงระบบการ ‘ออกจากบริษัท’ ของสมาชิกบริษัทร่วมทุนตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การออกจากบริษัทของสมาชิกสามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทหลัก คือ ‘การออกจากบริษัทโดยสมัครใจ’ ซึ่งขึ้นอยู่กับความประสงค์ของสมาชิกเอง และ ‘การออกจากบริษัทตามกฎหมาย’ ซึ่งเกิดจากเหตุผลที่กฎหมายกำหนดไว้ ระบบเหล่านี้ถูกออกแบบมาเพื่อรักษาสมดุลระหว่างการรับประกันอิสระในการกู้คืนเงินลงทุนของสมาชิก และการปกป้องความต่อเนื่องของบริษัทและผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ บทความนี้จะเจาะลึกเข้าไปยังข้อกำหนดและขั้นตอนของแต่ละระบบการออกจากบริษัท โดยอ้างอิงจากข้อบังคับที่เฉพาะเจาะจง และยังครอบคลุมถึง ‘การชำระคืนส่วนแบ่ง’ ซึ่งเป็นสิทธิที่สำคัญที่สุดที่เกิดขึ้นจากการออกจากบริษัท รวมถึงวิธีการคำนวณและขั้นตอนทางกฎหมาย นอกจากนี้ เรายังจะนำเสนอมุมมองทางปฏิบัติจากระบบกฎหมายที่ซับซ้อนนี้ โดยผสมผสานกับตัวอย่างจากคดีที่เกิดขึ้นในญี่ปุ่น

การลาออกโดยสมัครใจตามความประสงค์ของพนักงานภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การลาออกโดยสมัครใจเป็นระบบที่พนักงานสามารถตัดสินใจออกจากบริษัทห้างหุ้นส่วนสามัญได้ด้วยตนเอง ซึ่งกฎหมายพื้นฐานของระบบนี้ถูกกำหนดไว้ในมาตรา 606 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) นี่คือข้อบังคับที่สำคัญที่ให้เสรีภาพแก่พนักงานในการออกจากบริษัท โดยมีพื้นฐานมาจากความไว้วางใจส่วนบุคคลระหว่างพนักงานในห้างหุ้นส่วนสามัญ

มาตรา 606 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดกฎหมายหลักไว้ หากข้อบังคับไม่ได้กำหนดระยะเวลาการดำรงอยู่ของบริษัท หรือกำหนดให้บริษัทดำรงอยู่ตลอดชีวิตของพนักงานคนใดคนหนึ่ง พนักงานแต่ละคนสามารถลาออกได้เมื่อสิ้นปีงบประมาณ อย่างไรก็ตาม พนักงานที่ต้องการลาออกต้องแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า 6 เดือน ระยะเวลาแจ้งล่วงหน้า 6 เดือนนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทเกิดความสับสนจากการลาออกของพนักงานโดยไม่คาดคิด และเพื่อให้มีเวลาเตรียมการสำหรับการเลือกผู้สืบทอดและเตรียมเงินสำหรับการจ่ายเงินส่วนของพนักงานที่ลาออก

อย่างไรก็ตาม ห้างหุ้นส่วนสามัญเป็นรูปแบบองค์กรที่อนุญาตให้มีการปกครองตนเองผ่านข้อบังคับได้อย่างกว้างขวาง มาตรา 606 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความยืดหยุ่นในการกำหนดกฎเกณฑ์การลาออกโดยสมัครใจผ่านข้อบังคับ ตัวอย่างเช่น ข้อบังคับอาจกำหนดว่า “พนักงานสามารถลาออกได้เมื่อสิ้นปีงบประมาณโดยแจ้งให้บริษัททราบล่วงหน้า 3 เดือน” ซึ่งทำให้สามารถกำหนดระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าที่สั้นกว่ากฎหมายหลักได้ ด้วยการออกแบบข้อบังคับอย่างมีกลยุทธ์ แต่ละบริษัทสามารถสร้างกฎเกณฑ์การลาออกที่ยืดหยุ่นและเหมาะสมกับสถานการณ์จริงของตนเองได้

นอกจากนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังมีมาตรการช่วยเหลือสำหรับพนักงานที่ตกอยู่ในสถานการณ์ที่ไม่คาดคิด มาตรา 606 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นระบุว่า “เมื่อมีเหตุจำเป็นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้” พนักงานสามารถลาออกได้ทุกเมื่อโดยไม่คำนึงถึงข้อบังคับหรือระยะเวลาแจ้งล่วงหน้า คำว่า “ไม่ว่าจะมีข้อบังคับในสองข้อก่อนหน้า” ในมาตรานี้แสดงให้เห็นว่าสิทธิ์นี้ไม่สามารถถูกจำกัดโดยข้อบังคับได้ ซึ่งทำหน้าที่เป็นเครือข่ายความปลอดภัยเพื่อป้องกันไม่ให้พนักงานถูกผูกมัดกับการบริหารบริษัทอย่างถาวร “เหตุจำเป็นที่ไม่สามารถหลีกเลี่ยงได้” อาจรวมถึงกรณีที่พนักงานป่วยและต้องการการรักษาเป็นเวลานาน หรือกรณีที่พนักงานต้องย้ายไปอยู่ในที่ห่างไกลจนทำให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปได้ยาก มาตรานี้สร้างความสมดุลทางกฎหมายระหว่างการจำกัดที่กำหนดโดยข้อบังคับเพื่อความมั่นคงของบริษัทกับสถานการณ์ส่วนบุคคลที่ร้ายแรงของพนักงานแต่ละคน

การลาออกตามกฎหมายภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การลาออกตามกฎหมายเป็นระบบที่พนักงานจะต้องลาออกจากบริษัทโดยอัตโนมัติ เมื่อเกิดเหตุการณ์ที่ระบุไว้ในมาตรา 607 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยไม่ขึ้นอยู่กับความประสงค์ของพนักงานเอง วัตถุประสงค์ของระบบนี้คือเพื่อจัดระเบียบองค์กรของบริษัทและรักษาการดำเนินงานให้มีความมั่นคง เมื่อเกิดการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญต่อสถานะของพนักงานหรือเมื่อความไว้วางใจระหว่างพนักงานหายไป

เหตุผลที่กำหนดไว้ในมาตรา 607 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสำหรับการลาออกตามกฎหมายนั้นมีหลากหลาย โดยเหตุผลหลัก ๆ มีดังนี้

• เหตุการณ์ที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ
• ความเห็นชอบจากพนักงานทั้งหมด
• การเสียชีวิตของพนักงาน
• การหายไปของนิติบุคคลที่เป็นพนักงานจากการควบรวมกิจการ
• พนักงานได้รับการตัดสินให้เข้าสู่กระบวนการล้มละลาย
• นิติบุคคลที่เป็นพนักงานถูกยุบบริษัท
• พนักงานได้รับการตัดสินให้เริ่มการดูแล
• การถูกขับออก

เหตุผลเหล่านี้จะถูกนำไปใช้ตามสถานะของพนักงานว่าเป็นบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคล ตัวอย่างเช่น ‘การเสียชีวิต’ จะใช้กับพนักงานที่เป็นบุคคลธรรมดา ในขณะที่ ‘การหายไปจากการควบรวมกิจการ’ หรือ ‘การยุบบริษัท’ จะใช้กับพนักงานที่เป็นนิติบุคคล

นอกจากนี้ หลักการของการปกครองตนเองตามข้อบังคับของบริษัทร่วมทุนก็มีบทบาทสำคัญที่นี่ มาตรา 607 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้บริษัทกำหนดในข้อบังคับเพื่อยกเว้นการใช้บางส่วนของเหตุผลสำหรับการลาออกตามกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ‘การตัดสินให้เข้าสู่กระบวนการล้มละลาย’ ‘การยุบบริษัท’ และ ‘การตัดสินให้เริ่มการดูแล’ สามารถกำหนดไว้ในข้อบังคับว่าแม้จะเกิดเหตุการณ์เหล่านี้ขึ้น พนักงานก็ไม่ต้องลาออก ข้อกำหนดนี้มีความหมายสำคัญอย่างยิ่งเมื่อบริษัทร่วมทุนใช้เป็นนิติบุคคล ตัวอย่างเช่น สามารถออกแบบให้แม้ว่าบริษัทพันธมิตรจะประสบปัญหาทางการเงิน (ล้มละลาย) หรือการปรับโครงสร้างองค์กร (ยุบบริษัท) ก็ไม่ได้หมายความว่าจะต้องถอนตัวจากการร่วมทุนทันที ซึ่งจะช่วยเพิ่มความต่อเนื่องของธุรกิจได้ ดังนั้น ข้อบังคับจึงไม่ใช่เพียงเอกสารทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังเป็นเครื่องมือทางกลยุทธ์ในการจัดการความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตด้วย

นอกจากนี้ มาตรา 609 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังให้สิทธิ์แก่เจ้าหนี้ที่ได้ยึดหุ้นของพนักงานไว้ ให้สามารถทำให้พนักงานนั้นลาออกได้เมื่อสิ้นปีการเงิน นี่เป็นระบบการลาออกพิเศษที่ถูกจัดตั้งขึ้นเพื่อให้เจ้าหนี้สามารถกู้คืนเงินทุนที่ลงทุนไว้ได้

การลาออกของพนักงานโดยการตัดสินใจของพนักงานคนอื่น: การถูกขับออก

ในหมู่เหตุผลทางกฎหมายที่ทำให้พนักงานต้องลาออก การถูกขับออกถือเป็นเรื่องที่ร้ายแรงและมีความขัดแย้งสูงที่สุด การถูกขับออกคือระบบที่ทำให้พนักงานคนหนึ่งที่มีพฤติกรรมไม่เหมาะสมอย่างร้ายแรงถูกพนักงานคนอื่นๆ ตัดสินใจขับออกจากบริษัทอย่างบังคับ ด้วยเหตุนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดขั้นตอนและเงื่อนไขที่เข้มงวด

ขั้นตอนการถูกขับออกถูกกำหนดไว้ในมาตรา 859 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ในการดำเนินการขับออก จำเป็นต้องมีมติจากพนักงานที่ไม่ใช่เป้าหมายของการขับออกมากกว่าครึ่งหนึ่งก่อน จากนั้น บริษัทต้องเป็นโจทก์และยื่นฟ้องต่อศาลเพื่อขอให้ศาลตัดสินให้พนักงานคนนั้นถูกขับออก ไม่สามารถขับออกพนักงานได้ด้วยข้อตกลงของพนักงานเท่านั้น แต่จำเป็นต้องได้รับการตัดสินจากศาล

มาตราดังกล่าวระบุเหตุผลทางกฎหมายที่ทำให้การถูกขับออกได้รับการยอมรับ ได้แก่:

• ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ในการลงทุน
• ละเมิดหน้าที่ในการหลีกเลี่ยงการแข่งขัน
• กระทำการทุจริตในการดำเนินงานของบริษัท
• ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่สำคัญอื่นๆ

อย่างไรก็ตาม ศาลญี่ปุ่นไม่ยอมรับการถูกขับออกอย่างง่ายดายเพียงเพราะมีการกระทำที่ตรงกับเหตุผลทางกฎหมายเหล่านี้ ตามคำพิพากษา การถูกขับออกจะถูกยอมรับเมื่อการกระทำของพนักงานทำให้ความสัมพันธ์ของความไว้วางใจระหว่างพนักงานถูกทำลายจนไม่สามารถซ่อมแซมได้ และการที่พนักงานคนนั้นยังคงอยู่ในบริษัทจะเป็นอุปสรรคอย่างมากต่อการดำรงอยู่และการดำเนินธุรกิจของบริษัท

กรอบการตัดสินใจของศาลนี้ได้รับการชี้แจงอย่างชัดเจนจากสองคำพิพากษาที่ตรงกันข้าม หนึ่งในนั้นคือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 29 พฤศจิกายน 2021 ซึ่งในคดีนี้ ตัวแทนของพนักงานที่เป็นนิติบุคคลได้ใช้เงินของบริษัทร่วมทุนเพื่อประโยชน์ส่วนตัวอย่างไม่ซื่อสัตย์ ศาลได้ตัดสินว่าการกระทำดังกล่าวตรงกับมาตรา 859 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ระบุถึง “การกระทำทุจริตในการดำเนินงาน” และเนื่องจากการกระทำทรยศอย่างร้ายแรงนี้ทำลายความสัมพันธ์ของความไว้วางใจกับพนักงานคนอื่นๆ จนไม่สามารถดำเนินการบริษัทได้ตามปกติ ศาลจึงตัดสินว่าการถูกขับออกนั้นเป็นเรื่องที่ถูกต้อง ในกรณีนี้ การขับออกพนักงานที่กระทำการทุจริตถือเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อการดำรงอยู่ของบริษัท

อีกคดีหนึ่งคือคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 26 กันยายน 2019 ที่ไม่ยอมรับการถูกขับออก ในคดีนี้ มีการกล่าวหาว่าพนักงานคนหนึ่งมีพฤติกรรมไม่เหมาะสม เช่น การเลี่ยงภาษี อย่างไรก็ตาม ศาลได้ให้ความสำคัญกับความจริงที่ว่าพนักงานคนนั้นเป็นบุคคลสำคัญในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและเป็นผู้สร้างรายได้เกือบทั้งหมดของบริษัทด้วยตัวคนเดียว ดังนั้น แม้ว่าพนักงานคนนั้นจะมีพฤติกรรมไม่เหมาะสม การขับออกเขาจะทำให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปไม่ได้และบริษัทจะไม่สามารถดำเนินการต่อไปได้ ศาลจึงตัดสินว่าการถูกขับออกในสถานการณ์นี้ไม่สามารถยอมรับได้เพราะจะทำลายวัตถุประสงค์ของการดำรงอยู่ของบริษัทเอง

สิ่งที่สามารถสรุปได้จากคำพิพากษาเหล่านี้คือ ศาลญี่ปุ่นมองการถูกขับออกไม่ใช่เป็นการลงโทษพนักงานที่มีพฤติกรรมไม่เหมาะสม แต่เป็นมาตรการสุดท้ายเพื่อรักษาการดำรงอยู่ของบริษัท ประเด็นหลักในการพิจารณาคดีคือการตัดสินใจว่าการขับออกพนักงานคนนั้นจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทหรือไม่ ซึ่งเป็นการประเมินผลประโยชน์จากมุมมองของการบริหารจัดการ ดังนั้น บริษัทที่พิจารณาการถูกขับออกจะต้องไม่เพียงแต่พิสูจน์การละเมิดหน้าที่สำคัญของพนักงานเท่านั้น แต่ยังต้องแสดงแผนการที่ชัดเจนว่าบริษัทสามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้หลังจากที่พนักงานคนนั้นออกไป ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญมากในการดำเนินคดีให้ได้เปรียบ

การคืนเงินส่วนของผู้ถือหุ้นเมื่อลาออกจากบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เมื่อพนักงานตัดสินใจลาออกด้วยความสมัครใจหรือตามกฎหมายจากบริษัท พวกเขามีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องการคืนเงินส่วนของตนจากบริษัท นี่คือสิทธิ์พื้นฐานทางการเงินของพนักงานที่ลาออกตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 611 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น。

การคำนวณจำนวนเงินที่จะคืนนั้นต้องดำเนินการตาม “สถานะทรัพย์สินของบริษัทณ เวลาที่ลาออก” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 611 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น。ในทางปฏิบัติ นี่หมายถึงการคำนวณมูลค่าสุทธิของบริษัทณ เวลาที่พนักงานลาออก และคูณด้วยสัดส่วนของส่วนที่พนักงานถือครอง การคืนเงินสามารถทำได้ด้วยเงินสด ไม่ว่าการลงทุนเดิมจะเป็นเงินสดหรือสินทรัพย์อื่นๆ ตามมาตราเดียวกันข้อที่ 3。

มีการตัดสินใจทางกฎหมายที่สำคัญเกี่ยวกับเวลาและความเป็นกลางของการประเมินส่วนของผู้ถือหุ้น ในกรณีของการฟ้องร้องด้านภาษีที่ศาลจังหวัดนาโกย่าตัดสิน ประเด็นข้อพิพาทคือการประเมินสิทธิ์ในการเรียกร้องการคืนเงินส่วนของผู้ถือหุ้นเมื่อพนักงานเสียชีวิต (ซึ่งเป็นหนึ่งในเหตุผลทางกฎหมายในการลาออก)。ในกรณีนี้ ศาลได้ตัดสินว่ามูลค่าของสิทธิ์ในการเรียกร้องการคืนเงินควรจะถูกกำหนดอย่างเป็นกลางตามมูลค่าสุทธิของบริษัทณ เวลาที่พนักงานเสียชีวิต และแม้ว่าจะมีข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นที่ยังคงอยู่กับผู้รับมรดกว่าจะกำหนดจำนวนเงินคืนเป็นศูนย์ก็ตาม ข้อตกลงดังกล่าวที่ทำขึ้นภายหลังไม่สามารถมีผลต่อมูลค่าที่เป็นกลางของสิทธิ์ที่ได้รับการยืนยันณ เวลาที่ลาออกได้ คำตัดสินนี้ชี้ให้เห็นว่าจำนวนเงินที่จะคืนควรจะถูกคำนวณตามสถานะทรัพย์สินของบริษัทณ เวลาที่ลาออก ไม่ใช่ตามข้อตกลงที่เป็นไปตามความต้องการของทั้งสองฝ่าย

เนื่องจากการคืนเงินส่วนของผู้ถือหุ้นเป็นการกระทำที่ทำให้ทรัพย์สินของบริษัทไหลออกไปนอกบริษัท จึงมีการกำหนดขั้นตอนที่เข้มงวดเพื่อปกป้องเจ้าหนี้ของบริษัท หากจำนวนเงินที่จะคืนเกินกว่าจำนวนเงินกำไรสะสมของบริษัท บริษัทจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ หากจำเป็นต้องลดทุนจดทะเบียนเพื่อการคืนเงิน จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนของมาตรา 627 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (เช่น การประกาศในราชกิจจานุเบกษาหรือการเรียกร้องเฉพาะกิจ)。แม้ว่าจะไม่จำเป็นต้องลดทุนจดทะเบียน หากจำนวนเงินที่จะคืนเกินกว่าเงินกำไรสะสม ก็จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนการคัดค้านของเจ้าหนี้ตามมาตรา 635 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น。ขั้นตอนเหล่านี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้เจ้าหนี้มีโอกาสแสดงความคิดเห็นและบังคับให้บริษัททำการชำระหนี้หรือให้หลักประกันตามที่จำเป็น

หากมีการคืนเงินส่วนของผู้ถือหุ้นอย่างไม่เป็นธรรมโดยละเมิดกฎหมายเหล่านี้ พนักงานที่ดำเนินการดังกล่าวอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้จำนวนเงินที่คืนให้กับบริษัทตามมาตรา 636 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น。นี่แสดงให้เห็นว่ากฎหมายมีการควบคุมเพื่อให้แน่ใจว่าเหตุการณ์ภายในเช่นการลาออกของพนักงานจะไม่ส่งผลเสียต่อผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายนอกของบริษัท

การเปรียบเทียบการลาออกโดยสมัครใจและการลาออกตามกฎหมายในญี่ปุ่น

การลาออกโดยสมัครใจและการลาออกตามกฎหมายในญี่ปุ่นที่เราได้กล่าวถึงอย่างละเอียดในบทความก่อนหน้านี้ มีจุดร่วมกันที่เป็นการแยกตัวของพนักงานออกจากบริษัท แต่ทั้งสองมีความแตกต่างกันอย่างมากในเรื่องสาเหตุที่เกิดขึ้นและลักษณะทางกฎหมาย การลาออกโดยสมัครใจเป็นกระบวนการที่เกิดจากการแสดงเจตจำนงของพนักงานอย่างเป็นรูปธรรม ในขณะที่การลาออกตามกฎหมายเกิดขึ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทเมื่อมีเหตุการณ์ที่กำหนดไว้เกิดขึ้น ข้อบังคับของบริษัทมีบทบาทที่แตกต่างกันในการลาออกโดยสมัครใจ ซึ่งสามารถปรับเปลี่ยนระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าของการลาออกได้ และในการลาออกตามกฎหมาย ซึ่งสามารถยกเว้นเหตุผลบางประการที่กำหนดไว้ให้ไม่เป็นเหตุผลในการลาออกได้ การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นในการจัดการกับการกำกับดูแลบริษัทแบบห้างหุ้นส่วนจำกัดอย่างเหมาะสม

เกี่ยวกับความสัมพันธ์ทางกฎหมายหลังการลาออกจากบริษัทในญี่ปุ่น

การลาออกของพนักงานไม่เพียงแต่นำไปสู่การคืนเงินหุ้นที่ถืออยู่เท่านั้น แต่ยังมีผลทางกฎหมายอื่นๆ อีกหลายประการ

เริ่มแรก เมื่อพนักงานลาออก ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับพนักงานนั้นในข้อบังคับบริษัท (เช่น ชื่อและที่อยู่) จะถูกถือว่ายกเลิกโดยอัตโนมัติ โดยไม่ต้องผ่านการตัดสินใจเปลี่ยนแปลงข้อบังคับบริษัทอย่างเป็นทางการ ข้อกำหนดนี้ได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 610 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Heisei (1989)) ซึ่งช่วยให้กระบวนการเป็นไปอย่างง่ายดาย

ต่อไป มีข้อกำหนดเกี่ยวกับความรับผิดของพนักงานที่ลาออก ตามมาตรา 612 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Heisei (1989)) พนักงานที่ลาออกจะยังคงรับผิดชอบต่อหนี้สินที่บริษัทได้รับมาก่อนการลงทะเบียนการลาออกของตน ความรับผิดนี้จะหมดไปหลังจากผ่านไป 2 ปีนับจากการลงทะเบียนการลาออก ข้อกำหนดนี้มีไว้เพื่อปกป้องเจ้าหนี้ที่ทำธุรกรรมกับบริษัท

สุดท้าย ผลกระทบที่ร้ายแรงที่สุดคือความเสี่ยงที่บริษัทจะถูกยุบ หากการลาออกของพนักงานทำให้บริษัทร่วมทุนไม่มีพนักงานเหลืออยู่เลย บริษัทนั้นจะถูกยุบโดยอัตโนมัติตามมาตรา 641 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Heisei (1989)) หากต้องการให้บริษัทดำเนินการต่อไป จำเป็นต้องหลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ไม่มีพนักงานเหลืออยู่ในบริษัท

สรุป

การลาออกของสมาชิกบริษัทจำกัดความรับผิดในญี่ปุ่นไม่ได้เป็นเพียงการสูญเสียบุคลากรเท่านั้น แต่ยังเป็นกระบวนการทางกฎหมายที่ซับซ้อนซึ่งส่งผลกระทบต่อโครงสร้างองค์กร ทรัพย์สิน และการดำรงอยู่ของบริษัทเอง กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีการกำหนดกรอบการลาออกของสมาชิกออกเป็นสองแบบ คือ “การลาออกโดยสมัครใจ” ที่เคารพต่อเจตจำนงของสมาชิก และ “การลาออกตามกฎหมาย” ที่อ้างอิงจากเหตุผลที่เป็นกลาง โดยกำหนดกฎเกณฑ์อย่างละเอียดสำหรับแต่ละกรณี โดยเฉพาะการ “ขับไล่สมาชิก” และ “การชำระคืนส่วนแบ่ง” เมื่อมีการลาออก ซึ่งมีข้อกำหนดทางกฎหมายและขั้นตอนที่เข้มงวด จำเป็นต้องมีการดำเนินการอย่างรอบคอบ ระบบเหล่านี้มีพื้นฐานมาจากความตั้งใจของกฎหมายที่ต้องการประสานค่านิยมหลายอย่าง เช่น สิทธิของสมาชิก ความต่อเนื่องของบริษัท และการปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ ดังนั้น การจัดการความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพที่สุดคือการออกแบบข้อบังคับของบริษัทอย่างมีกลยุทธ์ตั้งแต่ขั้นตอนการก่อตั้งบริษัท โดยคาดการณ์ถึงสถานการณ์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคตและปรับให้เข้ากับสภาพจริงของบริษัท

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีความรู้และประสบการณ์ทางวิชาชีพที่ลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และได้ให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับการก่อตั้ง การดำเนินงาน และการลาออกของสมาชิกบริษัทจำกัดความรับผิดแก่ลูกค้ามากมายทั้งในและต่างประเทศ ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่สามารถพูดภาษาอังกฤษและมีคุณสมบัติทนายความจากต่างประเทศหลายคน ซึ่งเข้าใจอย่างลึกซึ้งถึงความท้าทายและความต้องการเฉพาะทางธุรกิจในสภาพแวดล้อมระหว่างประเทศ เราสามารถให้บริการสนับสนุนทางกฎหมายที่ครอบคลุมและเหมาะสมที่สุดสำหรับสถานการณ์ของบริษัทคุณ ตั้งแต่การสร้างข้อบังคับ การดำเนินขั้นตอนการลาออกที่ซับซ้อน ไปจนถึงการแก้ไขข้อพิพาทที่เกี่ยวข้อง หากคุณมีคำถามหรือต้องการปรึกษาเกี่ยวกับหัวข้อนี้ โปรดติดต่อสำนักงานของเรา