คําร้องที่ท้าทายผลผลิตของการออกหุ้นและการจัดการหุ้นของตนเอง

การออกหุ้นใหม่เป็นหนึ่งในวิธีพื้นฐานและสำคัญที่สุดที่บริษัทจำกัดในญี่ปุ่นใช้เพื่อระดมทุนสำหรับกิจกรรมทางธุรกิจ กระบวนการนี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการเติบโตและพัฒนาของบริษัท แต่ในขณะเดียวกัน ก็อาจนำไปสู่ความขัดแย้งเกี่ยวกับการควบคุมบริษัท หรือความไม่ลงรอยกันระหว่างผู้ถือหุ้นเดิมกับทีมผู้บริหาร โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากมีการสงสัยว่าการออกหุ้นใหม่เกิดขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นบางราย หรือเพื่อให้ทีมผู้บริหารรักษาตำแหน่งของตนเอง การออกหุ้นดังกล่าวอาจนำไปสู่ข้อพิพาทร้ายแรง กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้จัดตั้งขั้นตอนการฟ้องร้องที่ชัดเจนและเป็นระบบเพื่อต่อสู้ทางกฎหมายกับการออกหุ้นหรือการจัดการหุ้นของตนเองที่ได้ดำเนินการไปแล้ว สิ่งสำคัญที่เป็นหัวใจของขั้นตอนเหล่านี้คือ “การฟ้องร้องเพื่อให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะ” และ “การฟ้องร้องเพื่อยืนยันการไม่มีอยู่ของการออกหุ้นใหม่” การฟ้องร้องเหล่านี้ยังใช้ได้กับการจัดการหุ้นของตนเองเช่นกัน บทความนี้จะอธิบายขั้นตอนทางกฎหมายเหล่านี้อย่างละเอียด ตั้งแต่พื้นฐานทางกฎหมาย ข้อกำหนดในการยื่นฟ้อง ข้อเท็จจริงที่ศาลใช้เป็นพื้นฐานในการตัดสิน ไปจนถึงผลทางกฎหมายที่ตามมาจากคำพิพากษา โดยอ้างอิงจากตัวอย่างคดีสำคัญของญี่ปุ่นและมุมมองของผู้เชี่ยวชาญ  

ภาพรวมของการฟ้องร้องเพื่อคัดค้านผลของการออกหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดระบบการฟ้องร้องพิเศษเพื่อคัดค้านความถูกต้องของการดำเนินการพื้นฐานที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรของบริษัท เช่น การก่อตั้งบริษัท การควบรวม และการออกหุ้น การฟ้องร้องดังกล่าวเรียกว่า “การฟ้องร้องที่เกี่ยวข้องกับโครงสร้างองค์กรของบริษัท” ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อยืนยันความสัมพันธ์ทางกฎหมายของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจำนวนมากให้มีความมั่นคงและเป็นไปอย่างเป็นระเบียบเดียวกัน หากหุ้นถูกออกแล้ว หุ้นดังกล่าวจะถูกซื้อขายในตลาดและมีโอกาสที่บุคคลที่สามจำนวนมากจะได้รับการถือครอง หากการออกหุ้นสามารถถูกคัดค้านได้โดยทุกคน ทุกเวลา และแต่ละกรณี ความมั่นคงของการทำธุรกรรมจะถูกทำลายอย่างมาก และความสัมพันธ์ทางกฎหมายรอบบริษัทจะกลายเป็นสิ่งที่ไม่มั่นคงอย่างยิ่ง

เพื่อแก้ไขปัญหานี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจำกัดวิธีการคัดค้านผลของการออกหุ้นไว้เฉพาะในการฟ้องร้องที่เฉพาะเจาะจง และกำหนดให้ผลของคำพิพากษามีผลบังคับไม่เพียงแต่ต่อคู่กรณีในการฟ้องร้องเท่านั้น แต่ยังรวมถึงบุคคลที่สามทั้งหมดด้วย ผลของการฟ้องร้องนี้เรียกว่า “ผลที่มีต่อสังคม” ระบบนี้เป็นการปรับสมดุลอย่างรอบคอบระหว่างความจำเป็นในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่และการปกป้องบุคคลที่สามที่ไว้วางใจและทำการซื้อขายหุ้นที่ออกแล้ว รวมถึงการรักษาความมั่นคงของความสัมพันธ์ทางกฎหมาย ความสมดุลนี้ปรากฏอย่างชัดเจนในโครงสร้างของสองประเภทของการฟ้องร้องที่กฎหมายบริษัทได้จัดเตรียมไว้ นั่นคือ “การฟ้องร้องเพื่อให้เป็นโมฆะ” และ “การฟ้องร้องเพื่อยืนยันการไม่มีอยู่จริง” การฟ้องร้องแบบแรกใช้ในกรณีที่มีข้อบกพร่องในขั้นตอนที่ไม่สามารถมองข้ามได้ง่ายๆ และด้วยการจำกัดระยะเวลาอย่างเข้มงวดและคำพิพากษาที่มีผลในอนาคตเท่านั้น จึงให้ความสำคัญกับความมั่นคงทางกฎหมายเป็นหลัก ในขณะที่การฟ้องร้องแบบหลังจะได้รับการยอมรับเฉพาะในกรณีที่การออกหุ้นนั้นถูกประเมินว่าไม่มีตัวตนจริงๆ และทำหน้าที่เป็นมาตรการแก้ไขที่มีอำนาจมากโดยไม่มีการจำกัดระยะเวลาและมีผลย้อนหลัง ดังนั้น ผู้ที่มีข้อสงสัยเกี่ยวกับความถูกต้องของการออกหุ้นจำเป็นต้องพิจารณาอย่างรอบคอบว่าควรเลือกใช้กระบวนการฟ้องร้องใด โดยขึ้นอยู่กับลักษณะและระดับของข้อบกพร่อง

การฟ้องร้องความไม่ถูกต้องของการออกหุ้นใหม่และการจัดการหุ้นของตนเองภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การฟ้องร้องความไม่ถูกต้องของการออกหุ้นใหม่ในญี่ปุ่นเป็นการดำเนินการทางกฎหมายที่พบบ่อยที่สุดเมื่อมีข้อบกพร่องทางกฎหมายในขั้นตอนการออกหุ้น โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อปฏิเสธผลลัพธ์ที่เกิดขึ้นในภายหลัง

หลักทางกฎหมายและข้อกำหนดในการยื่นฟ้อง

หลักทางกฎหมายโดยตรงสำหรับการฟ้องร้องนี้อยู่ในมาตรา 828 ข้อ 1 หมายเลข 2 (การออกหุ้นใหม่) และหมายเลข 3 (การจัดการหุ้นของตนเอง) ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตราเหล่านี้กำหนดว่าการอ้างสิทธิ์ในการปฏิเสธการออกหุ้นและอื่นๆ จะต้องดำเนินการผ่านการฟ้องร้องเท่านั้น ซึ่งเรียกว่า “หลักการฟ้องร้อง”  

การยื่นฟ้องคดีนี้จำเป็นต้องตอบสนองตามข้อกำหนดที่เข้มงวด ขั้นแรกคือระยะเวลาในการยื่นฟ้องที่ถูกกำหนดไว้ สำหรับบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะ (บริษัทที่หุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนไม่ต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทเพื่อการโอนหุ้น) จะต้องยื่นฟ้องภายใน 6 เดือนนับจากวันที่การออกหุ้นมีผลบังคับ สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ (บริษัทที่ไม่ใช่บริษัทเปิดเผยต่อสาธารณะ) จะต้องยื่นฟ้องภายใน 1 ปี ระยะเวลานี้เป็นระยะเวลาที่ไม่เปลี่ยนแปลง และหากหมดเขตไปแล้ว การอ้างสิทธิ์ในการปฏิเสธจะไม่สามารถทำได้อีกตลอดไป  

นอกจากนี้ บุคคลที่สามารถยื่นฟ้องได้ (ผู้มีคุณสมบัติเป็นโจทก์) ก็ถูกจำกัดไว้ด้วย ตามมาตรา 828 ข้อ 2 หมายเลข 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ผู้ที่มีสิทธิ์ยื่นฟ้องคือผู้ที่เป็นผู้ถือหุ้น, กรรมการ, ผู้ตรวจสอบบัญชี, ผู้บริหาร หรือผู้จัดการการล้างบัญชีของบริษัทในวันที่การออกหุ้นมีผลบังคับ บุคคลอื่นที่ไม่ได้ระบุไว้ไม่ได้รับอนุญาตให้ยื่นฟ้อง ส่วนบุคคลที่เป็นคู่ความ (จำเลย) ในคดีนี้คือบริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าว  

เหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผล

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นไม่ได้ระบุอย่างชัดเจนว่าอะไรคือเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผล (เหตุผลของความไม่มีผล) ดังนั้น การตัดสินใจว่าข้อบกพร่องใดเข้าข่ายเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผลจึงขึ้นอยู่กับการตีความของศาล ตามคำพิพากษา ด้วยความที่การออกหุ้นที่ได้ทำไปแล้วมีความสำคัญในการยกเลิกผลของการออกหุ้น ศาลจึงให้ความสำคัญกับความมั่นคงทางกฎหมายและจำกัดเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผลไว้ที่ “การละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอย่างร้ายแรง” เท่านั้น  

ตัวอย่างของเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผลซึ่งศาลได้ยอมรับว่าเป็น “การละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอย่างร้ายแรง” ได้แก่:

• กรณีที่บริษัทออกหุ้นใหม่เกินจำนวนที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท  
• กรณีที่บริษัทออกหุ้นประเภทที่ไม่ได้ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท  
• ในกรณีของบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ การออกหุ้นที่เสนอขายโดยไม่ผ่านการจัดสรรให้กับผู้ถือหุ้น โดยไม่ได้ผ่านการอนุมัติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 199 ข้อ 2 และมาตรา 309 ข้อ 2 ข้อ 5 กำหนดไว้ ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้ตัดสินในวันที่ 24 เมษายน 2012 ว่า ผลประโยชน์ในการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะควรได้รับการปกป้องอย่างเข้มงวด และจึงตัดสินว่าการกระทำดังกล่าวเป็นเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผล  
• กรณีที่ศาลออกคำสั่งชั่วคราวห้ามไม่ให้มีการออกหุ้น แต่บริษัทกลับละเมิดคำสั่งดังกล่าวและออกหุ้น ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้ตัดสินในวันที่ 16 ธันวาคม 1993 ว่า หากยอมรับการออกหุ้นที่ละเมิดคำสั่งชั่วคราว จะทำให้วัตถุประสงค์ของระบบการขอคำสั่งห้ามสูญเสียไป และจึงตัดสินว่าเป็นเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผล  

ในทางกลับกัน ข้อบกพร่องเล็กน้อยในขั้นตอน การออกหุ้นโดยไม่มีการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทในบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ หรือการออกหุ้นในราคาที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก (การออกหุ้นที่มีประโยชน์) โดยทั่วไปจะไม่ถือเป็นเหตุผลที่ทำให้การออกหุ้นใหม่ไม่มีผล สำหรับการออกหุ้นที่มีประโยชน์นั้น จะมีการแก้ไขผ่านระบบอื่น เช่น ความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายของกรรมการต่อบริษัท (ตามมาตรา 212 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

ความสัมพันธ์ระหว่าง “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” กับเหตุผลในการประกาศให้เป็นโมฆะ

ในการดำเนินคดีที่เกี่ยวข้องกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หนึ่งในประเด็นที่ซับซ้อนและมักเป็นที่ถกเถียงกันมากที่สุดคือการจัดการกับการออกหุ้นใหม่ที่ดำเนินการ “ด้วยวิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” มาตรา 210 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่าหากการออกหุ้นดำเนินการ “ด้วยวิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” และอาจทำให้ผู้ถือหุ้นเสียประโยชน์ ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องต่อบริษัทเพื่อขอให้ยกเลิกการออกหุ้นนั้นได้ (คำร้องขอหยุด)

ปัญหาคือ “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” นี้สามารถใช้เป็นเหตุผลในการประกาศให้เป็นโมฆะหลังจากที่การออกหุ้นเสร็จสิ้นไปแล้วหรือไม่ ในเรื่องนี้ ศาลฎีกาของญี่ปุ่นได้แสดงความเห็นในการพิจารณาคดีที่สำคัญเมื่อวันที่ 14 กรกฎาคม 1994 ว่าแม้ว่าการออกหุ้นจะดำเนินการ “ด้วยวิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” แต่เรื่องนี้โดยหลักการแล้วไม่ถือเป็นเหตุผลในการประกาศให้เป็นโมฆะ การตัดสินใจของศาลมีพื้นฐานมาจากการพิจารณาถึงความเป็นไปได้ที่หุ้นที่ออกแล้วอาจถูกโอนให้กับบุคคลที่สาม และมีนโยบายในการปกป้องความปลอดภัยของการทำธุรกรรมอย่างแข็งแกร่ง นั่นคือ ผู้ถือหุ้นที่ต้องการหยุดการออกหุ้นที่ไม่ยุติธรรมต้องดำเนินการอย่างรวดเร็วด้วยการยื่นคำร้องขอหยุดก่อนที่การออกหุ้นจะเกิดขึ้น และหากการออกหุ้นเสร็จสิ้นไปแล้ว การย้อนกลับผลของมันจะเป็นเรื่องที่ยากลำบากมาก ซึ่งเป็นผลทางกฎหมายที่ชัดเจน

ศาลได้พัฒนากรอบการตัดสินใจที่เรียกว่า “กฎหมายวัตถุประสงค์หลัก” เพื่อใช้เป็นมาตรฐานในการตัดสินว่าอะไรคือ “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก” กฎหมายนี้จะพิจารณาว่าวัตถุประสงค์หลักของการออกหุ้นใหม่คือเพื่อการระดมทุนหรือความจำเป็นทางการบริหารที่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัทหรือไม่ หรือเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่เหมาะสม เช่น การรักษาอำนาจการควบคุมของทีมบริหารปัจจุบันหรือการลดสัดส่วนสิทธิ์การโหวตของผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม

ตัวอย่างของการใช้กฎหมายนี้ในการตัดสินคดีคือการตัดสินของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 1989 ในกรณีนี้ ศาลได้ตัดสินว่าการออกหุ้นใหม่ที่มีผลกระทบอย่างมากต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมในสถานการณ์ที่มีการแย่งชิงอำนาจการควบคุมบริษัท หากการออกหุ้นนั้นมีวัตถุประสงค์หลักเพื่อรักษาอำนาจการควบคุมของทีมบริหารปัจจุบัน จะถือว่าเป็น “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างมาก”

นอกจากนี้ การตัดสินของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2005 (คดีนิปปอนโฮโซ) ได้เพิ่มข้อยกเว้นสำคัญให้กับกฎหมายนี้ การตัดสินนี้ระบุว่า แม้ว่าการรักษาอำนาจการควบคุมจะเป็นวัตถุประสงค์หลัก แต่หากการออกหุ้นนั้นเป็นมาตรการที่จำเป็นและเหมาะสมในการป้องกันบริษัทและผู้ถือหุ้นทั้งหมดจากผู้ซื้อที่มีพฤติกรรมใช้ประโยชน์จากบริษัทอย่างไม่เหมาะสม (ผู้ที่พยายามใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เหมาะสม) หรือผู้ที่พยายามทำลายคุณค่าของบริษัท (ผู้ที่มีเป้าหมายในการบริหารแบบเผาผลาญทรัพย์สิน) ในกรณีเหล่านี้ การออกหุ้นอาจได้รับการยอมรับเป็นกรณีพิเศษ การตัดสินใจเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าศาลได้ทำการตัดสินอย่างละเอียดและพิถีพิถันตามสถานการณ์เฉพาะของแต่ละคดี

ผลของคำพิพากษาที่ประกาศโมฆะ

หากการฟ้องร้องเพื่อให้การออกหุ้นใหม่เป็นโมฆะได้รับการยอมรับและคำพิพากษาได้รับการยืนยันแล้ว คำพิพากษาดังกล่าวจะมีผลบังคับใช้ไม่เพียงแต่กับคู่กรณีในการฟ้องร้องเท่านั้น แต่ยังรวมถึงบุคคลที่สามด้วย (ผลที่มีต่อสังคมโดยทั่วไป, ตามมาตรา 838 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งจะทำให้ความสัมพันธ์ทางกฎหมายมีความชัดเจนและเป็นไปอย่างเป็นเอกภาพ  

อย่างไรก็ตาม จุดสำคัญที่สุดคือ คำพิพากษาดังกล่าวมีผลในอนาคตเท่านั้น (ผลในอนาคต) มาตรา 839 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า คำพิพากษาที่ประกาศโมฆะไม่มีผลย้อนหลัง นั่นหมายความว่า การใช้สิทธิ์การโหวตหรือการจ่ายเงินปันผลที่ดำเนินการไปแล้วตามหุ้นที่ถูกประกาศว่าโมฆะก่อนที่คำพิพากษาจะได้รับการยืนยันนั้น จะไม่ถูกยกเลิกในภายหลัง นี่เป็นข้อบังคับที่สำคัญมากเพื่อรับประกันความมั่นคงทางกฎหมาย  

ในฐานะขั้นตอนการดำเนินการหลังจากคำพิพากษาได้รับการยืนยัน บริษัทมีหน้าที่ต้องคืนเงินที่ผู้ถือหุ้นณ เวลาที่คำพิพากษาได้รับการยืนยันได้จ่ายไปเพื่อการได้มาซึ่งหุ้น ข้อนี้ได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 840 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นสำหรับการออกหุ้นใหม่ และในมาตรา 841 สำหรับการจัดการหุ้นของบริษัทเอง นอกจากนี้ บริษัทยังต้องดำเนินการเปลี่ยนแปลงทะเบียนเพื่อแสดงจำนวนหุ้นที่ออกแล้วที่ลดลง  

การยืนยันการไม่มีอยู่จริงของการออกหุ้นใหม่และการจัดการหุ้นของตนเองภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การยืนยันการไม่มีอยู่จริงของการออกหุ้นใหม่เป็นการฟ้องร้องที่มีลักษณะพิเศษยิ่งกว่าการฟ้องร้องเพื่อยืนยันความไม่ถูกต้อง โดยจะถูกนำมาใช้ในกรณีที่มีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงยิ่งขึ้น นั่นคือ การประเมินว่าการกระทำของการออกหุ้นนั้นไม่มีอยู่จริงในทางกฎหมาย

หลักฐานทางกฎหมายและเหตุผลของการไม่มีอยู่จริง

การฟ้องร้องนี้มีพื้นฐานอยู่บนมาตรา 829 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การยืนยันการไม่มีอยู่จริงจะได้รับการยอมรับเฉพาะในกรณีที่มีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงมาก ซึ่งทำให้การกระทำของการออกหุ้นขาดหายไปจาก “สาระสำคัญ” นั่นเอง ศาลจะแสดงท่าทีระมัดระวังอย่างมากในการยอมรับการฟ้องร้องนี้หลังจากที่ระยะเวลาการฟ้องร้องเพื่อยืนยันความไม่ถูกต้องผ่านพ้นไปแล้ว และมีการตั้งเกณฑ์ที่สูงสำหรับการยืนยันเหตุผลของการไม่มีอยู่จริง  

ตัวอย่างของเหตุผลที่อาจจะได้รับการยอมรับว่าไม่มีอยู่จริงในการพิจารณาคดี ได้แก่:

• การชำระเงินที่เป็นราคาของหุ้นไม่ได้ถูกดำเนินการเลย หรือในบัญชีการเงินดูเหมือนว่ามีการชำระเงิน แต่ในความเป็นจริงบริษัทไม่ได้รับเงินทุนเหล่านั้น ซึ่งเป็น “เงินที่แสดงเพื่อการแสดง” เท่านั้น
• กระบวนการออกหุ้นไม่ได้มีการมีส่วนร่วมของกรรมการผู้แทนที่มีอำนาจแทนบริษัทเลย และไม่สามารถประเมินได้ว่าเป็นการกระทำของบริษัทในทางกฎหมาย

ในทางตรงกันข้าม หากเพียงแค่ขาดการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารหรือการประชุมผู้ถือหุ้น หรือมีการละเมิดกฎหมายอื่นๆ ก็จะไม่ถือว่าไม่มีอยู่จริงตามหลักการ และการออกหุ้นจะถือว่ามีความถูกต้อง  

ลักษณะเด่นที่สุดของการฟ้องร้องเพื่อยืนยันการไม่มีอยู่จริงคือ ไม่มีการจำกัดระยะเวลาในการยื่นฟ้อง  

ผลของการตัดสินยืนยันการไม่มีอยู่จริง

หากการตัดสินยืนยันการไม่มีอยู่จริงได้รับการยืนยันแล้ว ก็จะมีผลต่อบุคคลที่สามเหมือนกับการตัดสินให้เป็นโมฆะ (ตามมาตรา 838 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

อย่างไรก็ตาม ความแตกต่างที่สำคัญระหว่างการตัดสินให้เป็นโมฆะกับการยืนยันการไม่มีอยู่จริงคือ ผลของการตัดสินจะย้อนกลับไปในอดีต (ผลย้อนหลัง) นั่นคือ การออกหุ้นที่ถูกยืนยันว่าไม่มีอยู่จริงจะถูกปฏิบัติเหมือนกับว่าไม่เคยมีอยู่ตั้งแต่แรก ผลลัพธ์คือ การใช้สิทธิ์การโหวตหรือการจ่ายเงินปันผลที่อิงจากหุ้นดังกล่าว รวมถึงผลทางกฎหมายทั้งหมดจะถูกยกเลิกจากพื้นฐาน ด้วยผลกระทบที่รุนแรงนี้ ศาลจึงมีท่าทีระมัดระวังอย่างยิ่งในการยืนยัน

การเปรียบเทียบคำร้องขอให้เป็นโมฆะและคำร้องขอยืนยันการไม่มีอยู่จริง

ดังที่เราได้พิจารณามาแล้ว สองกระบวนการฟ้องร้องที่กำหนดโดยกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้น มีวัตถุประสงค์และผลกระทบที่ชัดเจนและแตกต่างกันอย่างเห็นได้ชัด การเลือกใช้คำร้องใดขึ้นอยู่กับลักษณะและความรุนแรงของข้อบกพร่องที่มีอยู่ในกระบวนการออกหุ้น คำร้องขอให้เป็นโมฆะมุ่งเน้นไปที่กรณีที่มีข้อบกพร่องในกระบวนการ แต่การดำเนินการออกหุ้นนั้นมีอยู่จริงในทางวัตถุ ในทางตรงกันข้าม คำร้องขอยืนยันการไม่มีอยู่จริงจะจำกัดเฉพาะกรณีที่การดำเนินการออกหุ้นนั้นขาดสาระจนถือว่าเป็นเพียงภาพลวงตาจากมุมมองทางกฎหมาย การมีหรือไม่มีข้อจำกัดเวลาในการยื่นคำร้อง และผลของคำพิพากษาที่มีผลต่ออนาคตเท่านั้นหรือย้อนหลังไปถึงอดีต คือปัจจัยที่สำคัญที่สุดที่ต้องพิจารณาเมื่อวางกลยุทธ์การฟ้องร้อง

เมื่อสรุปความแตกต่างเหล่านี้ จะได้ตารางดังต่อไปนี้:

สรุป

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นนั้นมีการให้บริการระบบการฟ้องร้องที่ชัดเจนและแยกจากกันสองระบบ คือ “การฟ้องร้องเพื่อยกเลิก” และ “การฟ้องร้องเพื่อยืนยันการไม่มีอยู่” เพื่อท้าทายผลของการออกหุ้นที่มีข้อบกพร่อง การเลือกใช้วิธีใดวิธีหนึ่งขึ้นอยู่กับความรุนแรงของข้อบกพร่องนั้น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การกำหนดระยะเวลาการฟ้องร้องที่เข้มงวดสำหรับการฟ้องร้องเพื่อยกเลิก และความแตกต่างทางกฎหมายระหว่างการขอคำสั่งห้ามการออกหุ้นที่ไม่เป็นธรรมก่อนที่จะเกิดขึ้น และการฟ้องร้องเพื่อยกเลิกหลังจากเกิดขึ้นแล้ว บ่งบอกว่าผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องจับตาดูสถานการณ์อย่างรอบคอบและต้องดำเนินการอย่างรวดเร็วด้วยมุมมองกลยุทธ์เพื่อปกป้องสิทธิ์ของตนเอง ระบบเหล่านี้สามารถกล่าวได้ว่าเป็นกรอบกฎหมายที่ประณีตซึ่งสร้างสมดุลระหว่างการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและความปลอดภัยในการทำธุรกรรม

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานและความเชี่ยวชาญที่ลึกซึ้งในการจัดการกับข้อพิพาทเกี่ยวกับความถูกต้องของการออกหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งรวมถึงประเด็นที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติจากต่างประเทศและสามารถใช้ภาษาอังกฤษได้หลายคน ทำให้เราสามารถให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่ราบรื่นและมีความเชี่ยวชาญแก่ลูกค้าจากต่างประเทศที่ต้องเผชิญกับระบบกฎหมายที่ซับซ้อนของญี่ปุ่น หากคุณต้องการความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญเกี่ยวกับปัญหาที่ได้กล่าวถึงในบทความนี้ โปรดอย่าลังเลที่จะปรึกษากับเรา