ความสัมพันธ์ระหว่างอัตราส่วนการถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นคืออะไร?

ในสัญญาที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน เช่น สัญญาลงทุน นักลงทุนที่เป็น VC และอื่น ๆ อาจจะกำหนดข้อกำหนดเกี่ยวกับจำนวนหุ้นที่จะออกให้เมื่อมีการลงทุนในบริษัทจำกัด. การออกหุ้นจะส่งผลต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น ซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นนี้เป็นเรื่องสำคัญที่ส่งผลต่อสิทธิ์ในการบริหารบริษัทจำกัด. ดังนั้น เมื่อบริษัทจำกัดต้องการออกหุ้น จำเป็นต้องพิจารณาอย่างรอบคอบว่าการออกหุ้นจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นเปลี่ยนแปลงอย่างไร และจะส่งผลต่อสิทธิ์ในการบริหารอย่างไร. ในบทความนี้ เราจะอธิบายถึงความสำคัญของการรักษาสัดส่วนการถือหุ้น.

คืออะไรคืออัตราส่วนการถือหุ้น

อัตราส่วนการถือหุ้นคืออัตราส่วนของหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนญี่ปุ่นที่เฉพาะเจาะจงถือเทียบกับจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทได้จำหน่ายออกมาแล้ว ตัวอย่างเช่น ในบริษัทจดทะเบียนญี่ปุ่น A ที่ได้จำหน่ายหุ้นออกมา 1000 หุ้น หากผู้ถือหุ้น X ถือหุ้น 500 หุ้น อัตราส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น X ในบริษัทจดทะเบียนญี่ปุ่น A จะเท่ากับ 500 หุ้น ÷ 1000 หุ้น × 100 = 50% อัตราส่วนการถือหุ้น ในทางปฏิบัติ คือ ผู้ถือหุ้นถือหุ้นของบริษัทในอัตราส่วนเท่าใด

การถือหุ้นในอัตราส่วนเท่าใดจะส่งผลต่อสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น

อัตราส่วนการถือหุ้นอาจส่งผลต่อสิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ได้ ดังนั้น ในที่นี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นที่ได้รับผลกระทบจากอัตราส่วนการถือหุ้นที่แตกต่างกัน

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ผู้ถือหุ้นจะได้รับสิทธิ์ในการขอดูและทำสำเนาบันทึกการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น (บทที่ 318 ข้อที่ 4 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ถ้าผู้ถือหุ้นถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ผลกระทบจากการตัดสินใจที่ได้รับการอนุมัติในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นจะส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงมีสิทธิ์ขอดูและทำสำเนาบันทึกการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทจำกัดที่เป็นผู้ถือหุ้นเริ่มต้นการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น (บทที่ 847 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และถ้าบริษัทจำกัดที่เป็นผู้ถือหุ้นไม่เริ่มต้นการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นที่ได้รับการขอจะสามารถเริ่มต้นการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นได้ (บทที่ 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นเป็น 1% (1/100) หรือมากกว่า

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเป็น 1% (1/100) หรือมากกว่า ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิ์ในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นได้ (บทที่ 303 ข้อที่ 2 และบทที่ 305 ข้อที่ 1 ข้อบังคับของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นเป็น 3% หรือมากกว่า

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเป็น 3% หรือมากกว่า ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิ์ในการขอเรียกประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นได้ (บทที่ 297 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) นอกจากนี้ ยังได้รับการยอมรับในสิทธิ์ในการขอถอนตัวของผู้บริหาร (บทที่ 854 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และสิทธิ์ในการขอดูบัญชีและบันทึกการเงิน (บทที่ 433 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นเกินหนึ่งในสาม

ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเกินหนึ่งในสาม ผู้ถือหุ้นสามารถปฏิเสธการตัดสินใจพิเศษได้ ตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น การตัดสินใจพิเศษในการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งที่เข้าร่วมประชุม และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าสองในสามที่เข้าร่วมประชุม (บทที่ 309 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
จากข้อกำหนดนี้ ถ้าผู้ถือหุ้นที่มีอัตราส่วนการถือหุ้นเกิน 33% ปฏิเสธ การตัดสินใจพิเศษจะไม่สามารถดำเนินการได้
สถานะที่ผู้ถือหุ้นบางคนมีอัตราส่วนการถือหุ้นเกิน 33% และสามารถปฏิเสธการตัดสินใจพิเศษด้วยตนเอง มักจะถูกเรียกว่า “สิทธิ์ในการปฏิเสธ”

การตัดสินใจพิเศษเป็นกระบวนการที่ต้องใช้ในการดำเนินการที่สำคัญสำหรับบริษัทจำกัด เช่น การรวมกลุ่ม การแบ่งบริษัท การแลกเปลี่ยนหุ้น การโอนหุ้น การโอนธุรกิจทั้งหมด การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ การถอนตัวของผู้ตรวจสอบบัญชี และการออกหุ้นใหม่ที่มีผลทำให้เกิดผลดี ดังนั้น การสามารถปฏิเสธการตัดสินใจพิเศษมีความหมายที่สำคัญในการบริหารจัดการบริษัทจำกัดของผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง

ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกและถอนตัวของผู้บริหารได้ ตามบทที่ 341 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น กำหนดว่า “การตัดสินใจของการประชุมสามัญประจำปีของผู้ถือหุ้นในการเลือกหรือถอนตัวของผู้บริหาร ต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง (หรือมากกว่าหนึ่งในสามถ้ากำหนดในข้อบังคับ) ที่เข้าร่วมประชุม และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง (หรือมากกว่าอัตราส่วนที่กำหนดในข้อบังคับ) ที่เข้าร่วมประชุม”

ดังนั้น ถ้าหุ้นบางส่วนมีหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่ง จะสามารถเลือกและถอนตัวของผู้บริหารได้ การเลือกและถอนตัวของผู้บริหารเป็นเรื่องที่สำคัญมากที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิ์ในการบริหารจัดการของบริษัทจำกัด ดังนั้น การรักษาหุ้นมากกว่าครึ่งหนึ่งเป็นเรื่องที่สำคัญ

ความสัมพันธ์ระหว่างสัดส่วนการถือหุ้นและการรักษาสิทธิในการบริหารงาน

แล้วสัดส่วนการถือหุ้นที่เราต้องมีอยู่เพื่อรักษาสิทธิในการบริหารงานคือเท่าไหร่? ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ การเลือกหรือปลดผู้บริหารสามารถทำได้ถ้ามีสิทธิในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง แต่เพื่อรักษาสิทธิในการบริหารงาน การมีสิทธิในการลงคะแนนเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งไม่เพียงพอ คุณจำเป็นต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่าสองในสามของสัดส่วนการถือหุ้น ในการดำเนินการที่สำคัญสำหรับบริษัทจำกัด ดังที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้านี้ จำเป็นต้องมีการตัดสินใจพิเศษ ดังนั้น เพื่อรักษาสิทธิในการบริหารงาน คุณจำเป็นต้องมีสัดส่วนการถือหุ้นมากกว่าสองในสามของสัดส่วนการถือหุ้น

การรับมือในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นไม่ถึงสองในสาม

ดังนั้น ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นไม่ถึงสองในสาม ความสำคัญคือการรับมืออย่างไรเพื่อรักษาสิทธิในการบริหารงาน หากอัตราส่วนการถือหุ้นของทีมบริหารต่ำ คุณจะต้องยอมรับความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นคนอื่นๆ

ดังนั้น การดูดซับความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นคนอื่น และสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้นคนอื่นๆเป็นสิ่งที่สำคัญ ทีมบริหารอาจต้องการรักษาสิทธิในการบริหารงาน แต่การฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นคนอื่นและบริหารจัดการบริษัทอาจนำไปสู่การพัฒนาของบริษัทในทางที่ดีขึ้น ดังนั้น ในกรณีที่อัตราส่วนการถือหุ้นไม่ถึงสองในสาม การสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้นคนอื่นๆเป็นสิ่งที่สำคัญ

วิธีการระดมทุนโดยไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนการถือหุ้น

สำหรับการดำเนินงานของบริษัทจำกัด, ทุนเป็นสิ่งที่จำเป็นและการระดมทุนเป็นสิ่งที่สุดยอดความสำคัญ วิธีการระดมทุนสามารถคิดถึงได้เช่น รับการลงทุนจากนักลงทุนเช่น VC และออกหุ้น แต่วิธีการออกหุ้นจะส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนการถือหุ้น ดังนั้น การระดมทุนโดยวิธีที่ไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนการถือหุ้นก็เป็นสิ่งที่ควรคิดถึง วิธีการระดมทุนที่ไม่ส่งผลกระทบต่ออัตราส่วนการถือหุ้นสามารถคิดถึงได้เช่น วิธีการดังต่อไปนี้

วิธีการระดมทุนโดยการออกหุ้นเรียกว่า “การเงินทุน” (Equity finance) แต่การเงินสินทรัพย์และการเงินหนี้ไม่ได้ออกหุ้น สำหรับรายละเอียดเกี่ยวกับการเงินสินทรัพย์และการเงินหนี้ กรุณาดูในบทความด้านล่างนี้

• การเงินสินทรัพย์ (Asset finance)
• การเงินหนี้ (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

สรุป

ดังที่ได้กล่าวไปข้างต้นเกี่ยวกับความสำคัญของการรักษาอัตราส่วนการถือหุ้น การรักษาอัตราส่วนการถือหุ้นจะทำให้คุณสามารถใช้สิทธิ์ต่าง ๆ ได้ ดังนั้น สิ่งที่ควรทำก่อนอื่นคือ ควรเข้าใจอย่างชัดเจนว่าถ้าคุณถือหุ้นในอัตราส่วนเท่าไหร่ คุณจะสามารถใช้สิทธิ์อะไรบ้าง นอกจากนี้ หากอัตราส่วนการถือหุ้นของผู้บริหารลดลงอยู่ต่ำกว่าสองในสาม การรักษาสิทธิ์ในการบริหารจัดการจะต้องสร้างความสัมพันธ์ที่ดีกับผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ สำหรับเรื่องที่เกี่ยวข้องกับอัตราส่วนการถือหุ้น คุณจำเป็นต้องมีความรู้เฉพาะทางเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทและอื่น ๆ ดังนั้น หากคุณมีความกังวลเกี่ยวกับเรื่องที่เกี่ยวข้องกับอัตราส่วนการถือหุ้น ควรปรึกษาทนายความ.