J-KISS透過種子投資以新股權預訂方式進行資金籌措的意義

對於需要大量初期費用進行系統開發等的新創公司來說，能否籌集資金將大大影響公司後續的成長。特別是在創業階段，也就是所謂的種子期的新創公司，為了能夠簡單快速地籌集資金，日本設計了一種參考美國投資案例的機制，稱為日本版KISS（簡單、標準化的種子投資簡單協議，J-KISS）。在J-KISS中，投資者獲得的是新股權預訂權，而不是股票。由於發行股票需要在投資階段決定的事項和手續較少，因此可以快速籌集資金。由於這些優點，本所期待J-KISS在未來將獲得更廣泛的普及。因此，本所將解釋什麼是J-KISS，以及J-KISS籌集資金的機制。

J-KISS是什麼？

J-KISS是Keep It Simple Security的首字母縮寫。這是一種專為創業初期，特別是所謂的種子期階段的新創公司設計的資金籌集方法，目的是讓這些公司能夠簡單快速地籌集資金。Coral Capital（前500 Startups Japan）與律師等專業人士合作，無償公開了這種方法的模板。在一般的資金籌集中，投資合約往往會變得很長，包括為了合約談判和法律審查所需的律師費用在內，籌集資金需要大量的費用和時間。然而，在J-KISS中，只需決定大約兩個項目，就可以利用事先公開的模板簽訂投資合約。因此，這種方法可以說是符合不想花費時間和金錢的種子期新創公司的資金籌集需求。

J-KISS的誕生背景

在創業初期的新創公司中，當從風險投資公司等處獲得投資時，一般的做法是讓投資者獲得股權。然而，對於創業初期的新創公司來說，評估公司價值是困難的，因此很難確定適當的股價。這就存在一個問題，即在投資時，公司價值可能被保守地評估，結果可能會以遠低於本應價格的價格出售股權。由於出售股權在法律上等同於轉讓一部分經營權，因此，當公司從種子階段進入成長階段時，投資者以低於本應價格持有股權，這可能會阻礙公司的成長。這是本所實際上已經看到的情況。為了解決新創公司在資金籌集中的這些問題，本所創造了J-KISS。關於持股比例和經營權，本所在下面的文章中進行了詳細的解釋。

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

J-KISS資金募集的機制

投資對象為新股認購權

J-KISS資金募集的最大特點是，投資者獲得的並非所謂的普通股，而是新股認購權。原本在美國，種子階段的新創公司投資中，常使用可轉換債券的方式。然而，可轉換債券與借款一樣，屬於債務融資。因此，在接受投資的新創公司的資產負債表上，可轉換債券將被記錄為負債。由於種子階段的新創公司往往資本較少，因此，一旦可轉換債券被記錄為負債，很容易導致負債超過資產。如果負債超過資產，不僅無法向金融機構借款，與其他商業公司的交易也會變得困難，這基本上是不可取的。然而，如果投資對象是新股認購權，則不會在資產負債表上記錄為負債，因此不會出現負債超過資產的問題。
關於包含債務融資在內的創業公司的資金募集方式，本所在下面的文章中詳細解釋。

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

另一方面，對於種子階段的新創公司來說，讓投資者持有股票也存在問題。如前所述，在種子階段，公司價值的評估本身就困難，尤其對於新創公司來說，他們希望避免在這個時候進行估值。如果是股票，則需要在投資時確定股票的價值，但如果是新股認購權，則只需將投資金額設定為新股認購權的價值即可。

因此，在投資時，無需確定投資者獲得的股數，也就不需要進行估值。
在J-KISS中，投資者在接受新股認購權的投資後，當該新創公司從種子階段走出來進入成長階段，在A輪中通過發行股票進行資金募集時，持有新股認購權的投資者將以一定的折扣價格獲得股票。因此，J-KISS可以通過將投資對象設定為新股認購權，而非股票，將估值推遲到A輪。此外，如果投資對象是新股認購權，則註冊許可稅是固定的，因此可以節省資金募集的費用，並且發行新股認購權不需要修改公司章程，因此不需要進行繁瑣的手續，這也是J-KISS的優點。

新股認購權的轉換價格的計算方法

在種子階段投資的新股認購權相當於多少股股票，這在投資時並未確定。種子階段投資者的持股數將在A輪中進行新股發行時，通過投資者行使新股認購權來確定。在J-KISS的模板中，A輪被定義為通過股票募集1億日元以上的資金，並預計在種子階段投資後約1年到1年半的時間。投資者行使新股認購權時的股票取得價格被稱為轉換價格。這個轉換價格的計算方法在J-KISS的投資契約中已經預先確定，因此，一旦在A輪資金募集中確定股價，轉換價格就會確定。

J-KISS的投資者在相當早的階段就承擔了風險進行投資，因此，需要讓他們在A輪中以更有利的價格獲得股票，以平衡風險。因此，J-KISS的轉換價格在A輪資金募集中被定為股價的80%，即投資契約中規定的一定的折扣。然而，只有折扣，則投資目標新創公司的業務成功，A輪的股價越高，J-KISS投資者能獲得的股數和持股比例就越低。這樣，J-KISS的投資者就會失去支援新創公司業務發展的動力。

因此，除了折扣外，也可以使用估值上限來計算轉換價格。也就是說，設定評價金額的上限作為估值上限，並將該上限金額除以A輪前的已發行股數，得出的金額作為轉換價格，給予J-KISS的投資者選擇。通過同時使用折扣和估值上限，J-KISS的投資者可以選擇更有利的一方。

J-KISS資金募集後的投資情境

對於投資者來說，J-KISS投資後預計的情境是重要的關注點。特別是種子階段的投資風險一般較高，公司的業務發展情境有很大的變數。J-KISS預計了以下三種情境，並為每種情境準備了投資者回收投資金額的方法。

1. 在A輪中成功募集資金
2. 在A輪資金募集前被收購
3. 在種子投資後的一定期間內，1和2都未發生

1是按照預期進行的情境，如前所述，將在A輪資金募集階段將新股認購權轉換為股票。
2是在進入A輪前被其他公司收購的情境。在這種情況下，J-KISS規定投資者將獲得投資金額的兩倍的回報。在被收購時，新創公司已經利用了J-KISS投資者提供的資金來增加公司價值，因此，新創公司的創始人將通過收購獲得超過自己投資金額的利潤。因此，從平衡的角度來看，也應該讓J-KISS的投資者獲得與增加的公司價值相對應的利潤。因此，J-KISS的投資契約模板規定，如果發生收購，投資者將獲得投資金額的兩倍的回報。

此外，如3所述，經過一定的時間後，如果業務發展不順利，無法進入成長軌道，這也是必須考慮的情況。在這種情況下，如果在應該進入A輪的一定期間（J-KISS預計為18個月以上）過去後，1或2都未發生，則可以轉換為普通股。此時的轉換價格將根據上述的估值上限來計算。

總結

要理解J-KISS的機制，您需要學習日本公司法中規定的股票機制和企業財務的全面知識。在創業階段，這種學習往往容易被擱置，但財務知識對於初創企業的穩健成長來說是不可或缺的。因此，如果您正在考慮籌集資金，本所建議您在事前諮詢律師等專業人士的意見，以深化您的理解。