解說SES合約書的注意事項～如何預防問題的要點？～
由於工程師需要專業技術，因此確保人才的問題相當困難。
因此，為了解決工程師長期的人才短缺問題，簽訂SES契約（日本的系統工程服務契約）受到了關注。
然而，SES契約雖然有解決工程師人才短缺的優點，但如果不注意契約內容，可能會變成非法的勞工派遣，這是其缺點。
此外，SES契約中有一些需要注意的點，以防止供應商和客戶之間的問題，因此在簽訂契約之前需要仔細考慮契約內容。
因此，本文將針對成為SES契約當事人的供應商和客戶，參考具體條款來解釋SES契約中需要注意的點。
何謂SES合約
SES合約，是指系統工程服務（System Engineering Service）合約的首字母縮寫，該合約的內容是供應商將服務提供給工程師，在客戶的辦公室或事務所等工作場所進行。這種合約是由供應商與客戶之間簽訂的。
SES合約的法律性質是什麼
SES合約的法律性質，將由合約內容來決定。然而，由於工程師提供服務，並且對於該服務的提供將支付報酬，因此一般來說，被認為是準委託合約。
在SES合約中應注意的條款
以下，本所將具體說明在SES合約中應注意的條款，並解釋需要注意的事項。
關於業務內容的條款
如果在SES合約中，業務的內容沒有明確規定，可能會在供應商和客戶之間引起關於合約內容的問題。
因此，可以考慮對業務的內容進行以下規定：
第●條（業務的內容）
委託方（以下簡稱「甲方」）將以下業務（以下簡稱「本案業務」）委託給受託方（以下簡稱「乙方」），乙方接受此委託。
(1) 軟體開發業務
(2) 其他特別受到甲方的委託的業務、事項
關於委託金額的條款
關於金錢的條款，可以說是雙方當事人之間最容易引發糾紛的條款。
因此，明確規定委託金額的條款是必要的。
關於SES合約的委託金額的設定方式，可以有各種方法，例如，可以考慮以下的規定。
第●條（委託費）
1. 甲方根據本合約支付給乙方的業務委託代金，基準月額為●日元（不含消費稅）。
2. 本合約的基準時間，下限為140小時，上限為180小時。
3. 若當月的實際工作時間低於基準時間的下限，則每小時減少●日元（不含消費稅）；若超過基準時間的上限，則每小時增加●日元（不含消費稅）。
關於業務執行的條款
在SES合約的情況下，工程師將在客戶的辦公室或事務所等工作場所進行業務，因此需要明確如何進行業務。
此外，對於業務的執行，這是判斷是否為非法勞工派遣的重要依據，因此需要注意使SES合約合法化。
例如，可以考慮以下條款。
第●條（本案業務的執行）
1. 乙方將派遣其僱用的工程師（以下稱為「乙方的工程師」）到位於東京都●●區●●的甲方辦公室（以下稱為「甲方方辦公室」）進行本案業務。
2. 甲方和乙方已確認以下各項事項：
(1) 本案業務的執行程序由乙方指導，乙方的工程師將按照該指導進行本案業務。
(2) 進行本案業務的日期和時間可以由乙方指定。
(3) 其他與本案業務相關的事項將由甲方乙方雙方協商解決。
3. 在本案業務的執行中，甲方方不得直接對乙方的工程師發出指揮命令。
4. 關於乙方工程師的工作時間管理，乙方將直接從該工程師那裡接收報告進行。
關於負擔費用的條款
關於負擔費用的條款內容，也是判斷是否為非法勞工派遣的重要依據。
具體來說，如果費用由委託方負擔，則傾向於被認定為合法的SES契約；如果費用由受託方負擔，則傾向於被認定為非法的勞工派遣。
因此，需要明確指出費用由委託方負擔。
例如，可以考慮以下的條款。
第●條（負擔費用）
關於根據本契約進行業務處理所需的費用，由甲方方負擔。
關於著作權歸屬的條款
在SES合約中，工程師執行業務可能會產生著作權。
如果不規定關於著作權歸屬的條款，可能會在當事人之間引發關於著作權歸屬的問題。
因此，需要規定關於著作權歸屬的條款。
具體來說，可以考慮規定以下條款。
第●條（成果物的著作權）
1. 關於成果物的著作權（包括日本著作權法第27條和第28條的權利。），除了乙方或第三方先前擁有的著作權外，一旦交付完成，著作權將從乙方轉移至甲方。此外，乙方將著作權轉移給甲方的對價包含在業務委託費用中。同時，乙方不會自行或讓屬於乙方的人對甲方行使著作人格權。
2. 對於乙方根據前項保留著作權的著作物，乙方將在甲方方及甲方指定的人需要使用成果物的範圍內，授予該著作物的使用權，並且乙方不會自行或讓屬於乙方的人對甲方行使著作人格權。
關於保密條款
供應商可能會透過工程師獲取客戶的信息。
因此，在SES契約中，通常會規定有關保密的條款。
例如，可以考慮以下的條款。
第●條（保密）
甲方和乙方應保密在履行本契約過程中從對方處獲得的商業和技術信息，不論在契約期間還是結束後，都不得向第三方披露或洩漏。但以下各項除外：
⑴ 在被披露時已經公開的信息。
⑵ 在披露後，無論是否由接收方負責，已經公開的信息。
⑶ 從具有合法權限的第三方處合法獲得的信息。
⑷ 接收方未利用秘密信息獨立開發的信息。
⑸ 根據法律被強制披露的信息。
關於解約條款
如果沒有規定解約條款，當事人之間可能會對是否可以解除SES合約有不同的看法，這可能會引起問題。
因此，在SES合約中，通常會規定解約條款。
具體來說，可能會考慮以下條款。
第●條（即時解約及期限利益的喪失）
1. 如果甲方或乙方符合以下任一情況，對方可以不需要任何通知，也不需要提供自己的債務，立即解除本合約。在此情況下，行使解約權的當事人不會被阻止要求賠償損失。
(1) 違反本合約，即使在設定了合理期限的通知後仍未糾正。
(2) 有破產程序開始、民事重整程序開始、公司更生程序開始或特別清算開始的申請。
(3) 陷入停止支付或無法支付的狀態。
(4) 自行開出或接受的票據或支票，即使一次也接受了不付款的處理。
(5) 從監督機關接受了業務停止或業務許可或業務登記的取消處分。
(6) 決議減少資本、停止或變更業務或解散。
(7) 接受了臨時扣押、臨時處分、強制執行或作為擔保權實行的競賣的申請，或公租公課的滯納處分。
(8) 信用資力顯著下降，或有影響其的業務上重要變更。
(9) 出現其他與上述各項相當的情況。
2. 如果甲方或乙方符合前項任一情況，無論本合約是否被解除，都必須自然地喪失對所有金錢債務的期限利益，並必須立即一次性向對方償還債務。
總結:對於SES合約,還需要注意與工程師的關係
以上，本所已經對於SES合約中需要注意的要點進行了說明。
對於SES合約，作為供應商，不僅需要關注與客戶的關係，還需要注意與工程師的關係，並審慎考慮合約內容。
作為客戶，也需要注意避免涉及供應商的非法勞工派遣。
對於SES合約，需要具備勞動法和IT相關知識，因此本所建議您向具有專業知識的律師進行諮詢。
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