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在M&A中相對簡單的方案「股票轉讓」的優點與合約流程

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在M&A中相對簡單的方案「股票轉讓」的優點與合約流程

M&A包含了公司分割、合併、股權轉讓等各種方案。本文將針對在日本國內M&A中佔大部分的「股權轉讓」方案,包含其優點與缺點進行詳細解說。

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什麼是股權轉讓

在M&A(合併與收購)中,股權轉讓是指目標公司的股東將其持有的股權賣給買方企業,從而實現經營權的承接。股東可以通過股權轉讓獲得現金作為對價。相比於其他M&A方案,股權轉讓的程序較為簡單,因此在中小企業的M&A中,股權轉讓的選擇案例較多。

股票轉讓的方法

股票轉讓的方法主要有三種,分別是「公開收購(TOB)」、「市場收購」和「對等交易」。

股票公開收購(TOB)

股票公開收購,也被稱為TOB(Take-Over Bid),是一種不通過證券交易所,公告收購詳情(收購期間、收購價格、股票數量)並大量收購股票的手法。根據日本《金融商品交易法》,如果收購後的股票等所有權比例超過三分之一,則必須進行公開收購(三分之一規則)。TOB提出的收購價格通常會高於市場交易價格,以收購更多的股票。

TOB分為友好型TOB和敵對型TOB。友好型TOB指的是獲得目標公司管理層的同意的情況,而敵對型TOB則指的是目標公司的管理層反對的情況。對於敵對型TOB,有各種對抗策略,如毒丸策略和黃金降落傘等。

市場收購

市場收購是指目標公司為上市公司時,在證券交易所收購股票的手法。然而,如果大量下單購買,股價可能會上升,因此,以獲得超過半數股票為目的的情況並不多見。

對等交易

對等交易是指在市場之外進行交易,對於非上市公司來說,只能進行對等交易。只要雙方達成協議,就可以自由設定價格等交易條件。

股權轉讓的優點

對於轉讓公司來說,主要有以下兩個優點:

  • 公司可以繼續存續
  • 股東可以將股權變現

另一方面,對於接受轉讓的公司來說,有以下兩個優點:

  • 原則上可以繼承許可證和合約
  • 與其他方案相比,手續簡單

在股權轉讓的情況下,大多數情況下都可以繼承許可證和合約。然而,請注意,交易基本合約和租賃合約可能包含了一項條款,即如果大股東發生變更,則合約可能被解除。在實務上,即使存在這樣的條款,也並不一定會被解除,根據新股東的信用度等因素,往往有許多情況可以繼續合約。

股權轉讓的缺點

如果轉讓公司的股東不多,那麼情況會比較理想,但如果有大量股東,則整理股權會變得相當麻煩。

此外,對於接收公司來說,也存在一個缺點,即必須一併接收負債和簿外債務等。因此,需要謹慎進行事前的盡職調查。

進行股票轉讓前的確認事項

在進行股票轉讓時,請確認以下幾點。

是否已發行股票

對於已發行股票的公司,在進行股票轉讓時需要進行股票交付手續。如果是在公司法實施(2006年5月)之前成立的公司,除非公司章程中有規定不發行股票,否則該公司就是已發行股票的公司。相反,如果是在2006年5月之後成立的公司,除非公司章程中有規定發行股票,否則該公司就是未發行股票的公司。

對於未發行股票的公司,只需簽訂股票轉讓合約並更改股東名冊的名義,就可以進行權利轉移。但是,對於已發行股票的公司,如果不交付股票,則無法進行權利轉移,因此需要注意。

股票是否有轉讓限制

如果被轉讓的股票設有轉讓限制,則需要進行股票轉讓批准請求並獲得批准。是否對股票設有轉讓限制,可以通過查看公司章程或登記事項證明書來確認。

股票轉讓的流程

相對交易的股票轉讓,只要有轉讓人和受讓人的同意就可以進行,但為了使其產生效力並能對第三方產生效力,需要按照日本公司法進行程序。以下將為您說明相對交易的股票轉讓的大致流程。

(如果股票有轉讓限制)股票轉讓批准請求

如果您想轉讓有轉讓限制的股票,股東需要向公司提交股票轉讓批准請求書,並獲得批准。股票轉讓批准請求書應包括以下內容:

  • 要轉讓的股票的類型和數量
  • 轉讓對象的地址、姓名或名稱

(如果股票有轉讓限制)股票轉讓批准

對於設有董事會的公司,股票轉讓的批准將在董事會上進行。即使是設有董事會的公司,如果公司章程有規定,也可以在股東大會上進行。對於未設董事會的公司,需要在股東大會上獲得批准。一旦決定批准或不批准,公司將通知請求者。

如果在股票轉讓批准請求日起兩週內(公司章程可以縮短)未通知,根據日本公司法,公司將被視為已批准轉讓,因此需要注意。

簽訂股票轉讓契約

一旦獲得轉讓批准,就可以簽訂股票轉讓契約。需要注意的是,在簽訂股票轉讓契約之前,需要進行盡職調查,以了解風險。

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股東名冊的更改

轉讓人和受讓人將向公司提出更改股東名冊的請求。對於未發行股票的公司,受讓人可以請求交付股東名冊記載事項證明書。如前所述,對於發行股票的公司,如果沒有交付股票,股票轉讓將不產生效力,因此需要交付股票。

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總結

與其他M&A方案相比,股權轉讓是一種簡便的手續,但要順利進行手續,就不能缺少法務和稅務相關的專業知識。如果您正在考慮股權轉讓,首先應該諮詢具有豐富經驗的律師。

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

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