在日本公司法中,關於資本金及準備金金額減少的實務解說

日本公司法（Japan’s Companies Act）規定了股份有限公司減少其財產基礎，如資本金和準備金的額度的程序。這些程序可以成為實現多樣化經營策略的有力手段，包括填補累積虧損、提高資本效率，或進行稅務最佳化等。然而，資本金和準備金對於公司債權人而言，扮演著重要的保障角色。因此，根據日本公司法，公司減少這些金額的行為受到嚴格規範，以保護債權人的利益。這個程序不僅僅是公司內部的會計處理，還涉及股東總會決議和債權人保護程序等多項法律要求的複雜過程。準確理解並適當執行這些程序，對於股份有限公司的健全經營至關重要。本文將聚焦於日本公司法規定的資本金減少（減資）和準備金減少的具體程序、決議要求，以及重要的例外條款，並將根據法條詳細解說。

日本公司法下的資本金減少：程序原則

當株式會社需要減少資本金時，基本程序依據日本公司法（日本法）第447條第1項進行規定。該條文要求嚴格的程序，因為資本金的減少會對公司的財務基礎帶來重大變化。 

原則上，要減少資本金，需要獲得股東大會的特別決議。特別決議要求出席並擁有表決權的股東中，超過半數的股東出席，並且出席股東的表決權中有三分之二以上的贊成票，這是一個加重的決議要求。法律設置這樣高的門檻是基於資本金是公司信用的基礎，也是對債權人的最終保證。資本金的減少直接影響債權人的風險和股東的投資根本，因此不應該由經營層輕率決定，而需要股東廣泛的共識。 

在這個股東大會的特別決議中，根據日本公司法第447條第1項，必須具體確定以下三項事宜。 

1. 將要減少的資本金額
2. 如果將減少的資本金的全部或部分轉為準備金，則需明確這一點及準備金的金額
3. 資本金減少生效的日期

此外，減少的資本金額不得超過生效日的資本金額。這是為了防止資本金額變成負數的規定。 

在日本資本金減少決議要件的例外情況

在日本，資本金減少通常需要股東大會的特別決議，但是日本公司法在特定情況下放寬了這一嚴格要求，設置了例外。這些例外對於提高程序的靈活性以及滿足特定經營目的具有重要意義。

第一個例外是為了填補虧損而減少資本金。根據日本公司法第309條第2項第9號的規定，如果在定期股東大會上減少資本金，且該減少金額不超過該定期股東大會當日的虧損金額，並按照法務省令規定的方法計算，則可以不通過特別決議而以普通決議來決定。普通決議的要求比特別決議更為寬鬆。之所以允許這一例外，是因為該程序不會將公司財產流失到外部，而是為了整理資產負債表上的數字，恢復財務健全性的內部會計處理。由於公司財產不會減少，因此判斷對債權人的風險較低，從而允許更簡便的程序。

第二個例外是在發行股票的同時減少資本金。根據日本公司法第447條第3項的規定，如果股份有限公司在發行股票的同時減少資本金，且該減少後的資本金金額不低於減少前的金額，則無需股東大會決議，設立董事會的公司可以通過董事會決議來決定資本金減少，而未設立董事會的公司則由董事決定。這一規定背後的思想是，由於資本金實質上沒有減少，因此不會損害債權人的擔保。這一程序更像是資本的「重組」而非「減少」，因此允許在不經過股東大會的情況下，由董事會進行快速決策。

日本準備金金額減少：程序與目的

與資本金金額減少相似，株式會社可以減少準備金（資本準備金及利益準備金）的金額。這一程序依據日本公司法（Company Law of Japan）第448條進行，與資本金金額減少相比，通常在程序上的負擔較輕。

當減少準備金金額時，原則上所需的是股東總會的普通決議。這比起以特別決議為原則的資本金金額減少，門檻更低。在股東總會中，根據日本公司法第448條第1項，需決定以下事項：

1. 將要減少的準備金金額
2. 如果將減少的準備金金額的全部或部分轉為資本金，則需明確此意圖及轉為資本金的金額
3. 準備金金額減少生效的日期

進行此程序的一般目的是將減少的準備金金額轉為其他資本盈餘。其他資本盈餘可以用於後續彌補虧損或作為未來盈餘分配的基金，從而提高財務策略上的靈活性。

此外，在減少準備金金額的過程中，也存在與資本金金額減少相似的例外規定。日本公司法第448條第3項規定，在發行股票的同時減少準備金金額的情況下，如果生效日後的準備金金額不低於生效日前的金額，則可以用董事會決議（或董事的決定）來代替股東總會的決議。

債權人保護程序：在日本減資中的最重要流程

在進行資本金或準備金減少的手續中，最為重要且耗時的流程是基於日本公司法（日本法）第449條的債權人保護程序。資本金和準備金透過保留公司財產於公司內部的功能，扮演著保護債權人利益的角色。因此，減少這些金額可能會減少債權人所依賴的擔保，所以法律規定必須給予債權人提出異議的機會。

為了履行這項程序，公司原則上必須採取以下兩項措施：

1. 官報公告：將資本金等減少的內容在官報上公布，以公開告知。
2. 對已知債權人的個別催告：對公司所掌握的各個債權人進行書面等形式的通知。

在公告和催告中，必須明示減少的內容、公司最終的資產負債表相關事項，以及債權人在一定期間（至少一個月）內可以提出異議的事實。考慮到從官報的申請到實際刊登大約需要一至兩週的時間，從債權人保護程序開始到完成至少需要約兩個月的時間。在這個程序完成之前，資本金等的減少不會產生法律效力。

然而，對於個別催告，為了減輕實務上的負擔，法律提供了替代方案。在定款中規定了除官報以外的公告方法（如日報紙刊登或電子公告）的公司，可以透過在官報上公告加上定款所定的方法進行公告（所謂的「雙重公告」），從而省略對已知債權人的個別催告。

如果在期限內有債權人提出異議，公司必須對該債權人進行償付、提供相當的擔保，或將相當的財產信託給信託公司等。不過，如果公司能夠證明即使減少資本金等的金額也「不會損害該債權人的利益」，則無需採取這些措施。

在日本不需進行債權人保護手續的情況

在減少資本金或準備金的情況下，債權人保護手續通常是必須的。然而，日本公司法在特定的有限情況下允許豁免這項手續。這些例外情況在減少資本金和減少準備金之間有顯著的不同。

在減少資本金的情況下，幾乎總是需要進行債權人保護手續。法律上，幾乎沒有可以省略這項手續的例外。這反映了資本金作為公司信用的基石的重要性。

另一方面，在減少準備金的情況下，日本公司法第449條第1項規定了兩個重要的例外情況，使得不需要進行債權人保護手續。

將減少的準備金全部轉為資本金的情況

在這種情況下，資金僅從準備金項目轉移到資本金項目。由於資本金被認為比準備金有更強的約束公司財產的能力，因此這種轉移不會削弱債權人的保護，反而可能加強保護。因此，不需要進行債權人保護手續。

以填補虧損為目的減少準備金且滿足特定條件的情況

具體來說，是在(a)定時股東大會上決議減少，且(b)減少的準備金數額不超過該決議日公司的虧損數額的情況。由於這項手續不會導致公司財產外流，僅是為了貸借對照表的健全化而進行的內部會計處理，因此被認為不會損害債權人的利益，允許省略該手續。

由於這些例外規定的存在，特別是在填補虧損等目的下，減少準備金的手續比減少資本金的手續更為迅速且簡便。

程序比較：日本公司法下的資本金減少與準備金減少

正如本所之前所解釋的，即使資本金減少與準備金減少的目的相似，在日本公司法規定的程序中也存在一些重要的差異。資本金減少被視為對公司財務基礎的更根本性變更，因此原則上要求經過股東大會的特別決議這一嚴格的決策過程，以及幾乎無法避免的債權人保護程序。相對地，準備金減少則被定位為更靈活的財務策略的一部分，原則上只需股東大會的普通決議，特別是用於彌補虧損或轉入資本金等特定目的時，可以免除債權人保護程序，這是一個重要的優勢。此外，由於資本金的金額是登記項目，減少資本金必須進行變更登記；而準備金的金額不是登記項目，除非轉入資本金，否則減少準備金無需登記。

將這些差異總結如下表：

日本法下的裁判例分析：「可能損害債權人」的解釋

當債權人提出異議時，公司能否以「不存在損害債權人的可能性」為由進行抗辯，這一要求的解釋在實務上極為重要。關於這一點，日本大阪高等裁判所於2017年4月27日（平成29年）的判決（案件編號：平成28年（ネ）第2880號）提供了一個重要的判例。

在該案件中，某公司（Y社）大幅減少了其資本金額，一家債權人公司（X社）對此提出異議。然而，Y社根據日本公司法第449條第5項的規定，主張「不存在損害債權人的可能性」，拒絕提供擔保等。X社對此不服，提起訴訟，要求宣告資本金額減少的無效等。

裁判所拒絕了僅以資本金額減少就抽象地認為債權人風險增加的形式主義判斷。相反，裁判所提出了一個標準，即應從「資本金額的減少是否會不當地增加該公司債權人的附加風險」的角度出發，綜合考慮具體情況進行判斷。裁判所提出的考慮因素包括：

• 資本金額減少後是否計劃分配盈餘等
• 該債權人的債權金額和償還期限
• 公司的業務風險
• 資本金額減少的規模

在本案中，裁判所認為，由於X社的債權金額相對較小，且X社已獲得對Y社的支付判決，隨時可以進行強制執行，因此資本金額的減少並未具體增加X社債權回收的困難。結果，裁判所認可了Y社的主張，得出「不存在損害債權人的可能性」的結論。

這一判決標誌著法律解釋上的一個重要轉折點，即「可能損害債權人」的有無不應僅從資本金額減少這一財產基礎的角度來判斷，而應從更實質的角度出發，考慮到個別債權人的情況，判斷其債權回收是否真正面臨具體危險。這一判例為公司提供了一個可能性，即即使面對債權人的異議，只要能夠基於具體事實證明不存在損害的可能性，就可以繼續進行資本金額的減少程序。

總結

正如本文所詳細說明的，根據日本公司法(Japanese Corporate Law)，減少資本金額和準備金額是公司財務策略中的有效選擇。然而，實施這些策略必須嚴格遵守複雜的法律程序，包括股東大會的決議要求和債權人保護程序。特別是，通常需要特別決議的資本金額減少和適用更靈活要求的準備金額減少之間的差異，理解這些差異並根據目的選擇適當的程序，是將策略成功實施的關鍵。在考慮這些程序時，為了避免法律風險並確保順利執行，專業的知識是不可或缺的。

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