Juridiske krav til kapitalberedskab og indskud ved etablering af aktieselskab i Japan

At etablere et selskab i Japan tilbyder udenlandske iværksættere attraktive muligheder, men succes kræver en præcis forståelse af det japanske retssystem, især de juridiske krav til kapital og investeringer. Den japanske selskabslov giver fleksible bestemmelser for kapital ved etablering af aktieselskaber, men at opfylde blot den lovmæssige minimumskapital kan skabe hindringer for den glatte drift og fremtidige udvikling af virksomheden. Det kræves, at man strategisk overvejer forberedelsen af kapital og metoder til investering ud fra forskellige aspekter såsom virksomhedstypen, behovet for kapitalfremskaffelse og opnåelse af opholdskvalifikationer (opholdstilladelse) i Japan.

I denne artikel vil vi detaljeret forklare de juridiske krav til kapital ved etablering af et aktieselskab baseret på specifikke japanske love, de konkrete procedurer for penge- og tingsindskud, valg af betalingsfinansielle institutioner, anmeldelsespligter i henhold til den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (FEFTA), samt kapitalens rolle i opnåelsen af opholdskvalifikationer for ‘business management’. Denne viden vil danne grundlaget for, at udenlandske iværksættere kan etablere en virksomhed i Japan på en glat og sikker måde. En dyb forståelse af kompleksiteten i det japanske retssystem og specialiseret juridisk support til at løse de unikke udfordringer, som udenlandske iværksættere står overfor, vil bidrage betydeligt til succesen i deres forretninger. Gennem denne artikel sigter vi mod at forbedre forståelsen af etablering af selskaber i Japan og at levere pålidelig information, så du kan starte din virksomhed med tillid.

Juridiske krav og praktiske overvejelser vedrørende kapitalgrundlag ved etablering af selskaber i Japan

Under den japanske selskabslov er det nødvendige minimumskapitalbeløb for at etablere et aktieselskab blevet afskaffet, hvilket teoretisk set gør det muligt at etablere et selskab med blot 1 yen. Dette fleksible system blev indført med revisionen af den japanske selskabslov i 2006 (Artikel 445, stk. 1 i den japanske selskabslov). Ikke desto mindre er kapitalgrundlaget ikke kun en juridisk formalitet; det er en vigtig indikator for selskabets finansielle fundament og eksterne kreditværdighed. Et ekstremt lavt kapitalgrundlag kan ikke alene forstyrre forretningsdriften, men også potentielt have en negativ indvirkning på evnen til at opnå kredit fra forretningspartnere og finansielle institutioner.

Kapitalkrav i specifikke forretningsaktiviteter (licenskrævende brancher) under japansk lov

For at drive visse typer af forretninger i Japan, er det nødvendigt at opnå licenser fastsat af japansk lovgivning, og som en del af licenskravene kan der være påkrævet en bestemt mængde kapital. For eksempel, i byggebranchen kræves der et kapitalbeløb på over 5 millioner yen, og for betalte jobformidlingstjenester kræves der også over 5 millioner yen (pr. kontor). For vikarbureauer er kravet over 20 millioner yen (pr. kontor), for type 1 rejsebureauer er det 30 millioner yen, for type 2 rejsebureauer 7 millioner yen, for type 3 rejsebureauer 3 millioner yen, og for lokalt begrænsede rejsebureauer er det 1 million yen. Hvis du overvejer at starte en virksomhed inden for disse brancher, er det afgørende at opfylde disse minimumskapitalkrav for at opnå de nødvendige licenser og lovligt påbegynde din forretning.

• Byggebranchen: Over 5 millioner yen
• Betalte jobformidlingstjenester: Over 5 millioner yen (varierer efter antal kontorer)
• Vikarbureauer: Over 20 millioner yen (varierer efter antal kontorer)
• Type 1 rejsebureauer: 30 millioner yen
• Type 2 rejsebureauer: 7 millioner yen
• Type 3 rejsebureauer: 3 millioner yen
• Lokalt begrænsede rejsebureauer: 1 million yen

Indflydelsen af anpartskapital på fritagelse for moms i Japan

Under den japanske momslovgivning er der en fordelagtig bestemmelse, som fritager virksomheder med en anpartskapital på op til 10 millioner yen fra at betale moms i det første og andet regnskabsår efter etableringen. At kunne benytte sig af denne fritagelsesperiode er en vigtig overvejelse ved fastsættelsen af anpartskapitalen, da det kan forbedre cash flow i virksomhedens tidlige fase og bidrage til stabilisering af forretningen. Dog findes der en undtagelsesbestemmelse for det andet regnskabsår, hvor hvis omsætningen og personaleomkostningerne (inklusive direktørlønninger) i de første seks måneder af det første regnskabsår overstiger 10 millioner yen hver, bliver virksomheden momspligtig.

Denne momsundtagelse viser, at fastsættelsen af anpartskapital ikke kun skal opfylde et juridisk krav om ‘hvor meget der er nødvendigt’, men også skal ses som en del af en forretningsstrategi om ‘hvordan man starter virksomheden og effektivt forvalter kapitalen’. Udenlandske iværksættere kan ved at forstå og inkorporere disse japanske skattefordele i deres kapitalstruktur reducere den finansielle byrde i startfasen og øge virksomhedens bæredygtighed. Dette antyder vigtigheden af strategisk beslutningstagning, der går ud over blot at overholde lovgivningen.

Kapitalens rolle i virksomheders kreditværdighed og kapitalfremskaffelse under japansk lovgivning

Kapitalen er et vigtigt beslutningsgrundlag for finansielle institutioner som banker, når de overvejer at yde lån. Hvis en virksomhed har en lav kapital, kan det ses som et tegn på ustabilitet og svag tilbagebetalingskapacitet, hvilket kan gøre det vanskeligere at opnå lån. Kapitalen fungerer også som en indikator for virksomhedens troværdighed over for handelspartnere og kunder. Tilstrækkelig kapital kan give indtryk af, at en stabil drift er mulig, hvilket kan føre til udvidelse af forretningsmuligheder.

Det er vigtigt at bemærke, at ‘visekapital’ (det vil sige midler, der midlertidigt registreres som kapital uden reel substans) er forbudt i henhold til japansk lovgivning. Kapitalen skal faktisk investeres i virksomheden og danne grundlaget for virksomhedens formue, og derfor kræves det, at man planlægger nøje med hensyn til indbetalingstidspunkt og oprettelse af reserver. Denne bestemmelse sikrer ikke kun, at kapitalen formelt er til stede, men også at midlerne reelt investeres i virksomheden og danner grundlaget for dens formue. Tilladelse af ‘visekapital’ kan føre til en skævvridning mellem virksomhedens finansielle situation og den faktiske tilstand, hvilket kan medføre risiko for, at handelspartnere og finansielle institutioner træffer forkerte kreditbeslutninger, og det kan underminere tilliden til markedet som helhed. Derfor forstås denne bestemmelse som en vigtig juridisk grundpille, der ikke kun opretholder sundheden i individuelle virksomheder, men også transparensen og tilliden i hele Japans handelspraksis. Udenlandske iværksættere skal forstå dette princip grundigt og sikre klarhed omkring kapitalens oprindelse for at undgå fremtidige problemer og etablere troværdighed i deres forretninger i Japan.

Typer af kapitalindskud og juridiske krav: Kontante indskud og indskud i naturalier under japansk ret

Ved etablering af et aktieselskab i Japan er der hovedsageligt to metoder til kapitalindskud: kontante indskud og indskud i form af andre aktiver end kontanter (indskud i naturalier). For hver metode findes der forskellige krav og praktiske forholdsregler i henhold til den japanske selskabslov.

Grundlæggende procedurer og forholdsregler for pengeindskud under japansk lovgivning

Ved etablering af et aktieselskab er den mest almindelige metode til kapitaltilførsel pengeindskud. Stifterne skal indbetale det fulde beløb for de aktier, de har tegnet ved stiftelsen, til en bank eller anden finansiel institution, som stifterne har bestemt (Japans selskabslov, artikel 34, stk. 1 og 2, og artikel 208, stk. 1).  

Denne indbetaling er ikke tilstrækkelig ved blot at have midlerne på en konto; det er nødvendigt, at der faktisk kan ses en “overførsel” eller “indbetaling” på kontoen, hvilket kan bekræftes via en bankbog eller lignende. Kontonavnet for indbetalingsmålet er typisk en repræsentant for stifterne. Selv når der er flere stiftere, er det almindeligt, at hver stifter overfører deres kapitaltilskud til repræsentantens personlige konto.  

De finansielle institutioner, der kan bruges til indbetaling, er begrænset til dem, der er defineret i japansk lovgivning, såsom banker, kreditforeninger, kreditkooperativer, trustvirksomheder, industrielle kooperativer, landbrugsforeninger og arbejderbanker. For udenlandske iværksættere kan en udenlandsk banks japanske filial (en bankfilial i Japan, der har licens fra Japans premierminister) bruges som en indbetalingskonto. Dog er udenlandske bankers filialer uden for Japan ikke anerkendt som indbetalingsinstitutioner.  

For udenlandske iværksættere, der foretager pengeindskud, er valget af finansiel institution ikke kun et spørgsmål om bekvemmelighed, men også et juridisk krav, der har direkte forbindelse til fremtidige visumansøgninger. At bruge en konto hos en finansiel institution anerkendt af japansk lovgivning og at holde klare optegnelser over overførslerne er yderst vigtigt, ikke kun for registrering af selskabsstiftelse, men også for fremtidige ansøgninger og fornyelser af business management visa. Især kan overførsler fra udlandet blive strengt kontrolleret ud fra et hvidvaskningsperspektiv, og valg af en upassende finansiel institution eller en uklar overførselsmetode kan føre til alvorlige konsekvenser som forsinkelser i etableringsprocedurerne eller afslag på visumansøgninger. Dette overstiger blot proceduremæssige forholdsregler og berører virksomhedens kerne.  

Den juridiske ramme for tingsindskud og anerkendte aktiver i Japan

I stedet for penge kan man også bidrage med andre former for ejendom (‘ting’) som kapital. Dette kaldes for tingsindskud. Ejendom, der kan anerkendes som tingsindskud, skal kunne registreres som en aktivpost på balancen, og kan for eksempel omfatte computere, fast ejendom, biler, fordringer og værdipapirer.

Tingsindskud er kun tilladt for stiftere ved etableringen af et selskab (ifølge den japanske selskabslov, artikel 34, stk. 1, og artikel 208, stk. 2). Efter etableringen, ved en kapitalforhøjelse, er det også muligt for andre end stifterne at foretage tingsindskud. Når man foretager et tingsindskud, er det et absolut krav at angive dette samt ejendommens indhold og værdi i vedtægterne (ifølge den japanske selskabslov, artikel 199, stk. 1, nr. 3).

Vurdering af aktiver og undtagelseskrav for anvendelse af inspektørordningen ved indskud i naturalier under japansk selskabsret

Værdiansættelsen af aktiver indskudt i naturalier er ikke så klar som kontanter, hvilket indebærer en risiko for overvurdering. Derfor kræves der som hovedregel en undersøgelse foretaget af en inspektør udpeget af retten (Japans selskabslov, artikel 207, stk. 1). Da inspektørens undersøgelse er omkostnings- og tidskrævende, er den ikke nødvendig, hvis nogen af følgende krav er opfyldt (Japans selskabslov, artikel 207, stk. 9).

• Krav til den samlede værdi: Hvis den samlede værdi af de aktiver, der indskuddes i naturalier, er 5 millioner yen eller mindre.
• Krav for værdipapirer: Hvis de aktiver, der indskuddes i naturalier, er værdipapirer med en markedspris, og den værdi, der er angivet i vedtægterne, er lig med eller lavere end markedsprisen.
• Krav om ekspertbevis: Hvis en advokat, certificeret revisor, skatterådgiver eller anden ekspert har bekræftet, at værdiansættelsen af de aktiver, der indskuddes i naturalier, er rimelig (for fast ejendom er det også nødvendigt med en vurdering fra en ejendomsvurderingsekspert).
• Krav for pengekrav: Hvis de aktiver, der indskuddes i naturalier, er et pengekrav mod selskabet (begrænset til dem, hvor betalingsfristen er indtruffet), og værdien ikke overstiger bogført værdi af den pågældende gæld.

Undtagelsen fra inspektørundersøgelsen ved indskud i naturalier fremmer etableringen af små og mellemstore virksomheder samt startups, mens stifterens “ansvar for dækning af manglende beløb” spiller en rolle i at sikre deres finansielle sundhed. Ved at sænke barrieren for etablering gennem fritagelse for inspektørundersøgelsen, samtidig med at man indfører en streng straf i form af ansvar for dækning af manglende beløb, forhindres overvurdering af indskud i naturalier og sikres selskabets kapitalgrundlag. Udenlandske iværksættere skal, selv i tilfælde hvor inspektørundersøgelsen ikke er nødvendig, foretage en objektiv og omhyggelig vurdering af de aktiver, der indskuddes i naturalier, hvilket kan hjælpe med at undgå uventet juridisk ansvar efter etableringen og sikre en solid finansiel grund for selskabet.

Grundlæggeres ansvar ved indskud af aktiver og praktiske overvejelser under japansk selskabsret

Hvis værdien af de aktiver, der indskydes som kapital, er markant lavere end den værdi, der er angivet i vedtægterne, har grundlæggerne og de direktører, der er udpeget ved etableringen, en forpligtelse til at betale differencen til selskabet under den japanske selskabslov (artikel 52) . Dette kaldes “ansvar for dækning af manglende beløb” og er en vigtig bestemmelse for at sikre selskabets kapitalgrundlag.  

Indskud af aktiver har den fordel, at det gør det muligt at etablere et selskab, selv når man ikke har kontanter til rådighed. På den anden side kræver det tidskrævende dokumentarbejde, og andelen af kontanter i den samlede kapital kan blive lav, hvilket øger risikoen for utilstrækkelig driftskapital efter forretningsstart. Derfor er det nødvendigt med en omhyggelig kapitalplanlægning.  

Procedurer for indbetaling af kapital og valg af finansiel institution under japansk selskabsret

Indbetaling af kapital ved etablering af et selskab skal følge de strenge procedurer fastsat af den japanske selskabslov. Korrekt gennemførelse af disse procedurer er afgørende for at fuldføre registreringen af selskabsstiftelsen.

Krav til betalingshåndteringsinstitutioner og korrekt kontonavn ved indbetaling

Når man stifter et selskab, skal indbetalingen af kapitalen foretages gennem specifikke finansielle institutioner, som er fastlagt af japansk lovgivning (Japans selskabslov, artikel 34, stk. 2) . Dette inkluderer banker, kreditforeninger, kreditkooperativer, trustvirksomheder, centrale handels- og industrikooperativer, landbrugsforeninger og arbejderbanker . Postkontorer (Japan Post) og visse internetbaserede banker kan i nogle tilfælde ikke anerkendes som betalingshåndteringsinstitutioner .  

I tilfælde af udenlandske iværksættere er det muligt at bruge en japansk filial af en udenlandsk bank (en bankfilial i Japan, der har licens fra Japans premierminister) som indbetalingskonto . Dog kan udenlandske filialer af udenlandske banker ikke anerkendes som betalingshåndteringsinstitutioner . Det er almindeligt, at kontonavnet for indbetalingsmålet er i navnet på den repræsentative stifter. Hvis der er flere stiftere, vælger de en repræsentativ stifter, og alle indskydere overfører deres kapitalindskud til denne persons konto .  

Oprettelse og indlevering af dokumentation for kapitalindskud

Ved ansøgning om registrering af et selskab i Japan, er det nødvendigt at indlevere dokumentation til det japanske Legal Affairs Bureau, som beviser, at selskabskapitalen faktisk er indbetalt (i henhold til artikel 47, stk. 2, nr. 5 i den japanske Commercial Registration Law) . Denne dokumentation består typisk af en “kapitalindskud modtagelsesattest” udfærdiget af den institution, der håndterer indbetalingerne, eller et certifikat udfærdiget af den repræsentative direktør ved etableringen, sammen med en af følgende dokumenter :

• En kopi af en bankbog fra den institution, der håndterer indbetalingerne, inklusive forsiden, bagsiden, opslag og indbetalingsposter.
• En transaktionsdetaljerapport eller andet dokument udfærdiget af den institution, der håndterer indbetalingerne.

Når man indleverer en kopi af en bankbog, er det ikke tilstrækkeligt blot at have en vis saldo på kontoen. Det skal tydeligt fremgå af transaktionsbeskrivelsen, at der er foretaget en “overførsel” eller “indbetaling”, så det er åbenlyst, at pengene faktisk er indbetalt . Hvis der er flere stiftere, anbefales det at indbetale med angivelse af hver stifters navn. Dette gør det klart, hvem bidraget kommer fra .

I tilfælde af en offentlig stiftelse (hvor aktier også tilbydes til personer udover stifterne), er det nødvendigt med et “kapitalindskud opbevaringscertifikat” udstedt af den institution, der håndterer indbetalingerne (i henhold til artikel 64, stk. 1 i den japanske Company Law) . I tilfælde af en privat stiftelse (hvor kun stifterne tegner aktier), er en kapitalindskud modtagelsesattest eller lignende tilstrækkelig .

Den “formelle nøjagtighed” i kapitalindbetalingsprocessen er ikke blot en administrativ procedure, men er yderst vigtig for at bevise et selskabs juridiske eksistens og finansielle grundlag. Det er nødvendigt, at indbetalingen “faktisk er foretaget” og at det tydeligt fremgår af bankbogen med noteringer som “overførsel” eller “indbetaling”, at “det er åbenlyst udført”, og at “det ikke er nok bare at have en vis saldo”. Dette viser, at det japanske retssystem vægter sikkerheden af et selskabs finansielle grundlag højt, og udenlandske iværksættere skal forstå denne “formelle nøjagtighed” dybt og sikre, at alle transaktioner er gennemsigtige og dokumenterede .

Vigtige overvejelser ved overførsel af penge fra udlandet under japansk lovgivning

Når udlændinge overfører startkapital fra udlandet, bliver overførselsmetoden og dens historik også genstand for undersøgelse af Japans indvandringskontor og relaterede myndigheder. Det er vigtigt at opbevare beviser (såsom overførselsdetaljer), der klart viser overførslen, især når der overføres mere end 5 millioner yen. Desuden, hvis man medbringer mere end 1 million yen i kontanter til Japan, er det obligatorisk at deklarere dette hos de japanske toldmyndigheder. Denne deklaration er et vigtigt bevis, der dokumenterer, at kontanterne er blevet lovligt indført som startkapital. Når man bruger en udenlandsk filials konto, skal man være opmærksom, da transaktionens valutakurs kan være i udenlandsk valuta, hvilket kan påvirke det beløb i japanske yen, der skal registreres som startkapital.

Pligter til anmeldelse ifølge den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (FEFTA)

Når udlændinge etablerer et selskab i Japan, kan det falde ind under kategorien “direkte investeringer i landet” ifølge den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (herefter “FEFTA”), og i så fald opstår der en pligt til enten forudgående anmeldelse eller efterfølgende rapportering.

Definitionen af direkte investeringer i landet og anvendelsen på selskabsetablering foretaget af udlændinge

Den japanske FEFTA har til formål at sikre Japans nationale sikkerhed og den glatte drift af økonomien ved at kræve forudgående anmeldelse eller efterfølgende rapportering af investeringer i japanske virksomheder foretaget af udenlandske investorer (“direkte investeringer i landet m.m.”). Her refererer “udenlandske investorer” til ikke-residente individer, udenlandske juridiske personer eller japanske juridiske personer, der ejes med mere end 50% af stemmerettighederne af en udenlandsk juridisk person (ifølge den japanske FEFTA artikel 26, stk. 1).

Handlinger, hvor udlændinge eller udenlandske juridiske personer etablerer et selskab i Japan og erhverver dets aktier, falder ofte ind under denne kategori af “direkte investeringer i landet”. Især anses erhvervelse af aktier i ikke-børsnoterede selskaber for at være direkte investeringer i landet, selv ved køb af blot én aktie.

Sektorer og krav til forudgående anmeldelse og efterfølgende rapportering

Om der kræves forudgående anmeldelse eller om efterfølgende rapportering er tilstrækkelig for direkte investeringer i landet, afhænger af den type forretning, investeringen retter sig mod.

• Forudgående anmeldelse: Investeringer i virksomheder, der opererer inden for “udpegede sektorer” (kerneområder), som kan udgøre en trussel mod Japans nationale sikkerhed, kræver som hovedregel forudgående anmeldelse. Dette inkluderer en bred vifte af sektorer såsom våbenproduktion, luftfart, rumudvikling, atomkraftrelateret fremstilling, specifikke IT-, energi-, medicinal- og vigtige mineralressourceområder. Hvis forudgående anmeldelse er nødvendig, er det forbudt at gennemføre investeringen inden for en bestemt periode (normalt 30 dage, for mindre følsomme sager 2 uger, og i det hurtigste tilfælde 4 arbejdsdage) efter anmeldelsen er accepteret. Indtil denne periode er overstået, kan man ikke ansøge om registrering af selskabsetablering.
• Efterfølgende rapportering: For investeringer i sektorer, der ikke er omfattet af kravet om forudgående anmeldelse, er efterfølgende rapportering som hovedregel nødvendig. Efterfølgende rapportering skal ske inden for 45 dage efter investeringshandlingen og foretages via Bank of Japan til finansministeren og den relevante minister for forretningsområdet.

Undtagelsesordninger for anmeldelse og timing af procedurer

For at fremme udenlandske investeringer og reducere investorens byrde er der indført en undtagelsesordning for forudgående anmeldelse. For eksempel, hvis en udenlandsk finansiel institution er investor, kan forudgående anmeldelse undtages på en omfattende basis, hvis visse kriterier er opfyldt (såsom ikke at tage en stilling som officer, ikke at foreslå overdragelse eller ophør af virksomhed inden for udpegede sektorer). Selv i tilfælde af undtagelse kan der dog være krav om efterfølgende rapportering.

Pligten til anmeldelse ifølge FEFTA pålægger udenlandske iværksættere tidsmæssige og proceduremæssige begrænsninger i processen med at etablere et selskab og kræver strategisk planlægning. Især når forudgående anmeldelse er nødvendig, er det vigtigt at planlægge med god tid i betragtning af gennemgangsperioden. Det er nødvendigt at være opmærksom omkring årsskiftet og før lange ferieperioder, hvor anmeldelser kan ophobe sig og gennemgangen kan tage længere tid. Hvis man forsømmer at anmelde eller ikke følger ordrer, kan der pålægges bøder.

Sammenhængen mellem opholdstilladelsen ‘Business Management’ og kapital i Japan

Mange udlændinge, der ønsker at drive virksomhed i Japan, skal erhverve en opholdstilladelse kategoriseret som ‘Business Management’ (visum). Kapital er en af de vigtige krav for at opnå denne opholdstilladelse.

Kapitalkrav til erhvervelse af ‘Business Management’ visum (5 millioner yen)

For at en udlænding kan drive virksomhed og opholde sig i Japan på mellemlang til lang sigt, kræves det, at vedkommende har en ‘Business Management’ opholdstilladelse. Et af kravene for at opnå dette visum er ‘virksomhedens størrelse’, som specifikt indebærer, at man enten skal have ‘mindst to fuldtidsansatte’ eller ‘en kapital på mindst 5 millioner yen’. Da det kan være en stor byrde at ansætte fuldtidsmedarbejdere i de tidlige faser af en opstart, er det almindeligt at forberede en kapital på over 5 millioner yen for at opnå ‘Business Management’ visummet.

Vigtige punkter ved vurdering af kapitalens oprindelse og overførselsmetode

Under vurderingen af ‘Business Management’ visummet er det ikke nok blot at opfylde kapitalkravet på over 5 millioner yen; ‘oprindelsen (kilden)’ til kapitalen gennemgår en streng kontrol. Overfladisk ‘visningskapital’ accepteres ikke. Hvis kapitalen kommer fra en udlændings opsparing, er det nødvendigt at dokumentere, at midlerne er sparet op fra en passende indtægtskilde. Beviser kan inkludere skatteindberetninger, lønsedler og banktransaktionsposter.

Desuden bliver overførselsmetoden for midlerne også et kontrolpunkt. Det er afgørende at have beviser, der klart viser overførslen af over 5 millioner yen (såsom overførselsdetaljer). Yderligere, når man medbringer mere end 1 million yen i kontanter til Japan, er det obligatorisk at deklarere dette ved de japanske toldmyndigheder. Disse deklarationsdokumenter tjener som bevis for, at kontanterne er blevet lovligt indført som kapital.

Disse krav viser, at det japanske indvandringsbureau lægger vægt på, at kapitalen ikke blot er et tal, men faktiske midler, der sikrer virksomhedens kontinuitet og stabilitet. Udenlandske iværksættere skal, med henblik på visumansøgningen, holde en gennemsigtig og klar optegnelse af hele processen fra kapitaldannelsen til overførsel og indbetaling.

Aktionærers rettigheder og ansvar: Den juridiske status som investor under japansk selskabsret

Når du investerer i et aktieselskab i Japan, opnår du som aktionær en ejerstatus i selskabet. Denne status medfører specifikke rettigheder og ansvar, som er fastlagt i den japanske selskabslov.

Princippet om aktionærers begrænsede ansvar og fravær af yderligere indskudspligt

Aktionærer i et aktieselskab i Japan har ansvar begrænset til det beløb, de har tegnet aktier for (japansk selskabslov artikel 104). Dette kaldes “aktionærers begrænsede ansvar”, og selv hvis selskabets gæld overstiger aktionærens indskud, er aktionæren ikke forpligtet til at yde yderligere indskud. Aktionærer har heller ikke direkte ansvar over for selskabets kreditorer; deres ansvar er indirekte. Dette princip om begrænset ansvar er en vigtig mekanisme, der gør det muligt for investorer at bidrage med kapital til selskabet uden bekymring.

De væsentligste rettigheder som aktionærer i et aktieselskab har

Den japanske selskabslov giver aktionærer forskellige rettigheder. Disse rettigheder er afgørende for, at aktionærer som ejere kan involvere sig i selskabets ledelse og nyde godt af dets overskud. De vigtigste rettigheder inkluderer:

• Rettigheden til at modtage udbytte af overskudsdeling: Rettigheden til at modtage en del af overskuddet, som selskabet har opnået gennem sine forretningsaktiviteter, som udbytte (japansk selskabslov artikel 105, stk. 1, nr. 1). Dette er en vigtig rettighed for aktionærer som en finansiel retur for deres investering.
• Rettigheden til at modtage en andel af resterende aktiver: Hvis selskabet opløses og efter at have gennemgået likvidationsprocessen og betalt gæld, er der resterende aktiver, har aktionærerne ret til at modtage en andel af disse (japansk selskabslov artikel 105, stk. 1, nr. 2).
• Stemmeret på generalforsamlingen: Aktionærer har ret til at deltage i afstemninger om vigtige selskabsanliggender på generalforsamlingen, som er selskabets højeste beslutningstagende organ (japansk selskabslov artikel 105, stk. 1, nr. 3). Dette inkluderer valg af bestyrelsesmedlemmer og ændringer i vedtægterne.
• Rettigheden til at fremsætte forslag på generalforsamlingen: Aktionærer, der opfylder visse krav (normalt at have mindst 1% af stemmerettighederne eller eje 300 eller flere aktier i mindst seks måneder), har ret til at fremsætte specifikke forslag til dagsordenen på generalforsamlingen (japansk selskabslov artikel 304).
• Rettigheden til at inspicere regnskabsdokumenter: Aktionærer har ret til at anmode om at se selskabets regnskabsdokumenter (balance, resultatopgørelse osv.) og forretningsrapporter (japansk selskabslov artikel 442, stk. 3).
• Rettigheden til at inspicere vedtægterne: Aktionærer har ret til at anmode om at se selskabets vedtægter, som fastlægger de grundlæggende regler for selskabet (japansk selskabslov artikel 31, stk. 2).
• Rettigheden til at inspicere aktionærregistret: Aktionærer har ret til at anmode om at se selskabets aktionærregister (japansk selskabslov artikel 125, stk. 2).

Disse rettigheder spiller en vigtig rolle for aktionærer som ejere i at overvåge selskabets ledelse og beskytte deres egne interesser. For udenlandske iværksættere, der bliver aktionærer, er det afgørende at forstå disse rettigheder for at beskytte deres position og interesser i forretningsdriften i Japan.

Opsummering: Monolith Law Offices Supportstruktur

Når man etablerer et aktieselskab i Japan, kan de juridiske krav til kapitalberedskab og indskud være mangfoldige og kan virke komplekse, især for udenlandske iværksættere. Selvom den japanske selskabslov fastsætter et minimumskapitalkrav på 1 yen, er der ofte behov for et betydeligt højere kapitalbeløb i praksis for at opfylde kravene til licenser afhængigt af forretningstypen, for at opnå fritagelse for forbrugsafgift, for at sikre kredit fra finansielle institutioner og ikke mindst for at opnå opholdstilladelse under kategorien “Business Management”. Derudover kræver valget mellem pengeindskud og indskud i naturalier, de strenge krav til indbetalingsprocedurer og forpligtelserne til forhåndsmeddelelse og efterfølgende rapportering i henhold til den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (FEFTA) specialiseret viden og omhyggelig håndtering.

Monolith Law Office har en omfattende track record i at yde juridisk bistand til etablering af selskaber for en bred vifte af klienter i Japan. Vi tilbyder praktisk rådgivning og omfattende juridisk support til de unikke udfordringer, som udenlandske iværksættere står over for, såsom at overholde de juridiske krav til pengeoverførsler fra udlandet, at klarlægge kapitalfremskaffelsesprocessen for at opnå en “Business Management” visum og at håndtere de komplekse FEFTA anmeldelsesforpligtelser. Vores firma har flere engelsktalende advokater med udenlandske juridiske kvalifikationer, hvilket sikrer, at vores udenlandske klienter, der ikke er fortrolige med japansk, kan konsultere os i et miljø, der ligger tæt på deres modersmål. Vi er fuldt engagerede i at støtte udenlandske iværksættere, der overvejer at etablere et selskab i Japan, så de kan minimere juridiske risici og starte deres forretning glat. Tøv ikke med at kontakte os for en konsultation.