Undgå fejl! “Lovgivning du bør kende til for personlig M&A”

Mange af jer har nok hørt udtrykket “M&A”. I de senere år har der været en stigende tendens til “personlige M&A”, som er mindre M&A-transaktioner.

Personlige M&A henviser til køb og salg af virksomheder eller forretninger til en relativt lav pris. Det er blevet rost som en chance for at blive “sidejob CEO”, da selv forretningsfolk kan købe med deres opsparinger, men der er visse ting, man skal være opmærksom på i disse transaktioner.

I denne artikel vil vi forklare lovgivningen og procedurerne relateret til personlige M&A for dem, der overvejer at gennemføre dem.

Hvad er personlig M&A?

Personlig M&A refererer til M&A-transaktioner, der foretages mellem enkeltpersoner for mindre beløb, typisk fra flere millioner yen til omkring ti millioner yen. Med stigningen i antallet af M&A-matchmaking-websteder, er der også en stigende tendens til sådanne personlige M&A’er. Tidligere små virksomheder, der var nødt til at lukke på grund af mangel på efterfølgere, kan nu overføre deres virksomheder og lade dem blive overtaget gennem personlig M&A. For køberen er der fordele, såsom at kunne starte en virksomhed med mindre risiko end at starte en ny virksomhed.

For mere information om websted M&A og app M&A, se venligst følgende artikler.

Sådan finder du sager

Personlige M&A-sager kan findes på M&A-matchmaking-websteder og gennem M&A-mæglerfirmaer. Hvis du registrerer oplysninger som dine ønskede købs- og salgsbetingelser på et M&A-matchmaking-websted, vil du modtage sager, der matcher dine kriterier. Nogle websteder tilbyder også support fra specialister.

Desuden tilbyder ‘Business Succession Support Centers’, som er etableret af Small and Medium Enterprise Agency i hver præfektur i Japan, matchmaking-support til små og mellemstore virksomheder og små virksomhedsejere. Selvom de fleste sager, der håndteres på disse centre, er små M&A-sager, er de ikke nødvendigvis rettet mod enkeltpersoner. Derfor bør du på forhånd informere dem om, at du er en enkeltperson, og diskutere, om matchmaking er muligt.

Processen for personlig M&A

Processen for at gennemføre en personlig M&A er som følger:

• Find en partner gennem en matchende hjemmeside eller mæglerfirma
• Indgåelse af fortrolighedsaftale og møde
• Indgåelse af grundlæggende aftale
• Gennemførelse af due diligence
• Forhandling af betingelser
• Indgåelse og afvikling af den endelige kontrakt

Især ved udarbejdelse af fortrolighedsaftaler, grundlæggende aftaler, den endelige kontrakt og ved due diligence er det essentielt med en bred vifte af juridisk viden. Det anbefales derfor at søge rådgivning fra en erfaren advokat.

Hvad er lovene relateret til personlig M&A?

Hvilke love bør du kende, når du udfører personlig M&A? Det varierer afhængigt af din og den anden parts branche, men de grundlæggende relaterede love er som følger.

Selskabsloven (Japansk selskabslov)

Når du udfører M&A med et selskab som mål, skal du fortsætte transaktionen baseret på selskabsloven. Selskabsloven specificerer, hvilke procedurer der er nødvendige, når du udfører M&A (fusion, opdeling, aktieudveksling/aktieoverførsel, forretningsoverdragelse). Her vil vi forklare om aktieoverførsel og forretningsoverdragelse, som ofte bruges i personlig M&A.

I tilfælde af aktieoverførsel

Aktieoverførsel er en metode til at overføre ledelsesretten ved at aktieindehaveren overfører aktierne til køberen. Når du udfører en aktieoverførsel, er det nødvendigt ifølge selskabsloven at:

• (I tilfælde af overførselsbegrænsede aktier) Anmode om godkendelse af aktieoverførsel
• Afholde et bestyrelsesmøde eller generalforsamling
• Indgå en aktieoverførselsaftale
• Ændre aktieindehaverregisteret

Vær opmærksom på, at hvis det selskab, der er målet for overførslen, er et selskab, der udsteder aktiecertifikater, er det nødvendigt at levere aktiecertifikater. Du kan kontrollere, om det er et selskab, der udsteder aktiecertifikater, ved at se på en kopi af registreringsattesten.

I tilfælde af forretningsoverdragelse

Forretningsoverdragelse er en ordning, hvor et selskab overfører hele eller en del af sin virksomhed. Selskabsloven specificerer, hvornår en særlig beslutning på generalforsamlingen er nødvendig og ikke nødvendig, når du udfører en forretningsoverdragelse. Desuden er det i artikel 21 i selskabsloven fastsat, at det selskab, der har overført virksomheden, ikke må drive den samme virksomhed inden for det samme byområde og områder, der grænser op til det, i 20 år fra overførselsdatoen (kan forlænges op til 30 år ved særlig aftale). Sådanne detaljer kan også inkluderes i forretningsoverdragelsesaftalen.

Hvis en individuel virksomhedsejer udfører en forretningsoverdragelse, er der behov for skatterelaterede procedurer.

Skatteloven (Japansk skattelov)

Når en individuel virksomhedsejer udfører M&A, er virksomhedsejeren ikke et selskab, så selskabsloven gælder ikke. I stedet er der behov for procedurer i henhold til skatteloven.

Den part, der overfører virksomheden, skal indgive følgende rapporter til skattemyndighederne:

• (Hvis hele virksomheden overføres) Anmeldelse af etablering/ophør af individuel virksomhed
• (Hvis du annullerer blå erklæring) Anmeldelse om annullering af indkomstskat blå erklæring
• (Hvis du var en momspligtig virksomhed) Anmeldelse om ophør af virksomhed
• (Hvis du vil reducere det forventede skattebeløb) Ansøgning om reduktion af det forventede skattebeløb for indkomstskat og genopbygningsspeciel indkomstskat

Hvis den part, der overtager virksomheden, er en person, skal følgende rapporter indgives til skattemyndighederne:

• Anmeldelse af etablering/ophør af individuel virksomhed
• (Hvis du vil foretage en blå erklæring) Ansøgning om godkendelse af indkomstskat blå erklæring
• (Hvis du vil gøre familie osv. til fuldtids blå virksomhedsmedarbejdere) Anmeldelse vedrørende løn til fuldtids blå virksomhedsmedarbejdere
• Hvis den part, der overtager virksomheden, er et selskab, er der behov for andre procedurer, men de vil ikke blive diskuteret her.

Andre

Ud over ovenstående kan love, der potentielt kan anvendes, omfatte konkurrenceloven, arbejdsloven, finansielle instrumenthandelsloven, loven om styrkelse af industriel konkurrenceevne, civil rehabiliteringslov osv. Afhængigt af virksomheden, der er målet for M&A, og branchen for sælgeren og køberen, kan du også være underlagt andre love.

Opsummering

Personlig M&A er en mindre skala M&A, men de love, der er forbundet med det, er lige så forskelligartede som generelle M&A. Det kan være svært at forstå det hele på egen hånd og gennemføre transaktionen uden problemer. Især når det kommer til oprettelse af forskellige kontrakter og due diligence, kan der opstå uventede problemer, hvis du fortsætter uden rådgivning fra en ekspert.

Hvis du overvejer en personlig M&A, er det trygt at konsultere en advokat, der har stor erfaring med personlig M&A, så tidligt som muligt.