MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248Hverdage 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

Hvornår gælder det, at selvudstedte point falder ind under den japanske 'Funds Settlement Law' som en forudbetalt betalingsmetode?

General Corporate

Hvornår gælder det, at selvudstedte point falder ind under den japanske 'Funds Settlement Law' som en forudbetalt betalingsmetode?

Ifølge en undersøgelse foretaget af et førende japansk tænketank, nåede det samlede antal point og miles udstedt af de største virksomheder i 11 brancher i Japan i 2014 op på mindst 800 milliarder yen (ca. 47 milliarder danske kroner), og det forventes at overstige 1 billion yen (ca. 59 milliarder danske kroner) i 2022 (ifølge en artikel offentliggjort af Nomura Research Institute, Ltd. den 5. oktober 2016).

Tidligere blev point, der hovedsageligt blev givet i mindre mængder for at fremme salget og havde en stærk “bonus” -faktor, nu en stor tilstedeværelse, der giver en tilstrækkelig følelse af rabat ved køb af varer eller tjenester. Nogle gange kan de købes yderligere med kontanter, og nogle gange kan de udveksles mellem pointudstedende virksomheder. Det er nu almindeligt for IT- og opstartsvirksomheder at oprette og drive et “point” -system på deres egne apps eller webtjenester.

Point, der nu er ved at blive en uundværlig del af det sociale liv, kan ikke overdrives at sige, at de har en økonomisk værdi svarende til penge. Derfor er der begyndt at blive implementeret visse forbrugerbeskyttelsespolitikker, såsom forberedelse til uforudsete omstændigheder som konkurs hos pointudstedende virksomheder og sikring af klarhed for brugerne. I denne artikel vil vi forklare lovgivningen om “forudbetalte betalingsmidler” i henhold til den japanske “Funds Settlement Act”, som gælder for unikt udstedte point.

Betalingstjenesteloven og selvudstedte point

Den juridiske ordning for “forudbetalte betalingsmidler” i “Betalingstjenesteloven” (den japanske Betalingstjenestelov) var oprindeligt kendt som “Forudbetalte billetlov” (almindeligvis kendt som Prepaid Card Law), en lov der primært tog højde for gavekort og forudbetalte kort. Men i dag, ud over den tidligere nævnte ekspansion af pointtjenester, har der været en daglig udvikling af elektroniske pengeopladninger og en diversificering af online spil, og i 2010 blev en bred definition af “forudbetalte betalingsmidler” skabt, og reguleringsområdet er blevet udvidet.

Desuden har denne lov, ud over forudbetalte betalingsmidler, gentagne gange udviklet sig år efter år som en bærer af korrektgørelse af nye finansielle tjenester, herunder regulering af pengeoverførsler og håndtering af virtuelle valutaer. Det problem, der kan opstå i forhold til selvudstedte point, er et problem med pengeoverførsler. Hvis du ikke kun udsteder dine egne point og får brugerne til at bruge dem, men også flytter disse point mellem brugere eller konverterer dem til kontanter, kan denne handling blive en “pengeoverførsel”, og i dette tilfælde er loven særligt streng. Vi forklarer dette problem i detaljer i artiklen nedenfor.

Relateret artikel: Overførsel og udveksling af selvudstedte point og pengeoverførselsvirksomhed i Betalingstjenesteloven [ja]

Udstedelse af unikke point og forbrugerbeskyttelse

Vi regulerer “kapitalgaranti” handlinger for at sikre forbrugerbeskyttelse.

Når virksomheder skaber ny værdi, og det spreder sig bemærkelsesværdigt, bliver det en uundgåelig eksistens i samfundet. Så bliver sociale normer, især fra perspektivet af brugerbeskyttelse, krævet, og disse bliver tildelt tvangsstandarder af statsmagten og bliver til lovgivning. Dette er også tilfældet med point, som er blevet positioneret som “forudbetalte betalingsmidler” i den japanske “Funds Settlement Act” (資金決済法), og der er nu visse juridiske regler for udstedelse af sådanne unikke point.

Denne juridiske regulering kan siges at være tæt på reguleringen af pengeforvaltning. Der er tilfælde, hvor tvivlsomme operatører dygtigt samler penge fra mange mennesker, men i sidste ende går konkurs eller forsvinder, hvilket resulterer i betydelig skade for investorerne. Før man overvejer at anvende straffeloven, som svindel, på sådanne operatørers handlinger, er der tilfælde, hvor det allerede er en overtrædelse af den japanske “Capital Subscription Law” (出資法) på det tidspunkt, hvor de samler investeringer fra et ubestemt antal mennesker. Dette skyldes, at loven forbyder pengeforvaltning, der giver en kapitalgaranti, i dens artikel 1. Handlinger, der giver en kapitalgaranti og håndterer penge, kan let give forbrugerne en illusion om, at “kapitalen er garanteret, så det er sikkert”, og hvis virksomheden, der har håndteret pengene, går konkurs, og forbrugerne lider skade, er loven på vagt over for dette.

Hvad er lovgivningen om forudbetalte betalingsmidler?

Økonomisk værdi svarende til penge

Risikoen, som den japanske ‘Funds Settlement Law’ (Japansk: 出資法) ønsker at forhindre med sine regler om indskud, gælder også for virksomheder, der udsteder økonomiske værdier svarende til penge, såsom gavekort, forudbetalte kort, elektroniske penge og point. Det vil sige, det kan give en falsk opfattelse af, at “der er ingen risiko ved at skifte kontanter til egne point, ligesom det at indbetale penge til et selskab, der garanterer hovedstolen”.

Faktisk kan det argumenteres for, at det er endnu vigtigere med brugerbeskyttelsespolitikker, når man skal håndtere økonomiske værdier, der ikke nødvendigvis er baseret på fysisk cirkulation som kontanter, men hovedsageligt på eksistensen af elektromagnetiske optegnelser, givet deres sårbarhed. ‘Funds Settlement Law’ pålægger følgende regler for sådanne økonomiske værdier svarende til penge.

Hvad er forudbetalte betalingsmidler og deres disciplin?

‘Funds Settlement Law’ definerer en metode kaldet “forudbetalte betalingsmidler” i kapitel 2 og pålægger virksomheder, der falder ind under denne metode, at:

  • Anmelde og registrere sig hos den finansielle tjenestemyndighed for at være under tilsyn,
  • Give lovpligtige oplysninger og oplysninger på en måde, der er let forståelig for kunderne, og
  • Indbetale en garanti svarende til halvdelen af den ubrugte saldo på den dato, der er fastsat ved lov

Disse er obligatoriske krav.

Sammenlignet med tilladelsessystemer som bankloven er barrieren noget lavere, men det kan siges, at det er en streng regulering, der kræver, at man under tilsyn af myndighederne opfylder visse handlinger og konstant sikrer en “garanti” svarende til halvdelen af saldoen.

Betingelser for at være “forudbetalte betalingsmidler”

Lad os først se på de grundlæggende krav for, hvornår ‘Funds Settlement Law’ gælder for “forudbetalte betalingsmidler”. Selvom det ikke er svært at forstå, hvis vi blot citerer artikel 3 i ‘Funds Settlement Law’, er det ret svært at forstå for almindelige mennesker, så i denne artikel vil vi liste dem op som følger:

  • Beløbet eller antallet af varer eller tjenester, der skal købes, er angivet eller registreret
  • Ovenstående angivelse eller registrering er udstedt i form af billetter eller symboler
  • Ovenstående udstedelse er foretaget mod betaling
  • Det udstedte kan bruges til at betale for køb af varer eller levering af tjenester

Disse er de fire punkter. Hvis alle disse er opfyldt, gælder “forudbetalte betalingsmidler”, og du vil være underlagt lovens regulering.

Men så længe de såkaldte selvudstedte point er udstedt mod betaling i form af penge eller lignende, og de kan bruges til at købe varer eller tjenester, vil de grundlæggende opfylde disse fire betingelser.

Hvis visse betingelser er opfyldt, gælder det ikke

Men hvis vi kun regulerer baseret på disse fire punkter, vil reguleringen strække sig over et betydeligt område, og det vil gøre det meget svært for virksomhederne at trække vejret. Derfor er følgende ting, selvom de opfylder de ovenstående fire betingelser, ikke “forudbetalte betalingsmidler”, som det er fastsat. Disse er de såkaldte “undtagelsesbetingelser”.

  • Hvis brugsperioden er begrænset til inden for seks måneder: Det er undtaget, fordi risikoen for konkurs anses for at være relativt lav (lov artikel 4, punkt 1, kabinetforordning artikel 2, stk. 2)
  • Billetter til transport, film, teater, live shows, hestevæddeløb, bilvæddeløb, ting, der kun bruges til kommercielle transaktioner for brugeren: De er undtaget på grund af deres begrænsede anvendelse og det faktum, at de udløber på kort tid (lov artikel 4, punkt 1, kabinetforordning artikel 2, stk. 1)
  • Indkomstfrimærker, frimærker, golfmedlemskort osv.: De er klart undtaget ved lov

Især er det første punkt vigtigt, nemlig at brugsperioden er inden for seks måneder. Hvis pointene har en gyldighedsperiode på seks måneder eller mindre, gælder de ikke som forudbetalte betalingsmidler, og de vil ikke være underlagt den tidligere nævnte lovgivning.

Forskel mellem tredjepartstype og egen type

Desuden varierer graden af brugerbeskyttelse afhængigt af cirkulationsområdet for billetter osv., der er udstedt ved forudbetalte betalingsmidler, så dette punkt er også inkluderet i lovgivningen. Specifikt:

  • Hvis cirkulationsområdet strækker sig til tredjeparter ud over udstederen (tredjepartstype): For eksempel er Suica-point, som kan bruges ikke kun i tog, men også i nærbutikker, en tredjepartstype
  • Hvis cirkulationsområdet er begrænset til udstederens egen virksomhed (egen type): For eksempel, hvis point udstedt af et spilfirma kun kan bruges til at købe genstande i det pågældende firmas spil, er det en egen type

Og reguleringen varierer. Dette kaldes “lempelsesbetingelser”, og det er en forudsætning, at hvis det er en egen type, vil lovgivningen blive “lempet” som følger:

  • Hvis det er en tredjepartstype: Du kan ikke udstede billetter osv. ved hjælp af forudbetalte betalingsmidler, medmindre du er registreret hos Financial Services Agency. Der er mange betingelser for denne registrering, for eksempel er det grundlæggende krav til udsteders økonomiske grundlag en nettoaktivværdi på 100 millioner yen eller mere. Dette kan siges at være et udtryk for, at udstederen kræver en vis styrke for at forhindre risikoen for konkurs, ligesom når man tager imod penge.
  • Hvis det er en egen type: Registrering hos Financial Services Agency er ikke nødvendig. Hvis den ubrugte saldo er 10 millioner yen eller mindre på den dato, der er fastsat ved lov, vil du ikke være underlagt regulering. Hvis saldoen overstiger dette beløb, vil du være underlagt regulering, men du behøver kun at “anmelde” til Financial Services Agency, ikke at registrere.

Hvis du falder ind under tredjepartstypen, skal du opfylde betingelser som en nettoaktivværdi på 100 millioner yen og modtage registrering fra Financial Services Agency. Denne regulering kan siges at være ret tung, i det mindste for venturevirksomheder i seedfasen. For at undgå anvendelsen af denne disciplin, skal du overveje design som:

  • Indstil gyldighedsperioden til 6 måneder (undtagelsesbetingelse)
  • Design pointene, så de er en egen type, og den ubrugte saldo er 10 millioner yen eller mindre (lempelsesbetingelse)

Dette er de ting, du skal overveje.

Er tildeling af point omfattet af ‘forudbetalte betalingsmidler’ og er det underlagt regulering?

Hvad er kravene og betingelserne for at være omfattet af ‘forudbetalte betalingsmidler’?

Med dette i tankerne vil vi nu overveje specifikt om selvudstedte point. Først vil vi nummerere de grundlæggende krav, undtagelsesbetingelser og lempelsesbetingelser for ‘forudbetalte betalingsmidler’ i henhold til den japanske ‘Funds Settlement Law’, og give konkrete eksempler for at gøre det lettere at forstå. Derefter vil vi anvende disse til flere typiske tilfælde af pointtildeling.

Så, vil hvert tilfælde være omfattet af ‘forudbetalte betalingsmidler’ og være underlagt regulering?

<Grundlæggende krav>
① Beløbet eller antallet af varer eller tjenester, der skal købes, er angivet eller registreret
Eksempel)På en hjemmeside, i en brugsrapport eller på en kvittering er det angivet, at du har ‘XX point’ eller ‘XX yen værd af vores produkter/tjenester’
② Ovenstående angivelse eller registrering er udstedt i form af en billet eller et symbol
Eksempel)Dine point er tilgængelige til enhver tid via et IC-kort eller en smartphone-app
③ Ovenstående udstedelse er foretaget mod betaling
Eksempel)Du får dem ikke som en bonus, men erhverver dem ved at købe dem med kontanter, kreditkort, forudbetalte kort, gavekort, point osv.
④ Det, der er udstedt ovenfor, kan bruges til at betale for køb af varer eller levering af tjenester
Eksempel)Det kan bruges til at betale for køb af produkter eller tjenester
<Undtagelsesbetingelser>
⑤ Det opfylder andre undtagelsesbetingelser, såsom at være begrænset til en periode på 6 måneder
Eksempel)Det er begrænset til en periode som ‘inden for 6 måneder’ eller ‘indtil XX dato’
<Lempelsesbetingelser>
⑥ Hvis det er en egen type snarere end en tredjepartstype, er registrering hos Financial Services Agency ikke nødvendig
Eksempel)Egen type: Udstedt af et stormagasin og kan kun bruges i det pågældende stormagasin.
Tredjepartstype: Kan bruges bredt, ikke kun i egen butik, men også i fastfoodrestauranter, nærbutikker osv.

Eksempel 1: Tildeling af point baseret på brugsbeløb og betingelser

Kreditkortselskaber og lignende tildeler et bestemt antal point baseret på kortmedlemmernes brugsbeløb og betingelser (eksempel: JCB-kortets Oki Doki pointprogram osv.)

Pointene bliver tildelt efter at have været angivet og registreret i kortets brugsopgørelse osv. (①② opfyldt), men da de kun gives som en bonus baseret på brugsbeløbet og betingelserne, og der ikke betales for tildelingen af pointene (③ ikke opfyldt), anses de ikke for at være “forudbetalte betalingsmidler”.

Eksempel 2: Noget der kan bruges i hele indkøbscentret

Primært i internet shoppingcentre, tildeler virksomhedsgruppen, der driver det samme center, et bestemt antal fælles virksomhedsgruppepoint til medlemmer af virksomhedsgruppen baseret på et bestemt forbrugsbeløb eller betingelser (eksempel: Rakuten Point osv.).

Disse point registreres og udstedes på et fælles pointstyringssted for virksomhedsgruppen (eksempel: Rakuten Point Club osv.) (①② opfyldt), men da de kun gives som en bonus baseret på forbrugsbeløbet eller betingelserne, og der ikke betales for tildelingen af point (③ ikke opfyldt), anses de ikke for at være “forudbetalte betalingsmidler”.

Eksempel 3: Gavepoint købt i en kiosk

Det er muligt at købe gavepoint i en kiosk, som kan omregnes til point svarende til det beløb, der er betalt, i den ovennævnte virksomhedsgruppes fælles point (eksempel: Amazon gavekort osv.)

Det er et gavekort, hvor det specifikke antal point er angivet (① opfyldt), og som man kan modtage i en kiosk osv. (② opfyldt). Man modtager det ved faktisk at betale et beløb svarende til det antal point (③ opfyldt), og da man kan bruge disse point til at købe varer eller tjenester inden for virksomhedsgruppen (④ opfyldt), kan det betragtes som en “forudbetalt betalingsmetode”.

Mulighed for at undgå forudbetalte betalingsmidler ved at indstille en gyldighedsperiode

Imidlertid, afhængigt af gyldighedsperioden for pointene optjent med den pågældende gavekort, kan det falde ind under undtagelsesbetingelserne.

Lad os som eksempel se på “Rakuten Point Gavekort” (salget sluttede i maj 2022), ifølge tjenestens introduktionsside er følgende angivet:

Gyldighedsperioden for Rakuten Super Points optjent med dette kort er 6 måneder fra købsdatoen i butikken.

Rakuten Point Gavekort [ja]

Derfor, i det mindste for “Rakuten Point Gavekort”, da det falder ind under undtagelsesbetingelserne (⑤ utilstrækkelighed), kan det antages, at det ikke er et “forudbetalt betalingsmiddel”.

Rakuten gavekort har en gyldighedsperiode på 6 måneder

I øvrigt, hvis der ikke er denne tidsbegrænsning, da optjente point kan bruges i hver butik, der deltager i Rakuten, ville det falde ind under tredjeparts forudbetalte betalingsmidler (⑥ ikke relevant), og det kan antages, at registrering hos Finanstilsynet ville være obligatorisk.

Eksempel 4: Point fra såkaldte pointwebsteder

På virksomheders pointwebsteder får registrerede medlemmer tildelt et bestemt antal point ved at klikke på reklamer eller spille spil.

Disse point registreres og udstedes på pointstyringswebsteder (①② opfyldt), men da de kun gives som en bonus for at klikke på reklamer eller bruge spil, og der ikke betales for tildelingen af point (③ ikke opfyldt), anses de ikke for at være “forudbetalte betalingsmidler”.

Eksempel 5: Når du udveksler A-selskabets point til B-selskabets point

Først vil jeg forklare situationen. I A-selskabet gives der unikke point fra A-selskabet baseret på beløbet brugt på shopping i A-selskabsgruppen, og vi antager, at disse akkumulerede point kan bruges til shopping inden for A-selskabsgruppen. Som forklaret i afsnit 4-2, da pointene ikke gives i bytte for en betaling (③ utilstrækkelig), vil de ikke falde ind under kategorien “forudbetalte betalingsmidler”. Lad os antage, at A-selskabet, på grund af den begrænsede anvendelsesområde for deres egne point, indgår et partnerskab med B-selskabet, så A-selskabets point kan udveksles til B-selskabets miles ved en bestemt udvekslingsrate. Dette eksempel handler om problemstillingen i B-selskabet i denne situation.

Normalt, hvis B-selskabet tilbyder tjenester som at give miles baseret på brugerens brugshistorik, og disse akkumulerede miles kan udveksles til gratis billetter, da miles ikke gives i bytte for en betaling (③ utilstrækkelig), vil de ikke falde ind under kategorien “forudbetalte betalingsmidler”.

Men gælder det samme, når miles gives ved udveksling af A-selskabets point? Her skal man være opmærksom. Fordi udvekslingen kræver anvendelse af A-selskabets point, er der plads til at overveje, om denne anvendelse indebærer en “betaling” af A-selskabets point. Fortolkningen af ​​termen “betaling” kan variere, så det er ikke muligt at sige det definitivt, men hvis denne type pointudveksling også betragtes som en “betaling”, kan det falde ind under kategorien “forudbetalte betalingsmidler”. For at drive virksomheden uden for anvendelsesområdet for den japanske “Funds Settlement Law”, kan det være nødvendigt for B-selskabet at overveje at begrænse gyldigheden af ​​denne udvekslingsdel til inden for 6 måneder.

Opsummering

Som vi har set, kan tildeling af point, afhængigt af dets administration, være underlagt strenge regler i henhold til den japanske ‘Funds Settlement Law’ om forudbetalte midler. Derfor er det nødvendigt at være opmærksom, når man designer et pointsystem. Vi har introduceret nogle typiske situationer for tildeling af point, og det, der bliver afgørende i hvert tilfælde, er “om det indebærer en betaling” og i tilfælde af betaling, “om gyldighedsperioden er kort”. Vi håber, at du har forstået, at ved at designe omhyggeligt omkring disse to punkter, vil det ikke nødvendigvis være nødvendigt at overholde strenge regler. Selvom vi ikke har behandlet det i denne artikel, er det vigtigt at være opmærksom på regler om præmier og lignende, selvom ‘Funds Settlement Law’ ikke gælder, når man tildeler point.

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

Tilbage til toppen