Hvad er forholdet mellem aktiebesiddelsesrate og aktionærrettigheder?

I investeringsaftaler, som f.eks. med VC’er og andre investorer, kan der være bestemmelser om antallet af aktier, der udstedes, når der investeres i et aktieselskab. Udstedelsen af aktier vil påvirke aktionærernes ejerandel, hvilket er en vigtig faktor, der påvirker ledelsesretten i et aktieselskab. Derfor, når et aktieselskab udsteder aktier, er det nødvendigt at nøje overveje, hvordan ejerandelen ændrer sig som følge heraf, og hvilken indflydelse det vil have på ledelsesretten. I denne artikel vil vi forklare vigtigheden af at opretholde ejerandelen.

Hvad er en aktiebesiddelsesrate?

Aktiebesiddelsesrate er forholdet mellem antallet af aktier, en aktionær ejer, i forhold til det samlede antal udstedte aktier i en bestemt aktieselskab. For eksempel, i aktieselskab A, der har udstedt 1000 aktier, hvis aktionær X ejer 500 aktier, vil aktionær X’s aktiebesiddelsesrate i aktieselskab A være 500 aktier ÷ 1000 aktier × 100 = 50%. Aktiebesiddelsesrate er, simpelt sagt, hvor stor en andel af selskabets aktier aktionæren ejer.

Hvordan påvirker aktiebesiddelsesraten aktionærers rettigheder?

Aktiebesiddelsesraten kan påvirke de rettigheder, en aktionær kan udøve. Nedenfor vil vi forklare de rettigheder, der påvirkes af forskelle i aktiebesiddelsesraten.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-shares-provision[ja]

Hvis en aktionær ejer mere end én aktie

Hvis en aktionær ejer mere end én aktie, har aktionæren ret til at anmode om at se og få kopier af generalforsamlingsreferater (Japansk Selskabslov §318, stk. 4, nr. 1). Selv hvis du kun ejer én aktie, vil du blive påvirket af beslutninger truffet på generalforsamlingen, og derfor har du ret til at anmode om at se og få kopier af generalforsamlingsreferater.

Desuden, hvis en aktionær ejer mere end én aktie, kan aktionæren anmode om at indlede en repræsentativ retssag mod selskabet (Japansk Selskabslov §847, stk. 1). Hvis selskabet ikke indleder en repræsentativ retssag efter en sådan anmodning, kan den aktionær, der har fremsat anmodningen, indlede en repræsentativ retssag (Japansk Selskabslov §847, stk. 3).

Hvis aktiebesiddelsesraten er 1% (1/100) eller mere

Hvis en aktionærs aktiebesiddelsesrate er 1% (1/100) eller mere, kan aktionæren udøve retten til at fremsætte forslag (Japansk Selskabslov §303, stk. 2, og §305, stk. 1, proviso).

Hvis aktiebesiddelsesraten er 3% eller mere

Hvis en aktionærs aktiebesiddelsesrate er 3% eller mere, kan aktionæren udøve retten til at anmode om indkaldelse til en generalforsamling (Japansk Selskabslov §297, stk. 1). Aktionæren har også ret til at anmode om afskedigelse af direktører (Japansk Selskabslov §854, stk. 1) og ret til at anmode om at se regnskabsbøger (Japansk Selskabslov §433, stk. 1).

Hvis aktiebesiddelsesraten overstiger en tredjedel

Hvis en aktionærs aktiebesiddelsesrate overstiger en tredjedel, kan aktionæren afvise en særlig beslutning. Ifølge Selskabsloven skal en særlig beslutning på en generalforsamling træffes af et flertal af de aktionærer, der har ret til at stemme på generalforsamlingen, og som repræsenterer mere end halvdelen af stemmerne, og af et flertal, der repræsenterer mere end to tredjedele af stemmerne fra de aktionærer, der er til stede (Japansk Selskabslov §309, stk. 2).
Ud fra denne bestemmelse kan man konkludere, at hvis en aktionær med en aktiebesiddelsesrate på mere end 33% stemmer imod, vil det ikke være muligt at træffe en særlig beslutning.
Denne situation, hvor en bestemt aktionær har en aktiebesiddelsesrate på mere end 33% og alene kan afvise en særlig beslutning, kaldes undertiden for “afvisningsret”.

En særlig beslutning er en procedure, der kræves, når et selskab skal foretage vigtige handlinger, såsom fusioner, selskabsopdelinger, aktieudvekslinger, aktieoverførsler, overdragelse af hele virksomheden, ændringer i vedtægterne, afskedigelse af revisorer og udstedelse af nye aktier med fortrinsret. Derfor kan det siges, at det at kunne afvise en særlig beslutning har en vigtig betydning for ledelsen af et aktieselskab.

Hvis man har flertallet af stemmerettigheder

Hvis en aktionær har flertallet af stemmerettigheder, kan aktionæren udpege og afskedige direktører. Ifølge Selskabsloven §341 skal “en beslutning på en generalforsamling om at udpege eller afskedige direktører træffes af aktionærer, der repræsenterer mere end halvdelen af stemmerettighederne (eller en højere andel, hvis det er fastsat i vedtægterne), og af et flertal af stemmerne fra de aktionærer, der er til stede (eller en højere andel, hvis det er fastsat i vedtægterne)”.

Med andre ord, hvis en bestemt aktie har flertallet af aktier, kan den udpege og afskedige direktører. Udpegning og afskedigelse af direktører er ekstremt vigtige spørgsmål, der påvirker ledelsesretten i et aktieselskab, og for at bevare ledelsesretten er det vigtigt at bevare flertallet af aktier.

Hvor stor en aktieandel er nødvendig for at opretholde ledelsesretten?

Så, hvor stor en aktieandel skal man have for at kunne opretholde ledelsesretten? Som tidligere nævnt, kan valg og afskedigelse af ledere foretages, hvis man har flertallet af stemmerettigheder. Men for at opretholde ledelsesretten er det ikke nok med et flertal, det er nødvendigt at have mere end to tredjedele af aktieandelen. Når et aktieselskab skal foretage vigtige handlinger, er det nødvendigt med en særlig beslutning, som tidligere nævnt. Derfor er det nødvendigt at have mere end to tredjedele af aktieandelen for at opretholde ledelsesretten.

Håndtering i tilfælde, hvor aktiebesiddelsesraten er mindre end to tredjedele

Så, hvordan skal man håndtere situationen, hvis aktiebesiddelsesraten er mindre end to tredjedele, for at bevare ledelsesretten? Hvis ledelsens aktiebesiddelsesrate er lav, vil det være nødvendigt at respektere de andre aktionærers meninger.

Derfor er det vigtigt at opsuge de andre aktionærers meninger og konstant opbygge et godt forhold til de andre aktionærer. Som ledelse vil man gerne bevare ledelsesretten, men det kan også tænkes, at virksomheden vil udvikle sig i en bedre retning ved at lytte til de andre aktionærers meninger og drive virksomheden. Derfor er det vigtigt at håndtere situationen på en måde, der kan opbygge et godt forhold til de andre aktionærer, hvis aktiebesiddelsesraten er mindre end to tredjedele.

Metoder til at rejse kapital uden at påvirke aktiebesiddelsesforholdet

For drift af et aktieselskab er kapital uundværlig, og kapitalfremskaffelse er yderst vigtig. Når det kommer til metoder til kapitalfremskaffelse, kan man overveje at modtage investeringer fra investorer som VC’er og udstede aktier, men metoden til at udstede aktier vil naturligvis påvirke aktiebesiddelsesforholdet. Derfor kan man også overveje at rejse kapital ved hjælp af metoder, der ikke påvirker aktiebesiddelsesforholdet. Eksempler på metoder til kapitalfremskaffelse, der ikke påvirker aktiebesiddelsesforholdet, kan være følgende.

Metoden til at rejse kapital ved at udstede aktier kaldes egenkapitalfinansiering (Equity finance), men hverken aktivfinansiering eller gældsfinansiering involverer udstedelse af aktier. For detaljer om aktivfinansiering og gældsfinansiering, se venligst følgende artikler.

• Aktivfinansiering (Asset finance)
• Gældsfinansiering (Debt finance)

https://monolith.law/corporate/metode-til-at-rejse-kapital-for-aktieselskab[ja]

Opsummering

Vi har nu gennemgået vigtigheden af at opretholde en aktiebesiddelsesprocent. Ved at opretholde din aktiebesiddelsesprocent kan du udøve forskellige rettigheder. Derfor er det først og fremmest vigtigt at forstå, hvilke rettigheder du kan udøve, afhængigt af hvor stor en aktiebesiddelsesprocent du har. Hvis ledelsens aktiebesiddelsesprocent falder under to tredjedele, er det vigtigt at opbygge gode relationer med de andre aktionærer for at bevare ledelsesretten. Spørgsmål om aktiebesiddelsesprocent kræver specialiseret viden, såsom kendskab til den japanske virksomhedslov. Hvis du har bekymringer om aktiebesiddelsesprocent, anbefales det at konsultere en advokat.