Kuusi huomioitavaa seikkaa, kun solmit liiketoimintakumppanuuden“ välttääksesi tappiot”

Viime vuosina on nähty useita tapauksia, joissa pääomaa ja henkilöstöä vähän omaavat startup-yritykset ovat kasvaneet nopeasti muutamassa vuodessa. Useimmat näistä yrityksistä ovat onnistuneet parantamaan kilpailukykyään lyhyessä ajassa hyödyntämällä tehokkaasti pääomanhankintaa venture capital -yrityksiltä (VC), yrityskauppoja (M&A) ja liiketoimintayhteistyötä.

Tässä artikkelissa käsittelemme ‘liiketoimintayhteistyötä’, joka on yksi monista johtamistavoista, jolla voidaan vahvistaa liiketoimintaa lyhyessä ajassa säilyttäen samalla oman yrityksen johto-oikeudet. Käymme läpi sen hyödyt ja haitat sekä sopimusasiakirjan tarkistuspisteet.

Mitä liiketoimintayhteistyö on

Liiketoimintayhteistyö on yksi yhteistyön muoto, joka ei sisällä pääoman siirtoa. Se tarkoittaa, että yritykset tarjoavat toisilleen rahoitusta, teknisiä resursseja, myyntiresursseja ja henkilöstöä kilpailukyvyn parantamiseksi.

Liiketoimintayhteistyön päämuodot ovat teknologiaan, tuotantoon ja myyntiin liittyvä yhteistyö. Kuitenkin, kunkin sopimuksen sisältö vaihtelee yhteistyön luonteen mukaan.

Teknologiaan liittyvä yhteistyö

Tämä on yhteistyö, jossa hyödynnetään toisen yrityksen teknologisia resursseja omassa liiketoiminnassa. Tyypillisiä esimerkkejä ovat ‘lisenssisopimukset’, joissa hyödynnetään toisen yrityksen immateriaalioikeuksia tai tietotaitoa, ja ‘yhteiset tutkimus- ja kehityssopimukset’, joissa teknologisia resursseja jaetaan ja uusia teknologioita tai palveluita kehitetään yhdessä.

Lisenssisopimukset

Lisenssisopimus on sopimus, jossa myönnetään oikeus käyttää tekijänoikeuksia, hyödyllisiä uusia esineitä, patenttioikeuksia jne. tai tietotaitoa. Niitä on kahta tyyppiä: yksinoikeudellisia ja ei-yksinoikeudellisia.

Sopimuksen tärkeät kohdat ovat tuotteet (alat, kohteet), joille immateriaalioikeuksien käyttö myönnetään, soveltamisala (maat/alueet), myyntikanavat, ajanjakso ja lisenssimaksut.

Lisätietoja lisenssisopimuksen kohdista löytyy seuraavasta artikkelista:

Yhteiset tutkimus- ja kehityssopimukset

Yhteiset tutkimus- ja kehityssopimukset ovat sopimuksia, joissa määritellään kumppaneiden roolit ja velvollisuudet, tulosten käsittely jne. yhteistyön sujuvoittamiseksi. Tärkeitä kohtia ovat roolien jakaminen, kustannusten jakaminen, salassapitovelvollisuus ja yhteisesti kehitettyjen immateriaalioikeuksien käsittely.

Tuotantoon liittyvä yhteistyö

Tämä tarkoittaa tuotantokyvyn lisäämistä ilman laiteinvestointeja käyttämällä toisen yrityksen tuotantolinjaa. Kumppaniyritykselle tämä on hyödyllistä, koska se voi hyödyntää vähän käytettyä tuotantolinjaansa ja saada tuloja. Jos ehdot sopivat, tämä on molemmille osapuolille hyödyllinen yhteistyö.

Tuotantoyhteistyö on yksi tarvittavista yhteistyömuodoista pienirahoitteisille startup-yrityksille. Tyypillisiä esimerkkejä ovat “valmistussopimus”, jossa oman tuotteen tuotanto tai osa valmistusprosessista ulkoistetaan, ja “OEM-sopimus”, jossa valmistetaan myyntiyrityksen brändituotteita.

Valmistussopimus

Valmistussopimus on sopimus, jossa määritellään tuotteen tekniset tiedot, laadunvalvonta, toimitus ja hyväksyntä, korvaus ja muut valmistuksen ulkoistamiseen liittyvät asiat. Myös toimitusviivästykset, puuttuvat tuotteet, vaaran kantaminen ja virhevastuu sekä vahingonkorvaus ovat tärkeitä kohtia.

OEM-sopimus

OEM-sopimuksessa on kaksi tapausta: ① tilaaja määrää ja alihankkija valmistaa tuotteen, ja ② alihankkija lisää tilaajan logon tai tavaramerkin olemassa olevaan tuotteeseen. Sopimuksen rakenne on perusosiltaan sama kuin valmistussopimuksessa, mutta tärkeisiin kohtiin lisätään tilaajan toimittamien logojen, tavaramerkkien, piirustusten, tuotemäärittelyjen jne. hallintaan liittyvät kohdat.

Myyntiin liittyvä yhteistyö

Tämä on liiketoiminnan yhteistyö, jossa pyritään laajentamaan myyntiä tai markkinaosuutta tai suuntautumaan ulkomaisille markkinoille hyödyntämällä muiden yritysten myyntikanavia ja muita myyntiresursseja. Tämä on yksi tärkeimmistä yhteistyömuodoista teknologiakeskeisille startup-yrityksille, jotka eivät voi käyttää resursseja myyntiin tai markkinointiin.

Esimerkkejä tästä ovat ‘jälleenmyyntisopimus’, jossa myyvä yritys ostaa tuotteita tuotteen valmistajalta ja myy ne uudelleen omalla nimellään, ‘agenttisopimus’, jossa tuotteita myydään uudelleen tuotteen valmistajan edustajana, ja ‘franchising-sopimus’, jossa myyntioikeudet myönnetään franchising-yritykselle.

Jälleenmyyntisopimus

Jälleenmyyntisopimus on sopimus, jossa määritellään säännöt, joita myyvä yritys (jälleenmyyjä) noudattaa tuotteiden ostamisesta uudelleenmyyntiin asti. Tärkeitä kohtia ovat yksinoikeuden ja ei-yksinoikeuden erottaminen, myyntialue, myyntikanavat, toimitus ja hyväksyntä, tuotteen takuu, tavaramerkin käyttö, immateriaalioikeudet ja tuotevastuu.

Agenttisopimus

Agenttisopimuksessa on kaksi tyyppiä: välitystyyppi, jossa agentti toimii välittäjänä tuotteen valmistajan ja asiakkaan välisessä kaupassa, ja myyntityyppi, jossa agentti myy suoraan asiakkaille samalla tavalla kuin jälleenmyyjä. Koska sopimuksen rakenne vaihtelee, on tärkeää olla varovainen.

Agenttisopimukseen liittyviä kohtia on kuvattu yksityiskohtaisemmin seuraavassa artikkelissa.

Franchising-sopimus

Franchising-sopimus on sopimus, jossa franchising-yritys tarjoaa franchising-yritykselle myyntioikeudet sekä tarvittavat oikeudet ja liiketoimintaosaamisen pakettina, ja saa korvauksen ja rojaltit franchising-yritykseltä.

Vaikka franchising-yritykselle on monia etuja, sopimus sisältää myös monia velvollisuuksia ja rasitteita, joten sopimuksen sisällön huolellinen harkinta on välttämätöntä.

Franchising-sopimuksen tarkistuskohtiin liittyen on yksityiskohtaisempi artikkeli seuraavassa linkissä.

Pääomasopimuksen ero

Pääomasopimus tarkoittaa, että ① sijoitat kumppaniyritykseen, ② saat sijoituksen kumppaniyritykseltä tai ③ molemmat yritykset sijoittavat toisiinsa. Nämä kolme mallia ovat olemassa, ja verrattuna liiketoiminnan puolella olevaan kuivaan liikesopimukseen, suhde muuttuu vahvemmaksi ja johtamisen ja talouden synergiaa voidaan odottaa.

Sijoittaminen kumppaniyritykseen (tai saada sijoitus siitä) on yleistä, kun suuryritykset hyödyntävät pk-yritysten teknologiaa tai palveluita omassa liiketoiminnassaan. Pk-yrityksille tämä mahdollistaa rahoituksen hankkimisen ja myynnin laskemisen, mutta samalla se voi rajoittaa yrityksen vapaata liiketoiminnan kehittämistä, joten sijoitusprosentin mukaan lukien on tarpeen harkita huolellisesti.

On myös muita strategisia liittoutumia, kuten “pääoma- ja liikesopimukset”, jotka sisältävät sijoituksia, ja “yhteisyritykset”, jotka tekevät yhteisiä investointeja ja perustavat itsenäisen organisaation.

Yhteistyön edut

Lyhentää aikaa, joka tarvitaan liiketoiminnan kehittämiseen, ja pitää kustannukset kurissa

Voit hyödyntää muiden yritysten jo olemassa olevaa teknologiaa, osaamista, myyntivoimaa ja myyntikanavia, joten voit rakentaa uuden liiketoimintarakenteen lyhyessä ajassa ja pienemmillä kustannuksilla kuin jos tekisit sen itse.

Yrityksen itsenäisyys säilyy

Kapitalistisessa yhteistyössä, jossa vastaanotat investointeja toiselta yritykseltä, yrityksesi yksityiskohtaiset liiketoimintatiedot tulevat toisen yrityksen tietoon, ja riippuen investointien suhteesta, heillä saattaa olla mahdollisuus vaikuttaa liiketoimintaasi.

Tässä suhteessa, liiketoimintayhteistyössä suuri etu on se, että voit tehdä omat liiketoimintapäätöksesi ilman, että toinen yritys vaikuttaa niihin.

Yhteistyö voidaan helposti lopettaa, jos siitä ei ole hyötyä

Liiketoimintayhteistyössä et omista osakkeita toisessa yrityksessä, vaan rakennat yhteistyösuhteen sopimuksen kautta. Jos alun perin odotettuja tuloksia ei saavuteta, voit lopettaa yhteistyön liiketoiminnan kannalta järkevästi.

Erityisesti IT-alalla, jossa uusia liiketoimintamalleja syntyy jatkuvasti, on tärkeää, että voit mukautua liiketoimintaympäristön muutoksiin ja harkita yhteistyökumppanin vaihtamista tai vetäytymistä, joten tämä on tärkeä etu.

Liiketoimintayhteistyön haitat

Teknologian ja osaamisen vuotamisen riski on korkea

Liiketoimintayhteistyössä on riski, että yrityksesi teknologia, osaaminen ja tiedot opitaan toisen yrityksen toimesta. Tätä kutsutaan usein “Leaning Race” (oppimiskilpailu) -ilmiöksi. Vaikka tämä voi olla haitta, se voi myös olla etu riippuen näkökulmasta, joten kokonaisvaltainen arviointi on tarpeen.

Yhteistyösuhdetta voidaan purkaa

Liiketoimintayhteistyössä, joka perustuu sopimussuhteeseen, on aina riski, että suhde puretaan. Tämä voi johtua esimerkiksi muutoksista liiketoimintastrategiassa, siitä, että toinen yritys on omaksunut teknologiasi ja osaamisesi, tai siitä, että yhteistyöstä ei saada toivottuja hyötyjä. Kuten edellä mainittiin, tämä voi olla myös etu riippuen näkökulmasta.

Liiketoimintayhteistyösopimuksen tarkistuskohteet

Liiketoimintayhteistyössä on monia erilaisia malleja, joten sopimusten muodot vaihtelevat myös. Tässä käsittelemme tyypillisen ‘liiketoimintayhteistyösopimuksen’ mallia ja selitämme tärkeitä tarkistuskohteita, jotka ovat yhteisiä kaikenlaisille yhteistyöille.

1. Liiketoimintayhteistyön tarkoitus

Pykälä ◯ (Tarkoitus)
A ja B pyrkivät molempien kehityksen edistämiseksi hyödyntämään kummankin hallussa olevia liiketoimintaresursseja ja yhteistyössä kehittämään ja kaupallistamaan uuden ◯◯:n ◯◯ alalla. Tätä tarkoitusta kutsutaan jatkossa “tämä tarkoitus”, ja se on liiketoimintayhteistyön perusta.

Tarkoituspykälän keskeinen kohta on selkeyttää molempien osapuolten yhteinen tavoite liiketoimintayhteistyössä.

On tärkeää laatia pykälät siten, että molemmat osapuolet ymmärtävät roolinsa, eikä liiketoiminta-alueisiin, tavoiteltaviin tuotteisiin, teknologioihin, palveluihin tai toimintaan liittyviä epäselvyyksiä synny.

⒉ Toiminnan laajuus ja tehtävien jako

Pykälä ◯ (Tehtävien jako)
Tämän sopimuksen mukaisesti yhteistyössä toteutettavan toiminnan laajuus käsittää kaikki ◯◯:n kehittämiseen ja liiketoiminnaksi muuttamiseen tarvittavat tehtävät, jotka jaetaan sopijapuolten A ja B kesken.
2 A:n vastuulla olevat tehtävät ovat ◯◯◯◯◯◯
3 B:n vastuulla olevat tehtävät ovat ◯◯◯◯◯◯

Useiden yritysten yhteistyössä suorittamassa toiminnassa on tärkeää määritellä mahdollisimman selkeästi toiminnan laajuus ja roolien jako.

⒊ Kustannusten jakamisen sopiminen

Pykälä ◯ (Kustannusten jakaminen)
A ja B kantavat kustannukset, jotka aiheutuvat heidän omien vastuullaan olevien tehtävien suorittamisesta tämän sopimuksen pykälän ◯ mukaisesti, eivätkä vaadi niitä toiselta osapuolelta. Kuitenkin, jos ilmenee, että alkuperäiset kustannusarviot ylittyvät merkittävästi, osapuolen on ilmoitettava siitä toiselle osapuolelle välittömästi, ja ylittävän osuuden käsittelystä sovitaan A:n ja B:n välisissä vilpittömissä neuvotteluissa.

On hyvä määritellä myös tehtävien suorittamisesta aiheutuvien kustannusten jakaminen ja menettelyt, joita noudatetaan, jos arvioidut summat ylittyvät merkittävästi. Tämä auttaa välttämään tarpeettomia ongelmia.

Esimerkkipykälässä molemmat osapuolet jakavat kustannukset, mutta jos toinen yritys saa merkittävää hyötyä, on myös mahdollista, että kyseinen yritys kantaa suuremman osan kustannuksista.

Liiketoiminnan ylläpidon sisältävissä liikekumppanuuksissa on myös tarpeen määritellä erikseen “tulojen jakamisen menetelmä”.

⒋ Salassapitosäännökset

Salassapitosäännöksissä erityisen tärkeitä ovat salassa pidettävän tiedon laajuus, salassapitovelvollisuuden laajuus, kielto paljastaa tietoja kolmansille osapuolille sekä salassapitovelvollisuuden kesto. Nämä neljä kohtaa muodostavat salassapitosäännösten ytimen.

Lisätietoja salassapitosäännöksistä löydät alla olevasta artikkelista.

⒌ Tulosten immateriaalioikeuksien omistajuus

Artikla ◯ (Immateriaalioikeudet)
⒈ Tämän sopimuksen perusteella syntyneen työn aikana syntyneet keksinnöt ja muut immateriaalioikeudet tai tietotaito (jäljempänä yhdessä “keksinnöt jne.”) koskevat patenttioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tietotaito jne. koskevat oikeudet (jäljempänä yhdessä “patenttioikeudet jne.”) kuuluvat osapuolelle, johon keksinnön tekijä kuuluu. Kuitenkin, jos kyseiseen immateriaalioikeuteen sisältyy toisen osapuolen salaisia tietoja, oikeudet jaetaan molempien osapuolten kesken.
⒉ Jos molempien osapuolten edustajat ovat yhdessä tehneet keksinnön jne., siitä syntyneet patenttioikeudet jne. jaetaan molempien osapuolten kesken.
⒊ Molemmat osapuolet voivat itse toteuttaa yhteisesti omistettuja patenttioikeuksia jne. ilman toisen osapuolen suostumusta tai korvausta toiselle osapuolelle.
⒋ Jos molemmat osapuolet myöntävät kolmannelle osapuolelle normaalin käyttöoikeuden yhteisesti omistettuihin patenttioikeuksiin jne., heidän on neuvoteltava etukäteen toisen osapuolen kanssa luvan myöntämisen edellytyksistä jne.

Immateriaalioikeuksien omistajuudesta voidaan sopia myös siten, että ne siirretään yritykselle, joka on liiketoiminnan pääasiallinen toteuttaja. Tämä voi kuitenkin vaikuttaa tulevaan liiketoimintaan, joten on tärkeää tehdä päätös neuvotellen myös johto-osaston kanssa.

Lisäksi, jos immateriaalioikeuksiin sisältyy “tekijänoikeuksia”, on olemassa tekijänoikeuksille ominaisia oikeuksia, kuten moraalisia oikeuksia ja käännös- ja muunteluoikeuksia, joten nämä oikeudet on määriteltävä erikseen sopimuksessa.

⒍ Oikeuksien ja velvollisuuksien siirron kieltävä lauseke

Pykälä ◯ (Oikeuksien ja velvollisuuksien siirron kieltäminen)
A ja B eivät saa siirtää tämän sopimuksen perusteella syntyneitä oikeuksia ja velvollisuuksia kolmannelle osapuolelle, käyttää niitä vakuutena tai antaa niitä periytyä ilman toisen osapuolen kirjallista etukäteissuostumusta.

Salassapitovelvollisuuden lauseke ja tämä lauseke eivät sulje pois mahdollisuutta, että kumppaniyritys ostetaan kilpailevalta yritykseltä. Yhtenä mahdollisena toimenpiteenä voidaan erikseen määritellä, että sopimus voidaan purkaa, jos hallintaoikeus muuttuu.

Yhteenveto

Olemme käsitelleet liiketoimintayhteistyön perustietoja, etuja ja haittoja sekä liiketoimintayhteistyösopimuksen tarkistuspisteitä.

Liiketoimintayhteistyö on yksi liiketoimintamahdollisuus startup-yrityksille, mutta sopimuksen sisällöstä riippuen se voi myös sisältää suuria riskejä.

Suosittelemme konsultoimaan asiantuntevaa lakitoimistoa ja pyytämään neuvoja monimuotoisen liiketoimintayhteistyön onnistumiseksi.

Sopimusten luominen ja tarkistaminen Monolith-lakitoimistossa

Monolith-lakitoimistossa tarjoamme asiakkaillemme ja neuvonantajayrityksillemme laajan valikoiman palveluita, mukaan lukien erilaisten sopimusten luominen ja tarkistaminen. Olemme erikoistuneet IT-, Internet- ja liiketoimintalakiin, ja voimme auttaa yritystäsi kaikissa sopimustarpeissa, mukaan lukien liiketoimintayhteistyösopimukset. Jos olet kiinnostunut, katso lisätietoja alla olevasta linkistä.