Haluatko tietää yrityskauppojen perusteet ja menettelyt?

IT-teknologian edistyminen, digitalisaatio, globalisaatio ja muut liiketoimintaympäristön muutokset, sekä seuraajasukupolven ongelmat ovat tehneet yritysostot ja -fuusiot (M&A) tärkeäksi liiketoimintavalinnaksi pienille ja keskisuurille yrityksille.

Yrityksen ostamiseen M&A:n kautta käytetään usein seuraavia menetelmiä:

• Osakkeiden luovutus
• Liiketoiminnan luovutus
• Osakkeiden vaihto
• Kolmannen osapuolen osakeannin lisäys
• TOB (julkinen ostotarjous)

Nämä ovat vain joitakin esimerkkejä.

Japanin talous-, kauppa- ja teollisuusministeriön joulukuussa 2017 (Heisei 29) pienille ja keskisuurille yrityksille suuntaamassa “Pienten ja keskisuurten yritysten liiketoiminnan uudelleenjärjestelyä, yhdistämistä ja yritysten välistä yhteistyötä koskevassa tutkimuksessa” todettiin, että osakkeiden luovutus (40,8%) ja liiketoiminnan luovutus (41,0%) muodostavat yli 80% kaikista M&A-toimenpiteistä. Kuitenkin yrityksen ostamiseen on olemassa monia erilaisia menetelmiä.

Tässä artikkelissa käsittelemme yksityiskohtaisesti M&A:n perustietoja ja tarvittavia toimenpiteitä, jotka liittyvät yrityksen johto-oikeuden siirtoon, rajoittumatta vain “osakkeiden luovutukseen”.

Yrityskaupan hyödyt ja haitat

Yrityskauppa on menetelmä, jossa hankitaan yli puolet kohdeyrityksen liikkeeseen lasketuista osakkeista ja siirretään hallintaoikeus.

Vähemmistöosakkeiden omistajille ei-listatuissa yrityksissä osakkeiden siirto on sopiva, mutta listatuissa yrityksissä TOB:n avulla toteutettavat yrityskaupat ovat viime vuosina olleet kasvussa.

Yrityskaupalla on ostajalle monia etuja, kuten mahdollisuus laajentaa liiketoimintaa lyhyessä ajassa, mutta siinä on myös haittoja, joten varovaisuus on tarpeen.

Yrityskaupan hyödyt

Yrityksen kilpailukykyä voidaan parantaa

Ostetun yrityksen teknologian, osaamisen, henkilöstön ja myyntitiedon kaltaisten liiketoimintaresurssien hyödyntäminen mahdollistaa oman yrityksen puuttuvan teknologian, tuotekehityskyvyn ja myyntivoiman vahvistamisen ja kilpailukyvyn parantamisen kilpailijoihin nähden.

Uusille toimialoille laajentuminen on mahdollista

Yrityksen on vaikea ja kallista laajentua uusille toimialoille omatoimisesti, mutta ostamalla yrityksen, joka toimii tavoitellulla uudella toimialalla, laajentuminen on mahdollista lyhyessä ajassa.

Kustannusten vähentäminen on mahdollista

Oman yrityksen ja ostetun yrityksen liiketoimintapaikkojen yhteiskäyttö tai tuotteiden ja tarvikkeiden yhteistilaus voi myös vähentää kustannuksia.

Yrityskaupan haitat

Riskit siirtyvät myös

Toisin kuin “liiketoiminnan siirto”, jossa voit valita, mitä varoja ja oikeuksia myydään, yrityskaupassa koko yritys siirtyy, joten et siirrä vain varoja, vaan myös velat.

Lisäksi, jos yrityksellä on velkojen takauksia tai oikeudenkäyntejä, on olemassa riski tulevista off-balance-sheet-veloista.

Synergiaetujen saaminen ei välttämättä toteudu

On mahdollista, että ostetun yrityksen liiketoimintaresurssit yliarvioidaan ja erilaisten toimenpiteiden toteuttamisen jälkeen investointeihin nähden riittäviä synergiaetuja ei saada.

On olemassa riski, että pätevä henkilöstö lähtee

Yrityskaupan seurauksena, jos johto vaihtuu, jotkut työntekijät eivät välttämättä hyväksy uutta johtamistapaa. Tämän seurauksena keskeiset tekniset ja myyntihenkilöstöt saattavat siirtyä kilpaileviin yrityksiin tai heidät voidaan houkutella pois.

Jos haluat tietää lisää yrityskaupan keskeisestä menetelmästä “osakkeiden siirrosta”, katso alla oleva artikkeli.

https://monolith.law/corporate/share-transfer-ma[ja]

Yrityskaupan neljä vaihetta

Tässä osiossa selitämme yksityiskohtaisesti yrityskaupan toteuttamiseksi tarvittavat vaiheet sekä kunkin prosessin aikana tarvittavat asiakirjat ja sopimukset.

Valmisteluvaihe

• Strategian laatiminen

M&A toteutetaan keinona saavuttaa yrityksen tavoittelemat tulevaisuuden tavoitteet. Siksi on tärkeää määritellä selkeästi, mitä odotetaan M&A:sta yrityksen vision ja keskipitkän ja pitkän aikavälin liiketoimintastrategian perusteella, kuinka paljon varoja voidaan sijoittaa tähän tarkoitukseen.

• Välittäjäyrityksen valinta

M&A-neuvojana toimii joko myyjän tai ostajan yksinomainen FA (Financial Advisor) tai välittäjäyritys, joka solmii sopimuksen molempien osapuolten kanssa ja edistää neuvotteluja.

Pienille ja keskisuurille yrityksille on tyypillistä valita välittäjäyritys, jonka kanssa neuvottelut saadaan päätökseen nopeasti. Kun välittäjäyritys on valittu, solmitaan salassapitosopimus ja neuvonantosopimus.

• M&A-muodon päättäminen

Yritysoston tavoitteet ja sijoitettavissa olevat varat huomioon ottaen valitaan sopiva menetelmä erilaisten M&A-menetelmien joukosta. Tämän päätöksen tekemiseen tarvitaan asiantuntemusta, joten on hyvä ottaa huomioon välittäjäyrityksen tai asiantuntijan neuvoja.

Valintavaihe

• Harkinta nimettömän tiedoston perusteella

Neuvottelukumppanin valinnan alkuvaiheessa myyjän laatimaa nimetöntä materiaalia, “nimetöntä tiedostoa”, käytetään harkintaan. Tämä materiaali sisältää vain yleiskatsauksen, joka on laadittu siten, ettei yrityksen nimeä voida tunnistaa.

• Nimen selvittäminen

Jos nimettömässä tiedostossa on yritys, joka kiinnostaa ostajaa, ostaja tarkistaa myyjältä välittäjäyrityksen kautta, onko yrityksen nimen ja yksityiskohtaisen liiketoimintatiedon julkistaminen mahdollista.

• Yrityksen yleiskatsauksen esittäminen

Kun myyjältä on saatu vahvistus nimen selvittämiseen, välittäjäyritys esittää ostajalle yrityksen yleiskatsauksen, jossa on yksityiskohtaisesti kuvattu liiketoiminnan sisältö ja taloudellinen tilanne, ja ostaja siirtyy täysimittaiseen harkintaan.

• Yrityksen arvon arviointi

Ostaja arvioi yrityksen arvon rahamääräisesti yrityksen yleiskatsauksen sisällön perusteella. Tämä summa kirjataan myöhemmin mainittavaan “aiesopimukseen”.

Yrityksen arvon arviointimenetelmiin kuuluvat “kustannuslähestymistapa”, joka perustuu puhtaaseen varallisuuteen, “tulojen lähestymistapa”, joka perustuu tuleviin tuloihin, ja “markkina-arvolähestymistapa”, joka perustuu samankaltaisten yritysten arvoon.

Neuvotteluvaihe

• Johtajatapaaminen

Yrityskaupan tapauksessa on tärkeää, että ennen konkreettisten neuvottelujen aloittamista myyjän ja ostajan päävastuulliset henkilöt tapaavat ja syventävät keskinäistä ymmärrystään. Erityisesti jos ostajalla on kysymyksiä koskien yrityksen johtamista tai kohdeyritystä, he voivat kysyä nämä suoraan toiselta osapuolelta, jolloin molempien osapuolten epävarmuudet ja kysymykset voidaan ratkaista.

• Aikomuksen ilmaiseminen

Jos molemmat osapuolet ovat tyytyväisiä johtajatapaamiseen, ostaja esittää myyjälle aikomuksen ilmaisemisen, jossa he ilmaisevat halunsa ostaa osakkeet. Tämä sisältää yrityksen yleiskatsauksen, M&A:n muodon, ostohinnan ja muut yksityiskohdat.

• Perussopimuksen solmiminen

Kun myyjä ja ostaja ovat neuvotelleet ja päässeet yhteisymmärrykseen siirron ehdoista, siirtohinnasta, aikataulusta ja muista perusasioista, he laativat perussopimuksen.

Tämä ei ole lopullinen sopimus, vaan se on tarkoitettu kirjaamaan tähän mennessä saavutetut sopimukset.

Jos haluat tietää lisää “Perussopimuksen oikeudellisesta vaikutuksesta M&A-sopimuksissa”, voit lukea lisää alla olevasta artikkelista.

https://monolith.law/corporate/ma-lawyer-basic-agreement[ja]

• Due diligence -prosessin toteuttaminen

Perussopimuksen solmimisen jälkeen ostaja tarkistaa aiemmin toimitettujen asiakirjojen sisällön asiantuntijatiimin, kuten lakimiesten ja tilintarkastajien, avulla.

Tärkeää on analysoida ja arvioida seuraavat seikat:

1. Kohdeyrityksen oikea arvo
2. Tulevat haasteet
3. Potentiaaliset ja ilmeiset riskit
4. Tulevaisuudennäkymät
5. Synergia omien liiketoimintojen kanssa

Tämä tehdään monitahoisesti, mukaan lukien liiketoiminta, talous, henkilöstö ja oikeudelliset näkökulmat.

Loppuvaihe

• Lopullisen luovutussopimuksen solmiminen

Due diligence -tarkastuksen tulosten perusteella laskemme lopullisen yrityksen arvon ja solmimme lopullisen luovutussopimuksen myyjän kanssa heidän kanssaan tekemämme sopimuksen perusteella.

Erityisen tärkeitä kohtia tässä ovat:

1. Luovutuspäivä
2. Luovutussumma
3. Sulkeminen (closing)
4. Esitystakuut
5. Osakkeiden luovutuksen hyväksyntä (rajoitetusti luovutettavien osakkeiden tapauksessa)
6. Liiketoimintakumppanin ennakkohyväksyntä (jos on olemassa muutosvalvontaehto)

.

• Sulkeminen (closing)

Lopullisen sopimuksen perusteella ostaja maksaa luovutusmaksun myyjälle, myyjä siirtää hallintaoikeuden ostajalle ja yrityskaupan menettely päättyy. Sulkeminen voi kestää useita kuukausia riippuen M&A-menetelmästä, kuten varojen ja velkojen siirrosta tai liiketoimintakumppanin ennakkohyväksynnästä.

• PMI (integraatioprosessi)

Yhdistämme ostavan yrityksen ja ostetun yrityksen johtamispolitiikat ja hallintorakenteet, estämme työntekijöiden väliset konfliktit ja varmistamme, että odotetut synergiaedut voidaan toteuttaa sujuvasti.

Asianajajan rooli osakekaupoissa

Asianajajat ovat erittäin tärkeässä roolissa yrityskaupoissa, joissa tavoitteena on liiketoiminnan omistuksen siirto. He eivät ainoastaan tarkista erilaisia sopimuksia, vaan myös arvioivat piileviä riskejä suorittamalla ‘oikeudellisen due diligence’ -prosessin. Tämä prosessi sisältää kohdeyrityksen sopimusten ja sisäisten sääntöjen tarkistamisen sekä mahdollisten compliance-rikkomusten selvittämisen. Tämä on työ, jota ei voi suorittaa ilman asianajajan erikoisosaamista ja kokemusta.

Asianajajat tarkistavat myös, ettei osakekauppa riko kilpailulakia tai että prosessi noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä. He toimivat myös neuvonantajina, jotka tarjoavat ratkaisuja mahdollisiin ongelmiin.

Yhteenveto

Olemme käsitelleet aiheita “yrityskaupan hyödyt ja haitat”, “yrityskaupan neljä vaihetta” ja “asianajajan rooli osakekaupassa”.

Seuraajakysymysten ja liiketoimintaympäristön muutosten vuoksi yrityskaupat M&A:n kautta lisääntyvät vuosi vuodelta. Kuitenkin yrityskaupat, jotka vaativat suuria määriä rahaa ja erilaisia menettelyjä, sisältävät myös riskejä, joten niiden on edettävä turvallisesti ja sujuvasti noudattaen menettelyjä.

Tätä varten suosittelemme, että konsultoitte lakiasiaintoimistoa, joka on myös asiantunteva ja kokenut M&A-neuvoja, jo alkuvaiheessa ja pyydätte neuvoja siitä, miten edetä.

Jos haluat tietää lisää “yrityskaupan menestyksen salaisuudesta”, katso alla oleva artikkeli.