Sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen suhde

Kun työskentelet yritysten, kuten startup-yritysten parissa, saatat huomata, että sijoittajat, kuten pääomasijoitusyhtiöt (VC), tekevät sijoituksia eri tavoin. Joissakin tapauksissa he saattavat solmia vain sijoitussopimuksen, kun taas toisissa tapauksissa he saattavat solmia sekä sijoitussopimuksen että osakkeenomistajien välisen sopimuksen. On olemassa monenlaisia sopimuksia, joita voidaan solmia sijoitettaessa startup-yrityksiin, mutta yllättävän harvat ihmiset ymmärtävät täysin eri sopimustyyppien merkityksen tai eroavaisuudet niiden välillä.
Tässä artikkelissa selitämme, mitä sijoitussopimukset ja osakkeenomistajien väliset sopimukset ovat, ja käymme läpi niiden väliset suhteet ja erot.

Mikä on sijoitussopimus

Sijoitussopimus on sopimus, jossa määritellään pääasiassa ehdot, joilla sijoittaja hankkii osakkeita. Yksinkertaisesti sanottuna, se on sopimus, jossa VC ja muut sijoittajat määrittelevät ehdot osakkeiden hankkimiselle.

Sijoitussopimuksen sopijapuolet

Sijoitussopimuksessa seuraavat kolme osapuolta ovat yleensä sopijapuolia:

1. Osakkeita liikkeeseen laskeva yhtiö
2. Perustajat
3. Sijoittaja

Sijoitussopimuksen yleiset nimet

Sijoitussopimuksia kutsutaan useilla eri nimillä, kuten esimerkiksi seuraavilla sopimusnimillä:

1. Sijoitussopimus
2. Osakkeiden merkintäsopimus
3. Joukkovelkakirjojen merkintäsopimus
4. Osakkeiden luovutussopimus

Sopimuksen nimi on vain tapa kutsua sitä, eikä nimi muuta sopimuksen sisältöä.

Sijoitussopimuksen pääsisältö

Sijoitussopimuksen sisältö määrittelee pääasiassa seuraavat asiat:

• Sijoitusta koskevat perusasiat
• Sijoituksen edellytykset
• Osakkeita koskevat asiat
• Yhtiön hallintoa koskevat asiat
• Tiedonantovelvollisuutta koskevat asiat
• Sijoittajan exit-strategiaa koskevat asiat
• Yleiset ehdot

Lisätietoja sijoitussopimuksesta löydät seuraavasta artikkelista:

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

Mikä on osakkeenomistajien välinen sopimus

Osakkeenomistajien välinen sopimus on sopimus, joka määrittelee pääsijoittajien ja liikkeeseenlaskijayhtiön sekä perustajien oikeudet ja velvollisuudet sijoituksen toteuttamisen jälkeen.

Osakkeenomistajien välisen sopimuksen sopijapuolet

Sijoitussopimuksessa seuraavat kolme osapuolta otetaan huomioon sopijapuolina:

1. Osakkeita liikkeeseen laskeva yhtiö
2. Perustajaosakkeenomistajat
3. Pääsijoittajat (kuten VC:t)

Osakkeenomistajien välisen sopimuksen pääsisältö

Osakkeenomistajien välisen sopimuksen sisältö määrittelee pääasiassa seuraavat asiat:

• Yhtiön hallintoon liittyvät asiat
• Tiedonantovelvollisuuteen liittyvät asiat
• Sijoittajien exit-strategiaan liittyvät asiat

Osakkeenomistajien välisen sopimuksen pääsisällön osalta saatat miettiä, eikö se ole päällekkäinen sijoitussopimuksen pääsisällön kanssa. Itse asiassa, mainitut asiat saattavat päällekkäin sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen kanssa. Seuraavaksi selitämme sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen suhteen.

Minkälaisia sopimuksia tehdään sijoituksen yhteydessä?

Ennen kuin selitän sijoitussopimuksen ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen suhdetta, kerron ensin, millaisia sopimuksia tehdään sijoituksen yhteydessä.

Vain sijoitussopimus tehdään

Ensinnäkin, on mahdollista, että tehdään vain sijoitussopimus. Tässä tapauksessa, koska ainoa sopimus on sijoitussopimus, kaikki tarvittavat tiedot on sisällytettävä siihen. Siksi, vaikka se riippuu tapauksesta, se sisältää suurimman osan edellä mainituista sijoitussopimuksen pääkohdista.

Sijoitussopimus ja osakkeenomistajien välinen sopimus tehdään

Seuraavaksi, on mahdollista, että tehdään sekä sijoitussopimus että osakkeenomistajien välinen sopimus. Tässä tapauksessa, yllä mainitut yrityksen johtamiseen, tietojen paljastamiseen ja sijoittajien Exit-strategiaan liittyvät asiat määritellään yleensä osakkeenomistajien välisen sopimuksen sisällössä.

Miksi sijoituksen yhteydessä tehtävien sopimusten malleja on useita?

Yllä esittelin tapaukset, joissa tehdään vain sijoitussopimus ja tapaukset, joissa tehdään sekä sijoitussopimus että osakkeenomistajien välinen sopimus. Selitän nyt, miksi on olemassa useita malleja. Ensinnäkin, jos ajatellaan tapausta, jossa tehdään vain sijoitussopimus, sijoitussopimuksen osapuolet ovat, kuten edellä mainittiin, osakeyhtiö, perustajat ja sijoittajat. Koska sijoitussopimus on “sopimus”, se sitoo vain osakeyhtiötä, perustajia ja sijoittajia. Tästä syystä, vaikka esimerkiksi osakeyhtiö, perustajat ja sijoittajat olisivat sopineet sijoittajan valitsemisesta hallituksen jäseneksi, perustajat ja sijoittajat eivät voi valita sijoittajaa hallituksen jäseneksi, jos heidän osakeomistuksensa ei ylitä puolta.

Näin ollen, pelkällä sijoitussopimuksella ei voida sitoa muita osakkeenomistajia sopimuksen voimalla, eikä voida vastata tilanteisiin, joissa on haitallista, ellei muita osakkeenomistajia sitouduta sopimuksen voimalla.

Tästä syystä tehdään osakkeenomistajien välinen sopimus. Osakkeenomistajien välisen sopimuksen osapuolet ovat, kuten edellä mainittiin, osakeyhtiö, perustajat ja pääsijoittajat (VC jne.). Koska osakkeenomistajien välisessä sopimuksessa sopimuksen osapuoliin kuuluu pääsijoittajia (VC jne.), muita osakkeenomistajia voidaan sitoa sopimuksen voimalla, ja sopimuksen voimalla voidaan saavuttaa yli puolet osakeomistuksesta. Tästä syystä, jos ei ole tarvetta sitoa muita osakkeenomistajia sopimuksen osapuolina, tehdään sijoitussopimus, ja jos on tarvetta sitoa muita osakkeenomistajia sopimuksen osapuolina, tehdään osakkeenomistajien välinen sopimus.

Kuitenkin, esimerkiksi, jos sijoittajia on vain vähän, eikä ole ongelmaa, vaikka muita osakkeenomistajia ei sitouduttaisi sopimuksen osapuolina, osakkeenomistajien välistä sopimusta ei tehdä, ja vain sijoitussopimus tehdään. Tämä johtuu siitä, että sijoitussopimuksen tekeminen yksin riittää tavoitteen saavuttamiseen, ja se vähentää riskiä joutua myöhemmin riitaan. Lisäksi se mahdollistaa menettelyjen yksinkertaistamisen.

Näin ollen, yrityksen koon, osakeomistuksen ja menettelyjen mukavuuden suhteiden vuoksi, sijoituksen yhteydessä tehtävien sopimusten malleja on useita.

Omaisuudenjakosopimus

VC-sijoittajat ja muut voivat tehdä omaisuudenjakosopimuksen sijoituksen yhteydessä. Omaisuudenjakosopimus on sopimus, jossa sovitaan M&A:n kautta tapahtuvasta Exitistä, johon liittyy yrityksen hallintaoikeuden muutos.

Omaisuudenjakosopimuksen sopijapuolet

Omaisuudenjakosopimuksessa seuraavat kolme osapuolta ovat yleensä sopijapuolina:

1. Osakeyhtiö
2. Perustajat
3. Kaikki osakkeenomistajat

Omaisuudenjakosopimuksen yleiset nimet

Omaisuudenjakosopimusta voidaan kutsua eri nimillä, kuten esimerkiksi:

1. Omaisuudenjakosopimus
2. Sopimus osakkeenomistajien jakautumisesta liittyen yrityskauppaan
3. Osakkeenomistajien välinen sopimus

Omaisuudenjakosopimuksen pääsisältö

Omaisuudenjakosopimuksen sisältö määrittelee yleensä seuraavat asiat:

• Sisältö liittyen samanaikaiseen myyntivaatimukseen
• Sisältö liittyen oletettuun likvidointiin

Kuten nimestäkin voi päätellä, omaisuudenjakosopimus on sopimus, joka koskee omaisuuden jakamista. Siksi on välttämätöntä, että kaikki omaisuuden jakoon osallistuvat tahot ovat sopijapuolia. Tämä tarkoittaa, että kaikki osakkeenomistajat, mukaan lukien enkelisijoittajat ja työntekijäosakkeenomistajat, ovat sopimuksen osapuolia, mikä on yksi sopimuksen merkittävistä piirteistä.

https://monolith.law/corporate/investment-contract-liquidation-provision[ja]

Yhteenveto

Olemme selittäneet sijoitussopimusten ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen suhdetta. On tärkeää ymmärtää, mitä kumpikin sopimus määrittelee ja miten ne liittyvät toisiinsa. Sopimuksen mukaan on tärkeää määrittää, ketkä osapuolet sitovat sopimusta, mikä on tärkeää sekä yrityksille että VC:lle ja muille sijoittajille. Kun solmit sopimuksen, on myös tärkeää varmistaa, ketkä ovat sopimuksen osapuolet. Sijoitussopimusten ja osakkeenomistajien välisen sopimuksen osalta erikoistunut lakitieto on välttämätöntä, joten on suositeltavaa saada lakimiehen neuvoja, kun laadit tai solmit sopimuksen.