상장 심사에 영향을 미치는 풍평 피해 ~구체적 예시와 대책을 설명~
기업이 자사의 주식 상장을 마더스, JASDAQ, 도쿄 증권 거래소 등 각 거래소에 신청할 경우, ‘상장 심사’를 받아야 합니다.
상장 심사는 크게, 주관 증권 회사의 인수 심사 부서에 의해 이루어지는 ‘인수 심사’와, 각 거래소에 의해 이루어지는 ‘공개 심사’로 나뉩니다.
그리고 이러한 상장 심사에서는, 각 거래소의 상장 심사 기준에 따른 심사가 이루어집니다. 그 과정에서, 인터넷 상의 부정적인 정보, 일명 풍평 피해가 문제가 됩니다. 풍평 피해가 심각한 경우, 그 대책이 필수입니다.
결론부터 말하면, 인터넷 상의 풍평 피해는, 그것이 ‘풍평’인 한, 기업의 실체가 아닙니다.
하지만 특히 최근에는, 주관 증권 회사에 부정적인 인상을 주어, 상장 심사에 영향을 미치는 경우가 있기 때문에, 주관 증권 회사의 시선은, 인터넷 상의 평판에 대해서도 엄격해지고 있습니다.
그럼, 상장 심사의 구조와, 어떤 풍평 피해가 심사 과정에서 문제가 될 수 있는지, 또 어떤 풍평 피해 대책을 취해야 하는지에 대해 설명하겠습니다.
상장 심사 기준의 구조
예를 들어 도쿄 증권 거래소의 경우, 상장 심사 기준은 먼저, 업무 규정을 받은 유가증권 상장 규정에 의해 정해집니다. 이는 본 글 작성 시점의 최신판 (헤이세이 30년(2018년) 6월 1일 일부 개정 후의 규정)에서는, 총 1606조로 구성되는, ‘업무 규정 제1조의 3 제4항의 규정에 기초하여, 유가증권의 상장, 상장 관리, 상장 폐지 그 외 상장 유가증권에 관해 필요한 사항을 정하는’라는 목적의 규정이며, 이를 받은 유가증권 상장 규정 시행 규칙이 규칙으로서 제정되어 있습니다.
이 상장 심사 기준은 크게 ‘형식 심사’의 기준과 ‘실질 심사’의 기준으로 나뉩니다. 형식 심사 기준이란, 주주 수, 유통 주식, 시가 총액, 사업 계속 년수, 이익이나 순자산의 금액 등을 가리킵니다. 이들은 문자 그대로 ‘형식’적인 심사 기준이므로, 적절한 수치 목표를 설정하고 준수하면, 이들 기준을 충족할 수 있습니다.
실질심사기준이란?
그리고, 기업 경영의 실질적인 상황을 살펴보는 것이 ‘실질심사기준’인데, 이 실질심사기준에서 ‘풍평피해’가 문제가 됩니다. 예를 들어, 마더스의 경우, 아래의 5가지 항목이 심사기준입니다.
- 기업 내용, 리스크 정보 등의 공개의 적절성: 기업 내용, 리스크 정보 등의 공개를 적절하게 할 수 있는 상황에 있는 것
- 기업 경영의 건전성: 사업을 공정하고 충실하게 수행하고 있는 것
- 기업의 코퍼레이트 거버넌스 및 내부 관리 체제의 유효성: 코퍼레이트 거버넌스 및 내부 관리 체제가, 기업의 규모나 성숙도 등에 따라 마련되어 있고, 적절하게 기능하고 있는 것
- 사업 계획의 합리성: 상당히 합리적인 사업 계획을 수립하고 있으며, 해당 사업 계획을 수행하기 위해 필요한 사업 기반을 마련하고 있는 것 또는 마련할 합리적인 전망이 있는 것
- 그 외 공익 또는 투자자 보호의 관점에서 도쿄증권거래소가 필요하다고 인정하는 사항
또한, JASDAQ의 경우는, 아래의 5가지입니다.
- 기업의 지속성: 사업 활동의 지속에 지장을 초래하는 상황이 아닌 것
- 건전한 기업 거버넌스 및 유효한 내부 관리 체제의 확립: 기업 규모에 따른 기업 거버넌스 및 내부 관리 체제가 확립되어 있고, 유효하게 기능하고 있는 것
- 기업 행동의 신뢰성: 시장을 혼란스럽게 하는 기업 행동을 일으킬 전망이 없는 것
- 기업 내용 등의 공개의 적절성: 기업 내용 등의 공개를 적절하게 할 수 있는 상황에 있는 것
- 그 외 공익 또는 투자자 보호의 관점에서 도쿄증권거래소가 필요하다고 인정하는 사항
가이드라인에 의한 구체화
그리고, 위에서 언급한 ‘실질심사기준’ 중 ‘기업의 생존성: 사업활동의 생존에 지장을 초래하는 상황이 아닌 것’과 같은 것이 구체적으로 어떤 점을 묻는 것인지에 대해, ‘상장심사 등에 관한 가이드라인’과 ‘신규상장 가이드라인’이 마련되어 있으며, 이러한 가이드라인 내에서 구체화가 이루어지고 있습니다.
예를 들어 ‘기업의 생존성’에 대해서는,
(1) 신규상장 신청자의 기업그룹의 손익 및 재정상태의 전망이 앞으로의 기업의 생존에 지장을 초래하는 상황이 아닌 것. 이 경우에, 다음의 a 또는 b에 해당할 때는, 해당 손익 및 재정상태의 전망이 기업의 생존에 지장을 초래하는 상황이 아닌 것으로 취급한다.
[PDF]신규상장 가이드북[ja]
a 신규상장 신청자의 기업그룹의 최근의 손익 및 재정상태의 수준을 유지할 수 있는 합리적인 전망이 있는 경우.
b 신규상장 신청자의 기업그룹의 손익 또는 재정상태가 악화하고 있는 경우 또는 좋지 않은 경우에, 해당 기업그룹의 손익 및 재정상태의 수준의 앞으로의 회복 또는 개선이 객관적인 사실에 기반하여 전망될 수 있는 등 해당 상황의 개선이 인정되는 경우
와 같은 내용이 기재되어 있으며, 간단히 말하면, 이 ‘생존성’이란 것이 기업활동 자체와 수익에 관한 연속성을 문제로 하는 것임을 알 수 있습니다.
본문에서는 개략적인 설명을 진행하고 있지만, 정확한 문장이나 상세한 설명에 대해서는 일본거래소그룹이 사이트 내에서 거래소·연도별로 공개하고 있는 신규상장 가이드북을 참고하시면 됩니다.
상장 심사 기준에서 특히 문제시되는 포인트
위와 같은 상장 심사 기준을 고려할 때, 실질 심사에서 특히 큰 문제로 여겨지는 점은 대체로 다음의 5가지 요소라고 할 수 있습니다.
- 기업의 지속성 및 수익성: 안정적인 이익 계상 가능성
- 기업 경영의 건전성: 경영진의 공정 등
- 코퍼레이트 거버넌스 등: 인원 확보 관점 등
- 공시의 적정성: 재정 등의 공시
- 공익 및 투자자 보호: 경영 활동이나 성과에 영향을 미치는 분쟁의 유무
그리고, 인터넷 상의 부정적인 정보, 소위 풍평 피해의 존재는, 아래와 같은 의미에서, 위의 각 포인트와 관련이 있습니다.
예시1: 허위 전화 평판 등
영업력이 강한 기업이 상장 준비를 시작하기 전에 일명 전화 영업을 진행했던 경우, 당시의 부정적인 정보가 일명 허위 전화 데이터베이스나 익명 게시판 등에 남아 있는 경우가 있습니다. 특히 많은 경우는 다음과 같습니다.
- 상장 준비를 시작하기 전에 일명 일괄 자료 요청 사이트를 이용했었다
- 일괄 자료 요청을 통해 자사의 자료 요청을 받았을 경우, 사이트 측에서 공개하는 고객 전화번호에 전화를 걸었다
- 그러나 일괄 자료 요청 사이트의 위탁자 중에는, 포인트 등의 목적으로 ‘어느 회사에 자료 요청을 했는지’를 기억하지 못하고, 전화가 오면 ‘어딘가에서 명부가 유출되어 전화가 왔을 것’이라고 생각하는 사람도 있다
- 그런 사람들이 ‘이 기업은 허위 전화를 건다’라는 글을 인터넷에 게시하고, 그것이 남아 있다
이런 게시물이 존재하면, 해당 기업의 수익 구조는 ‘허위 전화’라는 불법적이고 사회적으로 비난받아야 할 수단에 의존하고 있으며, 그 지속성이 의심받을 수 있다는 평가를 받을 가능성이 있습니다.
위와 같은 경우에서 ‘허위 전화’라는 부정적인 평판을 받아들여야 한다고 단정할 수는 없습니다. 변호사에 의한 데이터베이스 사이트와의 협상 등으로, 부정적인 게시물을 삭제할 수 있는 가능성이 있습니다.
https://monolith.law/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]
예시2：반사회적 세력과의 관계 등
창업 초기부터 현재까지의 임원 등 일부에 대해 반사회적 세력과의 연결이 있는 것이 아닌가 하는 부정적인 정보가 존재하는 것은, 기업 경영의 건전성 측면에서 엄격한 시선을 받게 되는 사건입니다. 이러한 반사회적 세력과의 관련이 사실이 아니라면, 변호사에게 의뢰를 하여 이러한 부정적인 정보를 삭제하는 것이 매우 중요합니다.
또한, 이러한 정보는 반드시 확정적으로 기술되는 것이 아니라, ‘의혹’이라는 형태로 인터넷에 게시되는 경우가 많다고 할 수 있습니다.
그러나, ‘확정적인 기술이 아니면 삭제할 수 없다’고는 말할 수 없습니다.
https://monolith.law/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]
예시3: 블랙기업 평판
노동법 위반 등 소위 블랙기업 평판이 존재하는 것은, 인력 확보의 관점에서도, 코포레이트 거버넌스 등의 측면에서 중대한 문제로 여겨지는 경우가 많다고 할 수 있습니다. 그 외에도, 구체적으로는,
노동조합의 상황에 대해
노동조합과의 분쟁 등으로 인해, 신청 회사의 기업 그룹으로서의 사업 운영이 현저히 지체되는 상황이 있는지 여부.
와 같은 점도 문제가 됩니다.
블랙기업 평판은, 익명 게시판 등에 기재되는 경우, 이직 관련 리뷰 사이트 등에 기재되는 경우가 있지만, 어느 경우에도, 변호사에 의한 법정 외 협상이나 법원 절차 등을 통해 삭제할 수 있습니다.
https://monolith.law/reputation/black-companies-defamation[ja]
https://monolith.law/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]
예시 4: 재무조정 의혹
과거의 결산에 대한 부적절한 처리, 재무조정 등의 의혹은 공시의 적정성과 관련하여 문제가 될 수 있습니다.
‘과거에 불법 행위를 했다’는 내용의 게시물은, 적어도 그런 사실이 없는 경우에는 명백히 명예훼손이라고 할 수 있는 경우가 많기 때문에, 풍문 피해 대책이 필요합니다.
예시5: 문제가 있는 판매 행위
예를 들어, 건강 보조제 등에 대해 일본의 ‘약사법’ 위반의 판매 행위를 했다는 부정적인 게시물은, 그러한 판매 행위에 관련된 환불 청구 소송 등이 앞으로 제기될 가능성을 시사하는 것이므로, 경영 활동이나 실적에 영향을 미치는 분쟁의 유무에 관련되며, 공익 및 투자자 보호의 관점에서도 문제시됩니다.
‘약사법’ 위반에 한정하지 않고, “사기”, “속았다” 등과 같이, 고객 측에서 불만·부정·불법을 호소하는 게시물이 존재하는 경우, 변호사에게 상담하고, 그러한 게시물을 삭제할 수 없는지 검토해야 할 것입니다.
https://monolith.law/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]
요약
위에서 언급한 5가지 사례는 단지 예시일 뿐이지만, 인터넷 상의 평판 피해는 상장 심사 기준과의 관계에서, 위에서 언급한 다양한 포인트에서 문제로 인식됩니다.
특히 최근에는 주관증권사에 의한 인수 심사가 강화되고 있습니다. 상장 직후 등에 부정행위가 발생하게 되면, 인수 심사를 담당한 증권사의 인수 심사 부서의 책임 문제가 될 수 있기 때문에, 인수 전 단계에서 부정행위의 발생 가능성을 엄격하게 심사하고, 상장 승인 후에 스팸 전화 문제, 반사회적 세력과의 관계 밝혀짐, 노동 문제, 부적절한 회계 처리 밝혀짐, 환불 청구 소송이나 소비자 생활 센터의 개입 등이 발생할 가능성이 있다면 인수를 하지 않는다는 태도를 취하기 쉬운 구조라고 할 수 있습니다.
인터넷 상의 평판 피해는 그것이 ‘평판’인 한, 본질적으로 기업의 ‘실체’는 아니지만, 주관증권사에게 부정적인 반응을 받지 않기 위한 의미에서도 대책이 필요합니다. 이번에 예시로 든 ‘스팸 전화’나 ‘블랙 기업’ 등의 인터넷 정보는 ‘평판’인 한 삭제할 수 있습니다. 전문 지식을 가진 변호사에게 즉시 상담하는 것이 좋습니다.
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