버추얼 유튜버・VTuber의 인수・사업 양도

가상 유튜버, VTuber는 웹사이트나 스마트폰 앱 등과 마찬가지로, ‘사업 양도’나 ‘인수’의 대상이 될 수 있는 재산적 가치를 가진 사업입니다.

예를 들어, 웹사이트의 ‘사업 양도’나 ‘매매’는 ‘자체 미디어를 만들고 접속자 수를 제로에서 늘려가는 데 필요한 시간을 고려하면, 이미 일정 수준의 접속자 수가 있는 미디어를 사는 것이 더 빠르다’는 이유로 진행되는 경우가 많습니다. 가상 유튜버, VTuber의 ‘사업 양도’나 ‘매매’도 마찬가지입니다. 채널 가입자 수를 제로에서 늘려가는 데 필요한 시간을 고려하면, 이미 일정 수준의 채널 가입자 수가 있는 가상 유튜버, VTuber를 사는 것이 더 빠르다는 것입니다.

「인수」의 구조란

지금까지 ‘사업양도’, ‘인수’라는 단어를 사용해 왔습니다만, 먼저, 용어를 명확히 해두겠습니다.

‘사업양도’란, 어떤 개인이나 법인이 가지고 있는 ‘사업(이 단어의 의미는 나중에 설명하겠습니다.)’을 매매하는, 즉 그런 구조를 말합니다. 이에 반해 ‘인수’란, 적어도 일상어로서는, 좀 더 넓은 개념입니다. ‘어떤 구조를 이용하여 버추얼 유튜버·VTuber 등을 사들이는’라는 의미 내용일 것입니다.

회사의 전체 주식 매입도 가능하다

‘사업양도’ 외의 ‘인수’의 구조란, 예를 들면, 상대방 회사의 전체 주식을 매입하는 것입니다. 만약 버추얼 유튜버·VTuber를 소유하고 있는 것이 개인이 아닌 회사이고, 그 회사에는 해당 버추얼 유튜버·VTuber 외에 특별히 비즈니스가 없다면, ‘버추얼 유튜버·VTuber’라는 것 자체를 사들이는(사업양도) 것도, 회사 전체를 사들이는(전체 주식 매입) 것도, 크게 차이가 없습니다. 더욱이 이 경우, 결론적으로는, 회사 전체를 사들이는 것이, 이하에서 설명할 사업양도 특유의 문제들을 대부분 회피할 수 있으므로, 편리합니다.

버추얼 유튜버·VTuber의 경우는 사업양도가 많다

그러나 대부분의 경우, 인수 대상이 되는 버추얼 유튜버·VTuber를 소유하고 있는 것은, 개인이거나, 또는, 다른 비즈니스를 가지고 있는 회사일 것입니다. 개인의 경우, 원래 ‘그 개인의 주식을 사들이는’ 것은 불가능하고, 다른 비즈니스를 가지고 있는 회사의 경우, 사업양도밖에 선택할 수 없습니다. 그래서 결국, 버추얼 유튜버·VTuber 인수를 위해 선택할 수 있는 구조는, 대부분의 경우는 사업양도라는 것입니다.

「버추얼 유튜버・VTuber를 구성하는 것」이란

「사업양도」란, 「유기적 통합」 등으로 표현되는, 하나의 통합된 사업을 일괄적으로 매매하는 구조를 말합니다. 단순히 예를 들어 ‘PC 1대를 사는’ 것이라면 단순한 매매이지만, ‘버추얼 유튜버・VTuber의 매매’라는 경우, 구매해야 할 것은 다음과 같이 많습니다.

• 해당 버추얼 유튜버・VTuber의 모델링 데이터 전체
• 해당 버추얼 유튜버・VTuber의 촬영용 장비 전체
• 해당 버추얼 유튜버・VTuber에 관련된 저작권 등의 지적 재산권 전체
• 과거의 동영상 및 그에 관련된 저작권 등의 지적 재산권 전체
• YouTube 등의 동영상 배포 서비스의 계정
• 해당 버추얼 유튜버・VTuber의 웹사이트가 존재한다면, 그 서버 계정이나, 웹사이트 전체 및 그에 관련된 저작권 등의 지적 재산권 전체
• 해당 버추얼 유튜버・VTuber의 Twitter 등의 계정이 존재한다면, 그 계정이나, 그에 관련된 저작권 등의 지적 재산권 전체

이들 중 어느 하나라도 빠지면 ‘그 버추얼 유튜버・VTuber를 통합하여 전부 구매한다’는 것이 되지 않습니다. 이런 의미에서 이들은 ‘유기적 통합’된 재산이며, 그 전체를 구매하는 것은 단순한 매매가 아니라 사업양도라고 정리됩니다.

또한, 이와 관련하여, ‘버추얼 유튜버・VTuber에 관련된 저작권’이라는 것이 정확히 어떤 것을 가리키는지에 대한 문제가 있습니다. 간단히 말하면, 추상적인 캐릭터 설정이나 특징, 인격 등은 ‘저작권’의 보호 대상이 되지 않기 때문입니다. 이 문제에 대해서는 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/character-copyright-law[jp]

「사업양도」는 매입 대상의 리스트업이 필요합니다

그러나, 사업양도는 특히 매입하는 측에서 보면, 일반적인 매매계약과 크게 다르지 않습니다. 즉, 매입 대상이 되는 것은 희미하게 ‘해당 가상 유튜버・VTuber 일체’가 아니라, 결국 ‘계약서에 리스트업된 개별적인 재산’이라는 것입니다. 따라서, 매입할 수 있다고 생각했던 구체적인 한 가지, 예를 들면 ‘해당 가상 유튜버・VTuber의 상표권’을 계약서에 기재하는 것을 잊어버리면, 그 부분은 매입 대상에서 제외되는 것입니다. 그래서, 원하는 것, ‘유기적인 일체’인 해당 가상 유튜버・VTuber를 구성하는 모든 것을 제대로 리스트업하는 작업이 필요합니다.

양도 대상물의 리스트업은 전문적 지식이 필요합니다

이 리스트업은 상당히 전문적입니다.

먼저, IT 지식을 가진 사람만으로는, 법적 관점에서의 ‘놓치기’가 있을 수 있습니다. 위에서 언급한 상표권 등이 그 예시일 것입니다. 이를 놓치게 되면, 모든 권리를 양도받았다고 생각하고 채널 운영을 계속하다가 어느 날 ‘그런데, 그 이름을 계속 사용하려면 라이선스료를 지불해주세요’라고 말해야 하는 상황도 발생할 수 있습니다.

반대로 법적 지식을 가진 사람만으로도, IT 관점에서의 ‘놓치기’가 있을 수 있습니다. 예를 들어, ‘해당 가상 유튜버・VTuber는 전문 장비로 모션 캡처를 수행하는 것을 전제로 한 시스템으로 작동하고 있다’는 경우에, 그 장비 일체의 양도가 필요하다는 것을 놓치게 되면, 장비 양도를 받을 수 없게 되어, 신작 동영상 촬영이 사실상 불가능해지는, 이런 상황도 발생할 수 있습니다.

그러나, 이러한 문제들은 가상 유튜버・VTuber에 한정되지 않고, 예를 들면 웹사이트의 사업양도의 경우에도 발생할 수 있는 문제입니다. 접속이 많은 인기 웹사이트를 매입하는 경우, 그 웹사이트의 공식 Twitter 계정도 동시에 매입해야 한다는 것과 같은 문제입니다.

D&D와 표명보증조항도 당연히 필요합니다

또한, 이것은 가상 유튜버나 VTuber에 한정된 이야기가 아니지만, 해당 가상 유튜버・VTuber 사업에 관해서, 과거에 체결된 계약에 문제가 없는지, 소위 ‘D&D’를 수행하는 것, 문제가 없다는 것을 보증하는 표명보증조항을 붙여두는 것은 매우 중요합니다.

가상 유튜버나 VTuber의 경우, 예를 들어, 클라이언트 기업과의 계약서에 어떤 조항이 포함되어야 하는지에 대한 점에 대해서, 아래 기사에서 자세히 설명하고 있습니다.

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-clients[jp]

https://monolith.law/corporate/virtual-youtuber-office-contract[jp]

성우와의 관계가 가상 유튜버・VTuber 특유의 문제

더욱이, 가상 유튜버・VTuber에는, 예를 들어 웹사이트의 사업 양도의 경우에는 존재하지 않는, 특유의 문제가 있습니다. 그것은 성우와의 관계입니다.

적어도 현재의 가상 유튜버・VTuber는 특정 성우의 목소리와 밀접하게 연결되어 있습니다. 사업 양도 전후로 목소리가 바뀌면 팬들이 떠나버릴 위험이 있으며, 이전과 같은 성우에게 앞으로도 일을 해달라고 요청해야 합니다. 이는 웹사이트의 사업 양도에서는 크게 문제가 되지 않는 점입니다. 웹사이트, 예를 들어 여성용 뷰티 미디어라면, ‘사업 양도 전의 기사 작성자들’과 ‘사업 양도 후의 기사 작성자들’이 완전히 바뀌어도 대부분의 독자들은 알아채지 못할 가능성이 높습니다. 그러나 가상 유튜버・VTuber의 경우, 성우가 바뀌면 많은 시청자들이 불편함을 느낄 수 있습니다.

운영자와 성우가 다른 사람인 경우의 문제

현재, 많은 가상 유튜버・VTuber는 운영자와 성우가 다른 사람입니다. 그래서 사업 양도 시에는,

• 구 운영자와 사이에서 사업 양도 계약을 체결하고, 위와 같이 모델링 데이터 등의 양도를 받는다
• ‘성우’와의 사이에서는, 자사가 새로 출연에 관한 계약(탤런트 계약 등)을 체결한다

와 같은 방식을 취해야 합니다.

성우와 탤런트 계약 등을 체결할 수 있도록 설계해야 함

‘구 운영자’와 ‘성우’ 사이의 계약 관계는, 사업 양도를 진행했다고 해서 자연스럽게 이어지지 않습니다. ‘성우’에게는, 새로운 운영자와의 출연에 관한 계약(탤런트 계약 등)을 체결하지 않는, 그런 자유가 있습니다. 성우에게 계약을 거부당하면 큰 문제가 되므로, 예를 들어 위의 사업 양도 계약에서는,

• 사업을 인수하는 측이자 새로운 운영자인 자사가, 성우와의 탤런트 계약을 체결하는 것에, 판매 측인 구 운영자는 협력해야 한다
• 탤런트 계약이 ●●까지 체결되지 않은 경우, 이 사업 양도 계약은 해지되고, 사업 양도 대금 전액이 환불된다

와 같은 내용의 조항을 설정해두어야 합니다.

성우에게 ‘락업’을 진행하기 어렵다

이 문제는,

• 개인적 특성이 강한 업무를 수행하는 사람: 성우
• 그 사업 양도로 인해 큰 이익을 얻는 사람: 해당 가상 유튜버・VTuber의 이전 운영자

사이에 차이가 있음이 근본적인 원인으로 보입니다.

회사 자체의 인수에서는 ‘락업 조항’이 일반적

예를 들어, 회사 자체의 인수의 경우,

• 개인적 특성이 강한 업무를 수행하는 사람: 직원들은 교체가 가능하더라도, 적어도 인수 이후 일정 기간 동안에는 대표에게 지금까지와 같이 일을 계속하도록 요청하고, 점차 관리 업무 등을 넘겨받아야 한다 → 해당 회사의 대표
• 그 사업 양도로 인해 큰 이익을 얻는 사람: 해당 회사의 주식 대부분을 소유하고 있는 사람 → 해당 회사의 창업자이자 대표

라는 식으로, 차이가 없는 경우가 많다고 할 수 있습니다. 그래서 회사 인수의 경우에는, 대표에게 일명 ‘락업’을 진행하는 경우가 많다고 할 수 있습니다. “이 인수로 인해 큰 돈이 들어오니, 앞으로 3년 동안 계속 대표를 맡아주길 바란다”는 식의 조항, 일명 ‘락업 조항’입니다.

가상 유튜버・VTuber의 성우에게는 락업을 진행하기 어렵다

하지만, 가상 유튜버・VTuber의 경우, 이것이 좋은 것인지 나쁜 것인지를 떠나, 실제로 사업 양도에 대한 이야기는 주로 이전 운영자와의 사이에서 이루어지며, 그 대가도 전액(또는 거의 전액)이 이전 운영자에게 지급되는 경우가 많다고 할 수 있습니다. 그리고 그 반면, 성우는 그 사업 양도로 인해 거의 이익을 얻지 못하는 경우가 많습니다. 성우로서 보면, 단순히 ‘재미없다’고 느껴질 수 있는 이야기일 수도 있고, 또한, ‘운영자가 바뀌면서 어쩔 수 없이 일정 부분 업무가 한 번에 원활하게 진행되지 않게 되는데도 불구하고, 보수가 변하지 않는다’는 식의 불만이 생길 수도 있는 이야기일 수도 있습니다.

문제가 발생하지 않도록 유연한 설계가 필요

특정 인물에 의존하는 업무를 수행하는 성우에게, 사업 양도 후에도 어떻게 계속 일하게 할 것인지에 대한 고민이 필요합니다. 예를 들어,

• 보수를 늘리는 방법
• 보수를 늘리는 것을 전제로 이를 기회로 독점 계약을 체결하는 방법 (해당 가상 유튜버・VTuber 외의 일을 하면 안 되며, 일을 하려면 허가를 받아야 함 등)
• 이전 운영자에게 성우의 매니지먼트 업무를 위탁하고, 예정된 양도 대금의 일부를 매니지먼트 업무 위탁료로 지급하는 방법 (성우가 그만두면 그 보수 지급을 중단할 수 있는 구조로 만드는 것)

등, 케이스 바이 케이스로 검토해야 할 것입니다.

이는 아마도 명확한 ‘정답’이 있는 문제가 아니므로, 가상 유튜버・VTuber라는 사업의 특성, 그 업계의 관행이나 시장 감각, 해당 케이스에서의 인간 관계, 인수를 진행하는 회사의 프리 캐시 등, 다양한 요소를 고려하여 개별적으로 IT·법률 관점에서 설계를 해야 할 문제로 보입니다.

그리고 바로 그래서, 가상 유튜버・VTuber의 사업 양도 시에는 이러한 비즈니스나 IT 지식, 그리고 소위 M&A에 대한 지식이나 경험이 풍부한 변호사에게 상담을 해야 합니다.

본 법률사무소의 대책 안내

모노리스 법률사무소는 IT, 특히 인터넷과 법률의 양면에 높은 전문성을 가진 법률사무소입니다. 최근 인기를 끌고 있는 유튜버나 VTuber들 사이에서도 법률 위험은 존재합니다. 특히 채널 양도와 같은 금전적인 문제가 관련되면, 나중에 큰 문제의 원인이 될 수 있습니다. 본 사무소에서는 유튜버나 VTuber의 법률 대응도 진행하고 있습니다. 아래 기사에서 자세한 내용을 확인해주시기 바랍니다.