ไม่ให้ล้มเหลว! เกี่ยวกับกฎหมายที่ควรทราบสำหรับ 'M&A ส่วนบุคคล

คำว่า “M&A” น่าจะเป็นคำที่หลายคนได้ยินมาก่อน ในปัจจุบัน “M&A ขนาดเล็ก” หรือ “M&A ส่วนบุคคล” กำลังเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่อง

M&A ส่วนบุคคล หมายถึงการซื้อขายบริษัทหรือธุรกิจที่มีมูลค่าสัมพันธ์น้อย ซึ่งนักธุรกิจหลายคนสามารถซื้อได้ด้วยเงินออมของตนเอง แม้จะมีการสรรเสริญว่าเป็น “โอกาสในการเป็นประธานบริษัทพาร์ทไทม์” แต่ก็มีข้อควรระวังในการทำธุรกรรมดังกล่าว

ในบทความนี้ เราจะอธิบายเกี่ยวกับกฎหมายและกระบวนการที่เกี่ยวข้องสำหรับผู้ที่กำลังจะดำเนินการ M&A ส่วนบุคคล

คืออะไร การ M&A ระหว่างบุคคล

การ M&A ระหว่างบุคคล หมายถึง การซื้อขาย M&A ในราคาที่ไม่สูงมาก ระหว่างหลายแสนเยนถึงหนึ่งหมื่นเยน ระหว่างบุคคล ด้วยการเพิ่มขึ้นของเว็บไซต์ที่ทำการจับคู่ M&A การ M&A ระหว่างบุคคลก็มีแนวโน้มที่จะเพิ่มขึ้น ในอดีต บริษัทขนาดเล็กที่อาจจะต้องปิดกิจการเนื่องจากขาดผู้สืบสันตติภัย สามารถโอนย้ายธุรกิจหรือบริษัทให้ผู้อื่นผ่านการ M&A ระหว่างบุคคล สำหรับผู้ซื้อ มีข้อดีที่สามารถเริ่มต้นธุรกิจด้วยความเสี่ยงที่น้อยกว่าการเริ่มต้นธุรกิจใหม่

สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับการ M&A ของเว็บไซต์และแอปพลิเคชัน กรุณาอ่านบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/corporate/site-buying-ma[ja]

https://monolith.law/corporate/app-ma-contract[ja]

วิธีการค้นหาคดี

คุณสามารถค้นหาคดี M&A ส่วนบุคคลได้จากเว็บไซต์ที่ทำการจับคู่ M&A หรือบริษัทที่ทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการ M&A หากคุณลงทะเบียนข้อมูลเช่นเงื่อนไขการซื้อขายที่คุณต้องการในเว็บไซต์ที่ทำการจับคู่ M&A คุณจะได้รับคดีที่ตรงกับความต้องการของคุณ บางเว็บไซต์ยังมีบริการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญ

นอกจากนี้ ศูนย์สนับสนุนการส่งมอบธุรกิจที่ถูกตั้งขึ้นโดยองค์กรขนาดกลางและขนาดเล็กในแต่ละจังหวัดของญี่ปุ่น ก็มีการสนับสนุนการจับคู่สำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็ก อย่างไรก็ตาม ศูนย์นี้มักจะจัดการกับคดี M&A ขนาดเล็กมาก แต่ไม่ได้หมายความว่ามันเป็นสำหรับบุคคล ดังนั้น คุณควรแจ้งให้พวกเขาทราบล่วงหน้าว่าคุณเป็นบุคคลธรรมดาและปรึกษาว่าการจับคู่จะเป็นไปได้หรือไม่

ขั้นตอนการทำ M&A ส่วนบุคคล

ขั้นตอนในการทำ M&A ส่วนบุคคล มีดังนี้

• ค้นหาฝ่ายตรงข้ามผ่านเว็บไซต์ที่ทำการจับคู่หรือบริษัทนายหน้า
• การทำสัญญาความลับและการสัมภาษณ์
• การทำสัญญาข้อตกลงพื้นฐาน
• การดำเนินการ Due Diligence
• การต่อรองเงื่อนไข
• การทำสัญญาสุดท้ายและการชำระเงิน

ในนี้เฉพาะการทำสัญญาความลับ, สัญญาข้อตกลงพื้นฐาน และสัญญาสุดท้าย รวมถึงการดำเนินการ Due Diligence จำเป็นต้องมีความรู้ทางกฎหมายที่หลากหลาย ดังนั้นควรขอความช่วยเหลือจากทนายความที่มีประสบการณ์

กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ M&A ส่วนบุคคล

ในการดำเนินการ M＆A ส่วนบุคคล มีกฎหมายที่ควรทราบอะไรบ้าง? แม้ว่าจะขึ้นอยู่กับประเภทธุรกิจของตนเองและฝ่ายตรงข้าม แต่กฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยพื้นฐานมีดังต่อไปนี้

กฎหมายบริษัท (Japanese Company Law)

ในการดำเนินการ M＆A ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท จำเป็นต้องดำเนินการตามกฎหมายบริษัท ในกฎหมายบริษัท มีการกำหนดว่าจะต้องดำเนินการอย่างไรในการ M＆A (การรวมกัน การแยก การแลกเปลี่ยนหุ้น การโอนหุ้น การโอนธุรกิจ) ที่นี่เราจะอธิบายเกี่ยวกับการโอนหุ้นและการโอนธุรกิจที่มักจะใช้ใน M＆A ส่วนบุคคล

ในกรณีของการโอนหุ้น

การโอนหุ้นคือวิธีการโอนสิทธิในการบริหารจัดการโดยผู้ถือหุ้นโอนหุ้นให้กับผู้ซื้อ ในการโอนหุ้นตามกฎหมายบริษัท จำเป็นต้อง

• (ในกรณีของหุ้นที่มีการจำกัดการโอน) ขออนุมัติการโอนหุ้น
• การประชุมของคณะกรรมการผู้จัดการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป
• ทำสัญญาการโอนหุ้น
• เปลี่ยนแปลงรายชื่อผู้ถือหุ้น

โปรดทราบว่า ถ้าบริษัทที่เป็นเป้าหมายในการโอนเป็นบริษัทที่ออกหุ้น จำเป็นต้องมีการส่งมอบหุ้น คุณสามารถตรวจสอบว่าบริษัทเป็นบริษัทที่ออกหุ้นหรือไม่ได้จากสำเนาทะเบียนการค้า

ในกรณีของการโอนธุรกิจ

การโอนธุรกิจคือแผนการโอนธุรกิจทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัท ตามกฎหมายบริษัท ในการโอนธุรกิจ อาจจำเป็นต้องมีการตัดสินใจพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปหรือไม่ก็ได้ นอกจากนี้ ในมาตรา 21 ของกฎหมายบริษัท มีการกำหนดว่าบริษัทที่โอนธุรกิจต้องห้ามแข่งขัน บริษัทที่โอนธุรกิจต้องไม่ดำเนินธุรกิจเดียวกันในพื้นที่ของเทศบาลเดียวกันและพื้นที่ของเทศบาลที่ติดกันในระยะเวลา 20 ปี (สามารถขยายได้ถึง 30 ปีตามสัญญา) สามารถระบุเนื้อหาเหล่านี้ในสัญญาการโอนธุรกิจ

โปรดทราบว่า ถ้าเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลดำเนินการโอนธุรกิจ จำเป็นต้องดำเนินการเกี่ยวกับกฎหมายภาษี

กฎหมายภาษี (Japanese Tax Law)

เมื่อเจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลดำเนินการ M＆A เจ้าของธุรกิจส่วนบุคคลไม่ใช่บริษัท ดังนั้น กฎหมายบริษัทจึงไม่ใช้บังคับ แต่แทนที่จะต้องดำเนินการตามกฎหมายภาษี

ฝ่ายที่โอนธุรกิจจะต้องยื่นแบบฟอร์มต่อสำนักงานภาษีดังนี้

• (ในกรณีที่โอนธุรกิจทั้งหมด) แบบฟอร์มการเริ่มต้น ยุติธุรกิจส่วนบุคคล
• (ถ้าได้ยื่นแบบฟอร์มภาษีสีฟ้าและต้องการยกเลิก) แบบฟอร์มการยกเลิกการยื่นแบบฟอร์มภาษีสีฟ้า
• (ถ้าเป็นผู้ประกอบการที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม) แบบฟอร์มการยุติธุรกิจ
• (ถ้าต้องการลดจำนวนภาษีที่ต้องชำระล่วงหน้า) แบบฟอร์มการขอลดจำนวนภาษีที่ต้องชำระล่วงหน้า

ถ้าฝ่ายที่รับโอนธุรกิจเป็นบุคคลธรรมดา จำเป็นต้องยื่นแบบฟอร์มต่อสำนักงานภาษีดังนี้

• แบบฟอร์มการเริ่มต้น ยุติธุรกิจส่วนบุคคล
• (ถ้าต้องการยื่นแบบฟอร์มภาษีสีฟ้า) แบบฟอร์มการขออนุมัติยื่นแบบฟอร์มภาษีสีฟ้า
• (ถ้าต้องการให้ครอบครัวหรือคนอื่นเป็นผู้ทำธุรกิจสีฟ้า) แบบฟอร์มการแจ้งเกี่ยวกับเงินเดือนของผู้ทำธุรกิจสีฟ้า
• ถ้าฝ่ายที่รับโอนธุรกิจเป็นนิติบุคคล จำเป็นต้องดำเนินการอื่น ๆ แต่ที่นี่จะไม่ได้กล่าวถึง

อื่น ๆ

นอกจากข้างต้นแล้ว กฎหมายที่อาจมีผลบังคับใช้ได้เช่น กฎหมายการห้ามการผูกขาด กฎหมายแรงงาน กฎหมายการซื้อขายสินค้าทางการเงิน กฎหมายเพื่อเพิ่มแข่งขันทางอุตสาหกรรม กฎหมายการฟื้นฟูทางพลเรือน และอื่น ๆ นอกจากนี้ ขึ้นอยู่กับบริษัทที่เป็นเป้าหมายของ M＆A และประเภทธุรกิจของผู้ขายและผู้ซื้อ อาจต้องเป็นเป้าหมายของกฎหมายอื่น ๆ ด้วย

สรุป

การควบรวมธุรกิจส่วนบุคคล (M&A) อาจจะเป็นการควบรวมที่ขนาดเล็ก แต่กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมธุรกิจนี้ก็หลากหลายเหมือนกับการควบรวมธุรกิจขนาดใหญ่ การที่จะเข้าใจทุกอย่างด้วยตัวเองและดำเนินการธุรกรรมโดยไม่มีปัญหาอาจจะยาก โดยเฉพาะในการสร้างเอกสารสัญญาและการตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล (Due Diligence) หากดำเนินการโดยไม่มีคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญ อาจจะนำไปสู่ปัญหาที่ไม่คาดคิดได้

หากคุณกำลังพิจารณาการควบรวมธุรกิจส่วนบุคคล (M&A) ควรปรึกษากับทนายความที่มีประสบการณ์ในการควบรวมธุรกิจส่วนบุคคลเร็วที่สุดเพื่อความสบายใจ