สิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

บริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่นเป็นรูปแบบนิติบุคคลที่สำคัญซึ่งเป็นฐานของกิจกรรมทางเศรษฐกิจ ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดเหล่านี้ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ต่างๆ ต่อบริษัท และในขณะเดียวกันก็มีหน้าที่บางอย่างที่ต้องปฏิบัติ สำหรับนักลงทุนต่างชาติและผู้ที่กำลังพิจารณาการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น การเข้าใจสิทธิ์และหน้าที่ของผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดไว้นั้นมีความสำคัญยิ่งในการตัดสินใจลงทุนและกำหนดกลยุทธ์ทางธุรกิจ ความเข้าใจนี้จำเป็นอย่างยิ่งในการหลีกเลี่ยงความเสี่ยงที่ไม่คาดคิดและใช้ประโยชน์จากโอกาสในตลาดญี่ปุ่นให้ได้มากที่สุด ในบทความนี้ เราจะอธิบายถึงสิทธิ์และหน้าที่หลักของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอย่างละเอียด โดยอ้างอิงถึงข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ผู้อ่านได้รับความรู้ที่น่าเชื่อถือเกี่ยวกับสถานะทางกฎหมายของผู้ถือหุ้นในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิของผู้ถือหุ้น: อำนาจของเจ้าของบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิที่ผู้ถือหุ้นมีต่อบริษัทในญี่ปุ่นสามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทหลัก ๆ ได้แก่ ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ส่วนตัว’ ซึ่งเป็นสิทธิที่มุ่งหวังให้ได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจโดยตรงจากบริษัท และ ‘สิทธิเพื่อผลประโยชน์ร่วม’ ซึ่งเป็นสิทธิที่มุ่งหวังให้มีส่วนร่วมในการบริหารหรือการกำกับดูแลการบริหารของบริษัท การเข้าใจการแบ่งประเภทเหล่านี้มีความสำคัญในการทำความเข้าใจบทบาทของผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอย่างลึกซึ้ง 

ด้านล่างนี้คือสรุปของสิทธิหลักของผู้ถือหุ้นและบทบัญญัติที่เกี่ยวข้องในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิ์ที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจ (สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง)

สิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นมุ่งหวังที่จะได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจโดยตรงจากบริษัทเรียกว่า “สิทธิ์เพื่อผลประโยชน์ของตนเอง” ซึ่งเป็นหนึ่งในแรงจูงใจหลักของนักลงทุนที่ถือหุ้น

สิทธิ์ในการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกิน

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการรับเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินที่บริษัทได้จากการดำเนินธุรกิจ สิทธิ์นี้ได้รับการกำหนดไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 105 ข้อ 1 หมายเลข 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) บริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ (มาตรา 453 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ในการจ่ายเงินปันผล บริษัทต้องกำหนดประเภทของทรัพย์สินที่จะจ่าย รายละเอียดการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น และวันที่มีผลบังคับของการจ่ายเงินปันผล โดยต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้น (มาตรา 454 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

แม้ว่าทรัพย์สินที่จะจ่ายเป็นเงินปันผลจะไม่ใช่เงินสด ผู้ถือหุ้นก็มีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องให้จ่ายเป็นเงินสดตามหลักการ (สิทธิ์ในการเรียกร้องการจ่ายเงินสด) (มาตรา 454 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม หากมีการกำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลโดยการตัดสินใจของคณะกรรมการก็เป็นไปได้ (มาตรา 459 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) โดยทั่วไปผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการตัดสินใจเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล แต่หากข้อบังคับบริษัทได้มอบอำนาจนี้ให้กับคณะกรรมการ ก็ไม่ใช่เช่นนั้น ความยืดหยุ่นของกฎหมายนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยอมรับโครงสร้างการกำกับดูแลที่หลากหลาย นักลงทุนต่างชาติควรตรวจสอบข้อบังคับของบริษัทที่ต้องการลงทุนเพื่อทำความเข้าใจว่าสิทธิ์ในการตัดสินใจเกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผลอยู่ที่การประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการ ซึ่งจะช่วยให้พวกเขาเข้าใจถึงระดับการมีส่วนร่วมโดยตรงในการแบ่งปันผลประโยชน์ได้อย่างถูกต้อง  

สิทธิ์ในการเรียกร้องการจ่ายเงินจากทรัพย์สินที่เหลือหลังการชำระหนี้

เมื่อบริษัทถูกยุบและกระบวนการชำระบัญชีเสร็จสิ้น หากยังมีทรัพย์สินที่เหลือหลังจากชำระหนี้ทั้งหมดแล้ว ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ในการรับส่วนแบ่งของทรัพย์สินที่เหลือนั้น สิทธิ์นี้ได้รับการกำหนดไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 105 ข้อ 1 หมายเลข 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น แม้ว่าทรัพย์สินที่เหลือจะไม่ใช่เงินสด ผู้ถือหุ้นก็มีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องให้จ่ายเป็นเงินสดจากบริษัทที่อยู่ในระหว่างการชำระบัญชี (มาตรา 505 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้กำหนดสิทธิ์ในการรับส่วนแบ่งของทรัพย์สินที่เหลือสำหรับหุ้นที่มีลักษณะต่างกันได้ (มาตรา 108 ข้อ 1 หมายเลข 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม หุ้นที่ไม่มีสิทธิ์ในการรับเงินปันผลจากกำไรส่วนเกินและทรัพย์สินที่เหลือไม่ได้รับการยอมรับ (มาตรา 105 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) กฎหมายนี้กำหนดขั้นต่ำทางกฎหมายที่หุ้นควรมีผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจอย่างน้อยบางอย่าง ในทางปฏิบัติ โดยเฉพาะในการลงทุนในบริษัทเริ่มต้น มักใช้หุ้นที่มี ‘สิทธิ์ในการรับส่วนแบ่งของทรัพย์สินที่เหลือเป็นลำดับแรก’ ซึ่งจะได้รับการจ่ายเงินก่อนตามอัตราที่กำหนด นอกจากนี้ยังมีการกำหนด ‘ข้อตกลงการชำระบัญชีเสมือน’ ในข้อบังคับบริษัท ซึ่งเป็นการตกลงทางสัญญาที่ถือว่าเหตุการณ์บางอย่าง เช่น การขายบริษัท เป็นการชำระบัญชีและรับประกันการจ่ายเงินเป็นลำดับแรกให้กับนักลงทุน นักลงทุนต่างชาติ โดยเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในกองทุนร่วมทุน ควรตรวจสอบอย่างละเอียดถึงการออกแบบหุ้นประเภทนี้และข้อตกลงทางสัญญาที่อาจมีผลต่อผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจนอกเหนือจากสิทธิ์ตามกฎหมาย  

สิทธิในการเข้าร่วมและกำกับดูแลการบริหารบริษัท (สิทธิ์ร่วมกัน)

สิทธิที่ผู้ถือหุ้นมีในการเข้าร่วมและกำกับดูแลการบริหารบริษัทในญี่ปุ่นเรียกว่า “สิทธิ์ร่วมกัน” ซึ่งเป็นสิทธิที่จำเป็นอย่างยิ่งเพื่อรับประกันการดำเนินงานของบริษัทอย่างมั่นคงและเป็นธรรม  

สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นในประเทศญี่ปุ่น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญซึ่งเป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุดของบริษัท สิทธินี้เป็นสิทธิพื้นฐานที่กำหนดไว้ในมาตรา 105 ข้อ 1 หมวด 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Companies Act) การประชุมผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท (มาตรา 295 ข้อ 1 และ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ในกรณีของบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร การตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นจะจำกัดเฉพาะเรื่องที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทหรือข้อบังคับของบริษัท (มาตรา 295 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

การออกเสียงโดยทั่วไปจะดำเนินการตามหลักการ “หนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง” อย่างไรก็ตาม กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้บริษัทออกหุ้นที่ไม่มีสิทธิในการออกเสียง (หุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง) ตามข้อกำหนดของข้อบังคับของบริษัท  

ประเภทและข้อกำหนดของการตัดสินใจ: การตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นมีข้อกำหนดที่แตกต่างกันตามความสำคัญของเรื่องที่ตัดสินใจ

• การตัดสินใจปกติ: ยกเว้นกรณีที่มีข้อกำหนดอื่นในกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท การตัดสินใจจะดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมและมีเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม (มาตรา 309 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ข้อบังคับของบริษัทสามารถกำหนดข้อกำหนดอื่นได้ อย่างไรก็ตาม สำหรับการตัดสินใจเกี่ยวกับการเลือกหรือปลดผู้บริหาร จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงอย่างน้อยหนึ่งในสาม (มาตรา 341 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  
• การตัดสินใจพิเศษ: การตัดสินใจจะดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมและมีเสียงสนับสนุนอย่างน้อยสองในสามของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม (มาตรา 309 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ข้อบังคับของบริษัทสามารถลดข้อกำหนดการเข้าร่วมได้ถึงหนึ่งในสาม การตัดสินใจนี้จำเป็นสำหรับการตัดสินใจเรื่องสำคัญ เช่น การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างองค์กร การควบรวมกิจการ การโอนธุรกิจ ฯลฯ  
• การตัดสินใจพิเศษ: ยังมีการตัดสินใจที่มีข้อกำหนดที่เข้มงวดยิ่งขึ้น เช่น การต้องการเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงมากกว่าครึ่งหนึ่ง (ข้อกำหนดจำนวนผู้ถือหุ้น) และเสียงสนับสนุนอย่างน้อยสองในสามของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม หรือเสียงสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นทั้งหมดอย่างน้อยสามในสี่ (มาตรา 309 ข้อ 3 และ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

วิธีการออกเสียง: ผู้ถือหุ้นสามารถออกเสียงโดยเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญหรือโดยใช้วิธีการเขียนหรือวิธีการอิเล็กทรอนิกส์ นอกจากนี้ หากผู้ถือหุ้นทุกคนแสดงความยินยอมผ่านเอกสารหรือบันทึกอิเล็กทรอนิกส์ จะถือว่าเป็นการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติ (หรือการตัดสินใจผ่านเอกสาร) (มาตรา 319 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อาจมีการใช้ “ระบบหุ้นเดี่ยว” ซึ่งเป็นการกำหนดจำนวนหุ้นที่เฉพาะเจาะจง (เช่น 100 หุ้น) เป็นหนึ่งหน่วย และให้สิทธิในการออกเสียงกับหน่วยแทนที่จะเป็นหุ้นแต่ละหุ้น หุ้นที่ไม่เป็นส่วนหนึ่งของหน่วยจะมีเพียงสิทธิทางเศรษฐกิจเท่านั้น และไม่สามารถออกเสียงหรือเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นได้ ตลาดหลักทรัพย์โตเกียวกำหนดให้บริษัทที่จดทะเบียนต้องมีหน่วยหุ้นที่จดทะเบียนอย่างน้อย 100 หุ้น ระบบนี้เป็นความแตกต่างที่สำคัญสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่คุ้นเคยกับหลักการ “หนึ่งหุ้นหนึ่งเสียง” ตามความเข้มงวด เช่น หากคุณถือหุ้นที่ไม่ครบหน่วย แม้ว่าคุณจะถือหุ้นจำนวนมากก็ตาม คุณจะไม่สามารถออกเสียงได้ และจึงไม่สามารถมีอิทธิพลต่อการกำกับดูแลบริษัทได้โดยตรง ดังนั้น นักลงทุนต่างชาติจำเป็นต้องตรวจสอบว่าพวกเขาถือหุ้นของบริษัทที่ลงทุนอย่างน้อยเท่ากับจำนวนหุ้นเดี่ยวที่กำหนดไว้เพื่อให้สามารถออกเสียงได้  

สิทธิในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ที่จะเสนอเรื่อง (วาระการประชุม) ที่จะเป็นเป้าหมายของการประชุมผู้ถือหุ้นต่อกรรมการบริษัท (ตามมาตรา 303 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สิทธิ์นี้เป็นวิธีการที่สำคัญสำหรับผู้ถือหุ้นในการมีส่วนร่วมอย่างกระตือรือร้นในการบริหารบริษัทและสะท้อนความคิดเห็นของตนเอง สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ การใช้สิทธิ์นี้ต้องมีหุ้นที่มีสิทธิ์ในการโหวตอย่างน้อยหนึ่งในร้อยของผู้ถือหุ้นทั้งหมด หรือมีสิทธิ์ในการโหวตอย่างน้อย 300 หุ้นต่อเนื่องมาแล้ว 6 เดือน (ตามมาตรา 303 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

ในการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปี 2019 (2019), ได้มีการกำหนดให้ผู้ถือหุ้นคนเดียวสามารถเสนอข้อเสนอได้ไม่เกิน 10 ข้อในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งเดียว (ตามมาตรา 305 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) มาตรการนี้มีจุดประสงค์เพื่อจำกัดการใช้สิทธิ์เสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นอย่างไม่เหมาะสม ในอดีตเคยมีกรณีที่ผู้ถือหุ้นคนเดียวเสนอข้อเสนอจำนวนมาก ทำให้เวลาในการพิจารณาของการประชุมผู้ถือหุ้นและค่าใช้จ่ายในการตรวจสอบและการสร้างการแจ้งเตือนการเรียกประชุมของบริษัทเพิ่มขึ้นอย่างมาก ส่งผลให้ฟังก์ชันการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นถูกขัดขวาง การแก้ไขนี้แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งรักษาความสมดุลเพื่อการบริหารบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ นักลงทุนต่างชาติที่ต้องการดำเนินการเป็นนักลงทุนที่มีส่วนร่วมต้องเข้าใจข้อจำกัดทางกฎหมายเหล่านี้และนโยบายที่เน้นการรักษาประสิทธิภาพในการบริหารบริษัท การเสนอข้อเสนอมากเกินไปอาจถูกมองว่าเป็นการใช้สิทธิ์อย่างไม่เหมาะสมและอาจถูกปฏิเสธได้  

สิทธิ์ในการเข้าถึงและคัดลอกข้อมูล

ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ที่จะเรียกร้องการเข้าถึงและคัดลอกข้อมูลหรือเอกสารบางอย่างจากบริษัท เพื่อรับประกันความโปร่งใสของบริษัทและเพื่อการกำกับดูแลการบริหารงาน

• สิทธิ์ในการเข้าถึงและคัดลอกทะเบียนผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องการเข้าถึงและคัดลอกทะเบียนผู้ถือหุ้นได้ทุกเมื่อในเวลาทำการของบริษัท สิทธิ์นี้สามารถใช้ได้แม้ว่าจะถือหุ้นเพียงหนึ่งหุ้นก็ตาม (ตามมาตรา 125 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถปฏิเสธคำขอนี้ได้หากมีเหตุผลที่ชัดเจน เช่น การใช้สิทธิ์เพื่อวัตถุประสงค์อื่นที่ไม่เกี่ยวข้องกับการรักษาหรือการใช้สิทธิ์ หรือเมื่อคำขอนั้นมีวัตถุประสงค์ที่จะขัดขวางการดำเนินงานของบริษัทและเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ร่วมของผู้ถือหุ้น หรือมีวัตถุประสงค์เพื่อการทำกำไรโดยการแจ้งข้อมูลให้กับบุคคลที่สาม (ตามมาตรา 125 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  
• สิทธิ์ในการเข้าถึงและคัดลอกบัญชีบัญชี: ผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องการเข้าถึงและคัดลอกบัญชีบัญชีหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ การใช้สิทธิ์นี้โดยทั่วไปจำเป็นต้องมีสิทธิ์ในการโหวตของผู้ถือหุ้นรวมไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของทั้งหมด (ตามมาตรา 433 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  
• สิทธิ์ในการเข้าถึงและรับสำเนาเอกสารการคำนวณ: ผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องการเข้าถึงและรับสำเนาเอกสารการคำนวณ (เช่น งบดุล งบกำไรขาดทุน) หรือรายงานการดำเนินงาน (ตามมาตรา 442 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  
• สิทธิ์ในการเข้าถึงและคัดลอกบันทึกการประชุมของคณะกรรมการบริหาร: ในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร ผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องการเข้าถึงและคัดลอกบันทึกการประชุมของคณะกรรมการบริหารได้หลังจากได้รับอนุญาตจากศาล (ตามมาตรา 371 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)  

สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลเป็นสิ่งสำคัญในการเพิ่มความโปร่งใสของบริษัทและการกำกับดูแลการบริหารงาน แต่การใช้สิทธิ์นี้มีข้อจำกัดบางประการ บริษัทสามารถปฏิเสธคำขอหากคำขอนั้นไม่ได้ทำเพื่อการรักษาหรือการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น หากมีวัตถุประสงค์ที่จะขัดขวางการดำเนินงานของบริษัทและเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ร่วมของผู้ถือหุ้น หากผู้ขอเป็นคู่แข่งทางธุรกิจกับบริษัท หรือหากมีวัตถุประสงค์เพื่อทำกำไรโดยการแจ้งข้อมูลให้กับบุคคลที่สาม โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในการเข้าถึงและคัดลอกบัญชีบัญชี แม้ว่าผู้ขอไม่มีเจตนาที่จะใช้ข้อมูลเพื่อการแข่งขัน แต่หากมีข้อเท็จจริงที่ชัดเจนว่าผู้ขอเป็นคู่แข่งกับบริษัท บริษัทก็สามารถปฏิเสธคำขอได้ (ตามคำตัดสินของศาลสูงสุดญี่ปุ่น วันที่ 15 มกราคม ปีค.ศ. 2009 (Heisei 21)) นี่หมายความว่าศาลญี่ปุ่นได้ตรวจสอบอย่างเข้มงวดต่อการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูล ซึ่งอาจเป็นอันตรายต่อผลประโยชน์ทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมายของบริษัท และแสดงท่าทีในการปกป้องบริษัท นักลงทุนต่างชาติจำเป็นต้องให้ความสนใจอย่างเต็มที่ต่อเหตุผลในการปฏิเสธเหล่านี้เมื่อทำการเรียกร้องข้อมูล เพื่อให้แน่ใจว่าวัตถุประสงค์ของพวกเขาจำกัดอยู่ที่การใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องและไม่ก่อให้เกิดความเสียหายอย่างไม่เป็นธรรมต่อบริษัท  

สิทธิในการติดตามความรับผิดของผู้บริหารและอื่นๆ ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

• สิทธิในการยื่นคดีแทนทางบริษัท (株主代表訴訟提起権): ผู้ถือหุ้นมีสิทธิ์ที่จะยื่นคดีแทนบริษัท (คดีแทนผู้ถือหุ้น) เพื่อติดตามความรับผิดของผู้บริหาร (เช่น กรรมการหรือผู้ตรวจสอบบัญชี) ตามมาตรา 847 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law). นี่คือวิธีการสำคัญที่ผู้ถือหุ้นสามารถติดตามความรับผิดของผู้บริหารที่ได้ก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท เมื่อบริษัทเองไม่ได้ยื่นคดี  
• สิทธิในการขอห้ามการกระทำของกรรมการบริษัท (取締役の行為差止請求権): หากกรรมการบริษัทกระทำหรืออาจจะกระทำการใดๆ ที่อยู่นอกเหนือจากวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำขอให้กรรมการดังกล่าวหยุดการกระทำนั้นได้ ตามมาตรา 360 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law).  

การยกเลิกมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

หากมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีการดำเนินการเรียกประชุมหรือวิธีการลงมติที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท หรือมีความไม่เป็นธรรมอย่างมาก หรือหากเนื้อหาของมติขัดต่อข้อบังคับของบริษัท หรือในกรณีที่บุคคลที่มีผลประโยชน์พิเศษได้ใช้สิทธิ์ในการลงคะแนนและทำให้เกิดมติที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก เป็นต้น หากมีเหตุผลที่ชัดเจนในการยกเลิก ผู้ถือหุ้นสามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอยกเลิกมติดังกล่าวได้ (ตามมาตรา 831 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ) คำร้องนี้ต้องยื่นภายในระยะเวลา 3 เดือนนับจากวันที่มีการลงมติเป็นหลัก (ตามมาตรา 831 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น )  

ศาลญี่ปุ่นจะทำการตรวจสอบความถูกต้องและความเป็นธรรมของมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเข้มงวด ตัวอย่างเช่น ในกรณีตัดสินของศาล มีการยอมรับการยกเลิกมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเนื่องจากมีข้อบกพร่องในขั้นตอนหรือการใช้สิทธิ์ลงคะแนนที่ไม่เป็นธรรม เช่น กรณีที่ผู้แทนการปฏิบัติหน้าที่ใช้สิทธิ์ลงคะแนนโดยขัดต่อคำสั่งที่กำหนดไว้ล่วงหน้า หรือกรณีที่สิทธิ์ลงคะแนนของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมถูกจัดการอย่างไม่เหมาะสม (ตัดสินโดยศาลแขวงโตเกียว เมื่อวันที่ 8 มีนาคม 2019 (พ.ศ. 2562) ) ตัวอย่างนี้แสดงให้เห็นว่า แม้ปัญหาในขั้นตอนที่ดูเล็กน้อยหรือการกระทำที่เกินอำนาจของผู้แทน หากถูกตัดสินว่ามีผลกระทบอย่างมากต่อความเป็นธรรมของมติ มตินั้นอาจถูกประกาศว่าไม่มีผลบังคับใช้ได้ สิ่งนี้มีความหมายสำคัญอย่างยิ่งต่อการกำกับดูแลบริษัทและการปกป้องผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย นักลงทุนต่างชาติควรเข้าใจว่าการดำเนินการของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในบริษัทญี่ปุ่นนั้นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายอย่างเคร่งครัดและต้องผ่านการตรวจสอบอย่างละเอียดจากศาล และหากสิทธิ์ของพวกเขาถูกละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม พวกเขาควรทราบว่ามีวิธีการรักษาทางกฎหมายเช่นนี้ที่มีอยู่  

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้น: หลักการรับผิดชอบอย่างจำกัดภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หลักการรับผิดชอบจำกัด

หนึ่งในคุณสมบัติที่สำคัญที่สุดของผู้ถือหุ้นในบริษัทหุ้นส่วนจำกัดของญี่ปุ่นคือ “หลักการรับผิดชอบจำกัด” ซึ่งเป็นหลักการที่ระบุว่าผู้ถือหุ้นมีหน้าที่ต่อบริษัทเพียงแค่จำนวนเงินที่ตกลงรับซื้อหุ้นเท่านั้น (ตามมาตรา 104 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ) ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้ของบริษัทโดยตรงหากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ เกินกว่าจำนวนเงินที่พวกเขาได้ลงทุนไป “หลักการรับผิดชอบจำกัดแบบอ้อม” นี้เป็นการปกป้องที่สำคัญสำหรับนักลงทุน  

หลักการรับผิดชอบจำกัดนี้เป็นหนึ่งในข้อดีที่สำคัญที่สุดในการก่อตั้งบริษัทหุ้นส่วนจำกัด ในกรณีที่ผู้ประกอบการบุคคลธรรมดาดำเนินธุรกิจ หนี้สินจะกลายเป็นความรับผิดของบุคคลนั้น และจะต้องรับผิดชอบในการชำระหนี้จนกว่าจะล้มละลาย ในทางตรงกันข้าม ผู้ถือหุ้นของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดมีหน้าที่รับผิดเพียงแค่จำนวนเงินที่พวกเขาได้ลงทุนไปเท่านั้น ทำให้ทรัพย์สินส่วนบุคคลไม่ต้องเสี่ยงต่อหนี้สินของบริษัท หลักการนี้มีบทบาทสำคัญในการกระตุ้นการลงทุนจากภายนอกและเป็นแรงผลักดันให้กิจกรรมทางธุรกิจมีความคึกคัก สำหรับนักลงทุนต่างชาติ หลักการรับผิดชอบจำกัดนี้เป็นการปกป้องทางกฎหมายพื้นฐานที่ช่วยลดความเสี่ยงทางการเงินอย่างมากเมื่อลงทุนในตลาดญี่ปุ่น  

โดยหลักแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่มีหน้าที่ต้องลงทุนเพิ่มเติม อย่างไรก็ตาม หากมีการกำหนดหน้าที่ในการลงทุนเพิ่มเติมผ่านสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นที่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด สัญญาดังกล่าวก็จะมีผลบังคับใช้ เงินที่ลงทุนไปจะเป็นของบริษัท และโดยหลักการแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเรียกร้องให้คืนเงินที่ลงทุนไปได้ หากต้องการกู้คืนเงินที่ลงทุน พวกเขาจะต้องใช้วิธีอื่น เช่น การโอนหุ้นที่พวกเขาถืออยู่  

หน้าที่อื่นๆ

การห้ามมิให้มีการให้ประโยชน์

บริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่นไม่อาจให้ประโยชน์ใดๆ แก่บุคคลใดเพื่อการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 120 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ) ข้อบังคับนี้มีจุดประสงค์เพื่อกำจัดอิทธิพลที่ไม่เหมาะสม เช่น การกระทำของ ‘ผู้จัดการทั่วไป’ ที่อาจขัดขวางการดำเนินการของการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างราบรื่น การห้ามนี้ใช้กับการให้ประโยชน์ทางการเงินอย่างกว้างขวาง รวมถึงการให้ประโยชน์ในทางลบ เช่น การยกเว้นหนี้ นอกจากนี้ หากมีการให้ประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นบางราย การให้ประโยชน์ดังกล่าวอาจถูกถือว่าเป็นการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 120 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น )  

หากมีการให้ประโยชน์อย่างผิดกฎหมาย ผู้ที่ได้รับประโยชน์จะต้องคืนประโยชน์นั้นให้กับบริษัท ไม่ว่าจะด้วยเจตนาดีหรือไม่ก็ตาม นอกจากนี้ ผู้บริหารหรือกรรมการที่เกี่ยวข้องกับการให้ประโยชน์ดังกล่าวจะต้องรับผิดชอบต่อบริษัทแบบร่วมกันสำหรับมูลค่าของประโยชน์ที่เท่ากัน (ตามมาตรา 120 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ) การห้ามให้ประโยชน์นี้มีขอบเขตการใช้ที่กว้างและมีความรับผิดที่เข้มงวด แม้ว่าจะไม่มีเจตนาที่ไม่ดี การให้ประโยชน์ทางการเงินที่เกี่ยวข้องกับการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นก็อาจขัดต่อข้อบังคับนี้ได้ กฎระเบียบที่เข้มงวดนี้สะท้อนถึงท่าทีที่แข็งแกร่งของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นในการรักษาความยุติธรรมในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและกำจัดอิทธิพลที่ไม่เหมาะสม บริษัทต่างชาติและนักลงทุนต้องตระหนักอย่างเต็มที่ว่าการให้ประโยชน์ใดๆ แก่ผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น แม้จะมีเจตนาดีก็ตาม อาจขัดต่อมาตรา 120 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น และจำเป็นต้องมีการดำเนินการอย่างรอบคอบ  

หน้าที่ของผู้ถือหุ้นใหญ่

ในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นไม่มีข้อกำหนดชัดเจนหรือคำพิพากษาที่ยืนยันว่าผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นน้อยอย่างตรงไปตรงมาในเรื่อง ‘หน้าที่ของความไว้วางใจ (fiduciary duty)’ ซึ่งเป็นสิ่งที่แตกต่างจากในประเทศที่พัฒนากฎหมายแบบ common law เช่น สหรัฐอเมริกา อย่างไรก็ตาม รหัสการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดหลักการที่ว่า ‘ผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องเคารพผลประโยชน์ร่วมของบริษัทและผู้ถือหุ้น และไม่ควรปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นน้อยอย่างไม่เป็นธรรม’ และบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นใหญ่และเป็นบริษัทที่จดทะเบียนจะต้องจัดตั้งระบบการกำกับดูแลเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นน้อย  

กรอบกฎหมายของญี่ปุ่นที่ไม่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ต้องรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นน้อยอย่างตรงไปตรงมาอาจไม่คุ้นเคยสำหรับนักลงทุนจากประเทศที่ใช้ common law อย่างไรก็ตาม นี่ไม่ได้หมายความว่าผู้ถือหุ้นน้อยไม่ได้รับการปกป้อง กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดข้อบังคับเฉพาะเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นน้อยจากการใช้สิทธิ์อย่างเอารัดเอาเปรียบของผู้ถือหุ้นใหญ่ ตัวอย่างเช่น การตัดสินใจที่ไม่เป็นธรรมอย่างมากโดยบุคคลที่มีผลประโยชน์พิเศษอาจเป็นเหตุให้ต้องยกเลิกการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 831 ข้อ 1 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ) นอกจากนี้ ยังมีการเสริมสร้างกฎระเบียบการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำธุรกรรมระหว่างผู้ถือหุ้นใหญ่และบริษัทลูก เพื่อรับประกันความโปร่งใสของข้อมูล ข้อบังคับเหล่านี้ทำหน้าที่เป็นกลไกการปกป้องแบบอ้อมที่ช่วยป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ทำลายผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นน้อยอย่างไม่เป็นธรรม นักลงทุนต่างชาติควรเข้าใจว่าระบบการปกป้องผู้ถือหุ้นน้อยในญี่ปุ่นไม่ได้พึ่งพาหน้าที่ของความไว้วางใจทั่วไป แต่เป็นการบรรลุผลผ่านการควบคุมการกระทำและการปกป้องในเชิงขั้นตอน และจำเป็นต้องสร้างกลยุทธ์การลงทุนที่เหมาะสม  

ประเด็นที่ผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติควรระวังในญี่ปุ่น

หลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดให้บริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันตามเนื้อหาและจำนวนหุ้นที่พวกเขาถืออยู่ ตามหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 109 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ) หลักการนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อรักษาความยุติธรรมระหว่างผู้ถือหุ้นและเพิ่มความสามารถในการคาดการณ์ของนักลงทุน ตามหลักการนี้ บริษัทจะไม่ได้รับอนุญาตให้มอบผลประโยชน์หรือผลเสียที่ไม่สมดุลให้กับกลุ่มผู้ถือหุ้นใดกลุ่มหนึ่ง  

หน้าที่การแจ้งเตือนตามกฎหมายเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (FEFTA)

เมื่อนักลงทุนต่างชาติต้องการเข้าซื้อหุ้นของบริษัทในญี่ปุ่น พวกเขาอาจต้องปฏิบัติตามหน้าที่การแจ้งเตือนหรือรายงานภายหลังตามกฎหมายเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่น (FEFTA) โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากการเข้าซื้อหุ้นนั้นเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ดำเนินธุรกิจที่มีผลกระทบต่อความมั่นคงของญี่ปุ่น ระเบียบสาธารณะ หรือความปลอดภัยของสาธารณะ หรือในกรณีที่เข้าซื้อสิทธิการโหวตของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มากกว่า 1% จะต้องมีการแจ้งเตือนล่วงหน้าตามที่กฎหมายกำหนด

หน้าที่การแจ้งเตือนตามกฎหมายเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่นนี้เป็นอุปสรรคทางกฎระเบียบที่สำคัญที่นักลงทุนต่างชาติควรพิจารณาเมื่อต้องการลงทุนในบริษัทญี่ปุ่น การลงทุนในบางอุตสาหกรรมที่ได้รับการควบคุมโดยกฎหมายเฉพาะ (เช่น บริษัทสายการบินหรือธุรกิจการออกอากาศ) อาจมีข้อจำกัดเพิ่มเติมที่ต้องปฏิบัติตาม กฎระเบียบเหล่านี้ไม่ใช่เพียงแค่แนวทางการลงทุน แต่เป็นหน้าที่ทางกฎหมายที่หากฝ่าฝืนอาจมีโทษทางกฎหมาย ดังนั้น นักลงทุนต่างชาติจึงจำเป็นต้องดำเนินการตรวจสอบอย่างละเอียด (Due Diligence) ต่อกฎหมายเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนต่างประเทศและการค้าต่างประเทศของญี่ปุ่นและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับอุตสาหกรรมนั้นๆ ก่อนที่จะตัดสินใจลงทุน เพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาทางกฎหมายที่ไม่คาดคิดและข้อจำกัดทางกฎระเบียบ ซึ่งจะช่วยให้การลงทุนดำเนินไปได้อย่างราบรื่น

การถือหุ้นผ่านชื่อของผู้ถือหุ้นนามสมมติในญี่ปุ่น

เมื่อนักลงทุนต่างชาติถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนในญี่ปุ่นผ่านผู้ถือหุ้นนามสมมติ (เช่น บริษัทคัสโตเดียน) พวกเขาอาจไม่สามารถใช้สิทธิในการเข้าถึงข้อมูลหรือใช้สิทธิ์ในการโหวตของผู้ถือหุ้นได้โดยตรง ในกรณีนี้ จำเป็นต้องมีการจัดการเพื่อใช้สิทธิเหล่านี้ผ่านผู้ถือหุ้นนามสมมติ  

การถือหุ้นผ่านผู้ถือหุ้นนามสมมตินั้นเป็นความท้าทายในการปฏิบัติงานสำหรับนักลงทุนต่างชาติ เนื่องจากไม่สามารถใช้สิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการโหวต และสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลได้โดยตรง จึงจำเป็นต้องมีข้อตกลงที่ชัดเจนกับผู้ถือหุ้นนามสมมติเกี่ยวกับการใช้สิทธิเหล่านี้ ซึ่งอาจส่งผลต่อความสามารถในการตรวจสอบการกำกับดูแลบริษัทหรือการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกระตือรือร้น นักลงทุนต่างชาติควรตกลงรายละเอียดในสัญญากับผู้ถือหุ้นนามสมมติเกี่ยวกับนโยบายการใช้สิทธิ์ในการโหวต ขอบเขตของการให้ข้อมูล และวิธีการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นอื่นๆ เพื่อให้แน่ใจว่าผลประโยชน์ของตนได้รับการปกป้องอย่างเหมาะสม

ด้านล่างนี้คือการแสดงสัดส่วนการถือหุ้นและเกณฑ์สิทธิ์และหน้าที่ที่เกี่ยวข้อง

สรุป

ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น รวมถึงพื้นฐานทางกฎหมายและข้อควรระวังในการปฏิบัติจริง หลักการความรับผิดที่จำกัดของผู้ถือหุ้น สิทธิในการเรียกร้องการจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนเกิน สิทธิในการเรียกร้องการแบ่งปันทรัพย์สินที่เหลืออยู่ สิทธิในการโหวตในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สิทธิในการเรียกร้องข้อมูล และสิทธิในการติดตามความรับผิดของผู้บริหาร เป็นความรู้ที่จำเป็นสำหรับการลงทุนในบริษัทหุ้นส่วนจำกัดของญี่ปุ่น นอกจากนี้ เรายังเชื่อว่าท่านได้เข้าใจถึงหน้าที่ในการแจ้งข้อมูลสำหรับนักลงทุนต่างชาติและข้อควรระวังในการถือหุ้นผ่านชื่อของผู้อื่น สำนักงานกฎหมายมอนอลิธมีประสบการณ์อันหลากหลายในการให้บริการทางกฎหมายเกี่ยวกับผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นแก่ลูกค้ามากมายในประเทศ ที่สำนักงานของเรา มีทนายความที่มีคุณสมบัติตามกฎหมายต่างประเทศและสามารถให้บริการทางกฎหมายทั้งภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษ หากท่านต้องการคำแนะนำทางกฎหมายเกี่ยวกับการแก้ไขปัญหาภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่ซับซ้อนหรือคำปรึกษาทางกฎหมายสำหรับการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ