บทบาทและความรับผิดชอบของผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น (Japan), ระบบผู้ตรวจสอบบัญชีมีบทบาทที่เป็นเอกลักษณ์และสำคัญอย่างยิ่ง นี่คือหน่วยงานที่ออกแบบมาเพื่อตรวจสอบและแก้ไขการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหาร เพื่อรักษาการบริหารที่มั่นคงของบริษัท ระบบนี้ได้พัฒนาอย่างเฉพาะตัวและแตกต่างจาก ‘คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee)’ ที่แพร่หลายในประเทศที่ใช้ระบบกฎหมายแองโกล-แซกซัน หรือ ‘คณะกรรมการผู้ตรวจสอบ’ ของเยอรมนี ดังนั้น ฟังก์ชันและตำแหน่งของมันอาจมีด้านที่ยากต่อการเข้าใจจากมุมมองสากล

บทบาทของผู้ตรวจสอบบัญชีได้เปลี่ยนแปลงตามยุคสมัย จากการตรวจสอบบัญชีที่บริสุทธิ์ไปสู่การตรวจสอบการดำเนินงาน และต่อไปคือการตรวจสอบความเหมาะสมของการบริหาร ประวัติศาสตร์นี้เป็นสิ่งจำเป็นในการเข้าใจขอบเขตของหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีในปัจจุบัน และยังนำไปสู่การอภิปรายเกี่ยวกับการซ้ำซ้อนของบทบาทกับกรรมการบริหารภายนอก ระบบผู้ตรวจสอบบัญชีของญี่ปุ่นที่มีลักษณะเป็นไดนามิกนี้ แสดงให้เห็นถึงความยืดหยุ่นและการอภิปรายเกี่ยวกับประสิทธิผลในการดำเนินงาน บทความนี้มีวัตถุประสงค์เพื่ออธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับบทบาท อำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบ และตัวอย่างคดีสำคัญที่เกี่ยวข้อง ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เพื่อส่งเสริมความเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับกลไกการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่นด้วยการใช้ภาษาที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย

ความหมายและวัตถุประสงค์ของผู้ตรวจสอบบัญชีตามกฎหมายบริษัทในญี่ปุ่น

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ผู้ตรวจสอบบัญชีถูกกำหนดให้เป็นหนึ่งในองค์กรของบริษัทหุ้นส่วนจำกัด มาตรา 381 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้กำหนดไว้อย่างชัดเจนว่า “ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (ในบริษัทที่มีการตั้งผู้ช่วยด้านการบัญชี จะรวมถึงกรรมการและผู้ช่วยด้านการบัญชีด้วย)” จากนิยามนี้ จะเห็นได้ว่าวัตถุประสงค์หลักของผู้ตรวจสอบบัญชีคือการตรวจสอบและยืนยันว่าการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการนั้นสอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับ และดำเนินการอย่างเหมาะสมหรือไม่

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีบทบาทเป็น “อุปกรณ์ความมั่นคง” เพื่อรักษาและส่งเสริมการบริหารที่มั่นคงของบริษัท นี่ไม่เพียงแต่หมายถึงการค้นพบการทุจริตหรือข้อผิดพลาดของกรรมการแต่ละคนเท่านั้น แต่ยังหมายถึง “การตรวจสอบการบริหาร” ที่มีส่วนช่วยในการรักษาความน่าเชื่อถือของบริษัทและการปรับปรุงผลการดำเนินงานซึ่งเป็นเป้าหมายการบริหารร่วมกัน ผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ใช่ผู้ปฏิบัติงาน แต่เป็นผู้ที่มีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและกระตุ้นให้มีการแก้ไขเมื่อจำเป็น ด้วยเหตุนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีจึงต้องดำเนินการอย่างอิสระจากคณะกรรมการ และเป็นส่วนสำคัญที่ไม่สามารถขาดได้ในการรักษาการปฏิบัติตามกฎหมายและการบริหารที่โปร่งใสของบริษัท

งานของผู้ตรวจสอบบัญชีมีลักษณะเฉพาะคือการรับผิดชอบทั้งในด้านการตรวจสอบการบริหารและการตรวจสอบบัญชี ในการตรวจสอบการบริหาร จะตรวจสอบความถูกต้องและความเหมาะสมของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ ในขณะที่การตรวจสอบบัญชีจะตรวจสอบความถูกต้องของเอกสารการเงิน ความแตกต่างนี้ทำให้ผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่นไม่เหมือนกับคณะกรรมการตรวจสอบในหลายประเทศที่มุ่งเน้นไปที่รายงานทางการเงินเป็นหลัก ขอบเขตการตรวจสอบที่กว้างขวางนี้ทำให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถทำการตรวจสอบที่ครอบคลุมมากขึ้นต่อการบริหารของบริษัท แต่ในขณะเดียวกันก็หมายความว่าผู้ตรวจสอบบัญชีต้องมีความรู้ด้านการบัญชีและความเข้าใจอย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจโดยรวม บทบาทที่ครอบคลุมนี้เป็นมุมมองสำคัญที่บริษัทต่างชาติควรพิจารณาเมื่อประเมินบทบาทของผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่น

ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ไม่ได้กำหนดให้ทุกบริษัทหุ้นส่วนจำกัดต้องมีผู้ตรวจสอบบัญชี โดยทั่วไปบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการจะต้องมีผู้ตรวจสอบบัญชี แต่บริษัทที่ตอบสนองเงื่อนไขบางประการอาจไม่จำเป็นต้องตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี เช่น บริษัทที่มีการจำกัดการโอนหุ้น บริษัทที่ไม่ได้ตั้งคณะกรรมการ หรือบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการแต่มีผู้ช่วยด้านการบัญชี โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อหรือคณะกรรมการตรวจสอบฯ ไม่ได้รับอนุญาตให้ตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี

แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีจะถูกกำหนดให้เป็นองค์กรที่อิสระจากคณะกรรมการตามกฎหมายอย่างชัดเจน แต่วัฒนธรรมองค์กรแบบดั้งเดิมของญี่ปุ่น เช่น ระบบอาวุโสและการจ้างงานตลอดชีพ อาจมีผลต่อความสามารถของผู้ตรวจสอบบัญชีในการทำหน้าที่ตรวจสอบและแก้ไขการบริหารจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ นี่อาจบ่งชี้ถึงปัญหาที่ซ่อนอยู่ในการดำเนินระบบ ที่ความเป็นอิสระทางกฎหมายอาจไม่ได้เชื่อมโยงโดยตรงกับความเป็นอิสระและอิทธิพลที่แท้จริง ตัวอย่างเช่น อาจเกิดสถานการณ์ที่ผู้ตรวจสอบบัญชีที่ได้รับการเลื่อนตำแหน่งจากภายในบริษัทมีความยากลำบากในการตรวจสอบการบริหารจัดการของผู้บริหารที่เป็นผู้เลื่อนตำแหน่งให้กับตนเองอย่างเข้มงวด

อำนาจและหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีอำนาจที่แข็งแกร่งและหน้าที่ที่ชัดเจนภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เพื่อให้สามารถปฏิบัติหน้าที่จากตำแหน่งที่เป็นอิสระได้อย่างมีประสิทธิภาพ อำนาจและหน้าที่เหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับผู้ตรวจสอบบัญชีในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิผล และเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท

สิทธิหลักของผู้ตรวจสอบบัญชีภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของกรรมการบริษัท (และในบริษัทที่มีตำแหน่งผู้ช่วยด้านการเงินก็รวมถึงผู้ช่วยด้านการเงินด้วย) และต้องจัดทำรายงานการตรวจสอบตามที่กำหนดไว้ในกฎกระทรวงยุติธรรม [มาตรา 381 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。รายงานการตรวจสอบนี้จะถูกนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นวิธีสำคัญในการสื่อสารความเห็นของผู้ตรวจสอบบัญชีเกี่ยวกับสถานการณ์การบริหารของบริษัทไปยังผู้ถือหุ้น。

นอกจากนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถขอรายงานการดำเนินงานจากกรรมการ ผู้ช่วยด้านการเงิน ผู้จัดการ และพนักงานอื่นๆ ได้ทุกเมื่อ และสามารถตรวจสอบสถานการณ์การดำเนินงานและสถานะทางการเงินของบริษัทที่ตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีได้ [มาตรา 381 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。และหากมีความจำเป็นในการปฏิบัติหน้าที่ ผู้ตรวจสอบบัญชียังสามารถขอรายงานการดำเนินงานและตรวจสอบสถานการณ์การดำเนินงานและสถานะทางการเงินของบริษัทย่อยได้ [มาตรา 381 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。สิทธิในการตรวจสอบที่กว้างขวางนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในการค้นพบการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการปฏิบัติงานที่ไม่เหมาะสมอย่างรวดเร็ว。

ผู้ตรวจสอบบัญชีต้องเข้าร่วมการประชุมของคณะกรรมการและเมื่อเห็นว่ามีความจำเป็นต้องแสดงความเห็น [มาตรา 383 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。อย่างไรก็ตาม ผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ใช่สมาชิกของคณะกรรมการ ดังนั้นจึงไม่สามารถใช้สิทธิในการลงคะแนนในการตัดสินใจของคณะกรรมการได้。จุดนี้เป็นสิ่งที่ควรให้ความสนใจเป็นพิเศษ เนื่องจากแตกต่างจากในต่างประเทศที่สมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบมักจะมีสิทธิในการลงคะแนนในคณะกรรมการ。

นอกจากนี้ หากกรรมการไม่เรียกประชุมคณะกรรมการหรือผู้ตรวจสอบบัญชีเห็นว่ามีความจำเป็นต้องจัดประชุมคณะกรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถขอให้กรรมการเรียกประชุมคณะกรรมการได้ หากไม่มีการออกแจ้งเตือนการเรียกประชุมภายใน 5 วันหลังจากมีการขอ และไม่มีการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการภายใน 2 สัปดาห์หลังจากวันที่มีการขอ ผู้ตรวจสอบบัญชีที่ทำการขอสามารถเรียกประชุมคณะกรรมการได้ด้วยตนเอง [มาตรา 383 ข้อ 2 และมาตรา 383 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。นี่เป็นสิทธิที่สำคัญที่ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถเข้าแทรกแซงได้อย่างกระตือรือร้นหากคณะกรรมการไม่ทำงานอย่างเหมาะสม。

หากกรรมการทำการกระทำที่อยู่นอกเหนือจากวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือกระทำการที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท และมีการกระทำดังกล่าวอาจทำให้บริษัทเกิดความเสียหายอย่างมาก ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถขอให้กรรมการหยุดการกระทำดังกล่าวได้ [มาตรา 385 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。สิทธิในการขอหยุดการกระทำนี้เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพที่ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถดำเนินการได้เพื่อป้องกันก่อนที่จะเกิดความเสียหายร้ายแรงต่อบริษัท。

ในกรณีที่กรรมการยื่นฟ้องบริษัทหรือผู้ถือหุ้นยื่นฟ้องกรรมการ หรือเมื่อมีการฟ้องร้องระหว่างกรรมการกับบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีจะเป็นผู้แทนบริษัท [มาตรา 386 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。ด้วยวิธีนี้ แม้ในสถานการณ์ที่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกัน ผลประโยชน์ของบริษัทก็จะได้รับการปกป้องอย่างเหมาะสม。

สุดท้าย ผู้ตรวจสอบบัญชีมีสิทธิที่จะเรียกร้องค่าใช้จ่ายที่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่จากบริษัท [มาตรา 388 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]。ด้วยสิทธินี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีจึงสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างไม่มีข้อจำกัดทางการเงิน。

หน้าที่หลักของผู้ตรวจสอบบัญชีภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

นอกจากการใช้อำนาจที่กล่าวมาแล้ว ผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่นยังมีหน้าที่สำคัญต่อไปนี้ด้วย

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่จัดทำรายงานการตรวจสอบ ซึ่งอิงจากผลการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริษัทตามมาตรา 381 ข้อ 1 ประโยคหลังของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น รายงานนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ความเห็นอิสระเกี่ยวกับสถานะการกำกับดูแลของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอื่นๆ

นอกจากนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและแสดงความคิดเห็นเมื่อจำเป็นตามมาตรา 383 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หน้าที่นี้มีจุดประสงค์เพื่อให้ผู้ตรวจสอบบัญชีมีส่วนร่วมอย่างแข็งขันในการอภิปรายของคณะกรรมการบริษัทและยกประเด็นที่น่ากังวลขึ้นมา เพื่อรับรองความเหมาะสมของการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท

ยิ่งไปกว่านั้น ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ต้องรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ล่าช้าหากพบว่ากรรมการบริษัทมีการกระทำทุจริตหรือมีการกระทำที่สำคัญซึ่งขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทตามมาตรา 384 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หน้าที่รายงานนี้มีความสำคัญในการเปิดเผยการทุจริตของบริษัทเพื่อกระตุ้นให้มีการแก้ไข

ผู้ตรวจสอบบัญชียังมีหน้าที่ในการตรวจสอบบัญชี ซึ่งรวมถึงการตรวจสอบว่ามีเอกสารที่เป็นพื้นฐานในการจัดทำเอกสารบัญชีและเอกสารการคำนวณหรือไม่ การสร้างและดำเนินการระบบการเก็บรวบรวมและเก็บรักษาเอกสาร และการตรวจสอบความสอดคล้องกับกฎหมายต่างๆ

แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีจะมีหน้าที่ในการเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทและมีหน้าที่ในการแสดงความคิดเห็น พร้อมทั้งมีอำนาจที่แข็งแกร่งเช่นสิทธิ์ในการเรียกร้องการประชุมคณะกรรมการบริษัทและสิทธิ์ในการเรียกร้องให้หยุดการกระทำที่ผิดกฎหมาย แต่ผู้ตรวจสอบบัญชีไม่มีสิทธิ์ในการลงคะแนนในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ลักษณะนี้เน้นย้ำบทบาทของผู้ตรวจสอบบัญชีในฐานะ ‘ผู้ตรวจสอบ’ และแสดงให้เห็นว่าพวกเขามีสถานะในการตรวจสอบความถูกต้องและความเหมาะสมจากภายนอกโดยไม่ต้องมีส่วนร่วมโดยตรงในกระบวนการตัดสินใจของการบริหาร นี่เป็นจุดที่แตกต่างอย่างมากจากสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบในหลายประเทศที่มีสิทธิ์ลงคะแนนในคณะกรรมการบริษัท และบ่งชี้ว่าอิทธิพลของผู้ตรวจสอบบัญชีขึ้นอยู่กับความสามารถในการสืบสวนและการโน้มน้าวความเชื่อมั่นของความคิดเห็น

นอกจากนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีมีอำนาจในการเรียกร้องการประชุมคณะกรรมการบริษัท และหากกรรมการไม่ตอบสนอง พวกเขายังมีอำนาจในการเรียกร้องการประชุมด้วยตนเองตามมาตรา 383 ข้อ 2 และมาตรา 383 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น รวมถึงสิทธิ์ในการเรียกร้องให้หยุดการกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการตามมาตรา 385 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งแสดงให้เห็นว่าผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ได้จำกัดอยู่แค่การตรวจสอบแบบเชิงรับ แต่ยังมีบทบาทที่เป็นการป้องกันและเป็นรูปธรรมในการป้องกันความเสียหายของบริษัทล่วงหน้า นี่เป็นการเน้นว่าหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีไม่เพียงแต่ค้นหาการทุจริตเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการป้องกันการทุจริตด้วย

ความรับผิดและการยกเว้นความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชี

ผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่นอาจต้องรับผิดชอบตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหากพวกเขาละเลยหน้าที่สำคัญของตน ในขณะเดียวกัน ภายใต้เงื่อนไขบางประการ ระบบกฎหมายก็อนุญาตให้มีการยกเว้นความรับผิดบางส่วนได้เช่นกัน

ประเภทของความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชี

ความรับผิดที่ผู้ตรวจสอบบัญชีต้องรับมีอยู่หลักๆ คือ ความรับผิดทางแพ่ง, ความรับผิดทางอาญา และโทษปกครอง 。

ในด้านความรับผิดทางแพ่ง หากผู้ตรวจสอบบัญชีละเลยหน้าที่ของตน จะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้นกับบริษัท [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 423] สิ่งนี้เกิดขึ้นเมื่อผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ได้ปฏิบัติตามหน้าที่การดูแลที่ดีของผู้จัดการ (หน้าที่การดูแลที่ดี) นอกจากนี้ หากผู้ตรวจสอบบัญชีมีเจตนาชั่วร้ายหรือมีความผิดพลาดอย่างร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่ หรือมีการบันทึกข้อมูลเท็จในรายงานการตรวจสอบหรือบันทึกข้อมูลที่สำคัญที่ควรจะบันทึก (ยกเว้นกรณีที่สามารถพิสูจน์ได้ว่าไม่ได้ละเลยความระมัดระวัง) จะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบุคคลที่สามด้วย [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 429] นอกจากนี้ หากมีการบันทึกข้อมูลเท็จในเอกสารสำคัญ เช่น รายงานมูลค่าทางการเงินหรือรายงานรายไตรมาส ก็อาจถูกถามความรับผิดตามกฎหมายการซื้อขายผลิตภัณฑ์ทางการเงินด้วย。

ในด้านความรับผิดทางอาญา (โทษทางอาญา) ผู้ตรวจสอบบัญชีอาจถูกลงโทษด้วยโทษจำคุกหรือโทษปรับ หากกระทำการที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น เช่น การกระทำความผิดเกี่ยวกับการทรยศพิเศษ, การพยายามกระทำความผิด, การใช้เอกสารเท็จ, การฝากเงินผิดกฎหมาย, การให้หรือรับสินบนเกี่ยวกับการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้น [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 960 ถึง 970 และอื่นๆ]。

ในด้านโทษปกครอง (โทษปรับ) หากมีการบันทึกข้อมูลเท็จในรายงานการตรวจสอบ, ไม่ได้เลือกผู้ตรวจสอบบัญชีประจำในคณะกรรมการผู้ตรวจสอบบัญชี, ไม่ได้เตรียมบันทึกการประชุมของคณะกรรมการผู้ตรวจสอบบัญชี, ไม่ได้ให้คำอธิบายตามที่ผู้ถือหุ้นขอในการประชุมผู้ถือหุ้น, หรือไม่ได้เลือกผู้ตรวจสอบบัญชีชั่วคราว ซึ่งเป็นการละเมิดกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อาจถูกลงโทษปรับ [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 976 ข้อ 7 และอื่นๆ] โทษปรับเป็นโทษปกครอง ไม่เหมือนกับโทษทางอาญา และไม่ถือเป็นเหตุที่ทำให้ขาดคุณสมบัติ。

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดความรับผิดที่เข้มงวดต่อผู้ตรวจสอบบัญชี เช่น ความรับผิดในการละเลยหน้าที่ (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 423) และความรับผิดในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบุคคลที่สาม (ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 429) สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่าผู้ตรวจสอบบัญชีมีบทบาทสำคัญอย่างยิ่งในการกำกับดูแลบริษัท จึงต้องมีหน้าที่การดูแลที่สูง การมีความรับผิดทางอาญาและโทษปกครองยังเน้นย้ำถึงความสำคัญของบทบาทนี้อีกด้วย。

การยกเว้นความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชีภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในขณะที่ความรับผิดของผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่นเป็นสิ่งที่ถูกกำหนดไว้อย่างเข้มงวด แต่ก็มีระบบที่อนุญาตให้ยกเว้นความรับผิดบางส่วนภายใต้เงื่อนไขที่เฉพาะเจาะจง ระบบนี้มีจุดประสงค์เพื่อลดความเสี่ยงที่มากเกินไปในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชี และเพื่อส่งเสริมให้บุคคลที่มีความสามารถยอมรับตำแหน่งนี้

ความรับผิดในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบริษัทที่เกิดจากการละเลยหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชี โดยหลักการแล้วไม่สามารถยกเว้นได้หากไม่มีความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด [มาตรา 424 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]

อย่างไรก็ตาม หากผู้ตรวจสอบบัญชีปฏิบัติหน้าที่ด้วยความสุจริตและไม่มีความผิดพลาดอย่างร้ายแรง ส่วนของความรับผิดในการชดใช้ค่าเสียหายที่เกินกว่าขีดจำกัดความรับผิดขั้นต่ำ (สำหรับผู้ตรวจสอบบัญชีคือสองเท่าของค่าตอบแทนประจำปี) สามารถยกเว้นได้โดยมติของการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป [มาตรา 425 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] ในการนำเสนอข้อเสนอเกี่ยวกับการยกเว้นความรับผิดของผู้บริหารในการประชุมผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้ตรวจสอบบัญชีทุกคน [มาตรา 425 วรรค 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]

นอกจากนี้ การกำหนดในข้อบังคับบริษัทอาจทำให้สามารถยกเว้นความรับผิดบางส่วนได้เช่นเดียวกัน โดยมีความยินยอมจากเสียงข้างมากของผู้บริหารหรือมติของคณะกรรมการบริหาร [มาตรา 426 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] อย่างไรก็ตาม การยกเว้นนี้จะไม่ได้รับการยอมรับหากผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์โหวตรวมกันไม่น้อยกว่า 3% แสดงความคัดค้านภายในระยะเวลาที่กำหนด [มาตรา 426 วรรค 7 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น]

ยิ่งไปกว่านั้น สำหรับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก ข้อบังคับบริษัทอาจกำหนดให้สามารถทำสัญญาจำกัดความรับผิดกับบริษัทได้ [มาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น] หากทำสัญญาดังกล่าว ขีดจำกัดความรับผิดสูงสุดของผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอกจะเป็นสองเท่าของค่าตอบแทนหรือจำนวนเงินที่บริษัทกำหนด แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า

สำหรับความรับผิดในการชดใช้ค่าเสียหายของผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทยังสามารถทำประกันความรับผิดของผู้บริหารบริษัท (D&O ประกัน) ได้ อย่างไรก็ตาม ตามเงื่อนไขของกรมธรรม์ ความเสียหายที่เกิดจากการกระทำอาชญากรรมหรือการกระทำที่รู้อยู่แล้วว่าขัดต่อกฎหมายจะไม่ได้รับการจ่ายเงินประกัน

ระบบการยกเว้นเหล่านี้ถูกออกแบบมาเพื่อสร้างสมดุลระหว่างความรับผิดที่เข้มงวดของผู้ตรวจสอบบัญชีและความจำเป็นในการดึงดูดบุคคลที่มีความสามารถให้มารับหน้าที่นี้ โดยเฉพาะการนำเข้าสัญญาจำกัดความรับผิดสำหรับผู้ตรวจสอบบัญชีภายนอก เป็นมาตรการที่มุ่งเน้นการจ้างงานผู้เชี่ยวชาญจากภายนอกอย่างแข็งขัน เพื่อเพิ่มความเป็นกลางในการกำกับดูแลบริษัท การมีความยินยอมจากการประชุมผู้ถือหุ้นและสิทธิ์ในการยื่นคำคัดค้านทำให้กระบวนการยกเว้นความรับผิดยังคงมีการตรวจสอบจากผู้ถือหุ้น

ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ตรวจสอบบัญชีและหน่วยงานอื่น ๆ ในญี่ปุ่น

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีบทบาทสำคัญในการรักษาการบริหารที่ดีและโปร่งใสของบริษัท โดยทำงานร่วมกับหน่วยงานอื่น ๆ เช่น คณะกรรมการบริหาร, ที่ประชุมผู้ถือหุ้น, และผู้สอบบัญชี เพื่อสร้างความสมดุลและควบคุมซึ่งกันและกันอย่างใกล้ชิด

ความสัมพันธ์กับคณะกรรมการบริหาร

ผู้ตรวจสอบบัญชีเป็นองค์กรที่เป็นอิสระจากคณะกรรมการบริหารและไม่อยู่ภายใต้การควบคุมหรือการบังคับบัญชาของคณะกรรมการบริหาร นี่เป็นส่วนสำคัญที่จำเป็นเพื่อให้ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการได้อย่างเป็นกลางและไม่เข้าข้าง [ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมาตรา 383 ข้อ 1] แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหารและต้องแสดงความคิดเห็นเมื่อเห็นว่าจำเป็น แต่เนื่องจากไม่ใช่สมาชิกของคณะกรรมการบริหาร จึงไม่มีสิทธิ์ในการออกเสียงในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร  

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารผ่านสิทธิ์ในการขอเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารและสิทธิ์ในการขอห้ามไม่ให้กรรมการกระทำการที่ผิดกฎหมาย ตัวอย่างเช่น หากกรรมการพยายามทำการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีสามารถขอห้ามการกระทำดังกล่าวเพื่อป้องกันความเสียหายต่อบริษัทได้ล่วงหน้า นอกจากนี้ แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีจะไม่มีผลต่อความมีผลของการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารโดยตรง แต่หากคณะกรรมการบริหารมีการตัดสินใจเป็นลายลักษณ์อักษร การตัดสินใจดังกล่าวจะไม่ได้รับการยอมรับหากผู้ตรวจสอบบัญชีแสดงความไม่เห็นด้วย สิ่งนี้แสดงให้เห็นว่าแม้ผู้ตรวจสอบบัญชีจะไม่มีสิทธิ์ในการออกเสียง แต่การมีอยู่ของพวกเขามีผลกระทบอย่างมากต่อกระบวนการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร การมีผู้ตรวจสอบบัญชีทำหน้าที่เป็นกำลังยับยั้งต่อการกระทำที่ไม่ซื่อสัตย์หรือการตัดสินใจที่ไม่เหมาะสมในคณะกรรมการบริหาร ตรวจสอบความถูกต้องของการอภิปรายและการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร และการปฏิบัติหน้าที่ของแต่ละกรรมการ และเมื่อจำเป็น ก็มีบทบาทในการกระตุ้นให้มีการแก้ไข นอกจากนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชียังมีหน้าที่ในการตรวจสอบรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริหาร เพื่อตรวจสอบว่าไม่มีความไม่ตรงกัน การละเว้น หรือการปลอมแปลงข้อมูล  

ความสัมพันธ์กับการประชุมผู้ถือหุ้น

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ต้องตรวจสอบว่าเอกสารและข้อเสนอที่กรรมการนำเสนอในการประชุมผู้ถือหุ้นไม่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทหรือไม่ หากเนื้อหาไม่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับแต่อาจนำไปสู่ผลเสียต่อบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชีจะต้องรายงานเรื่องนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยวิธีนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถได้รับความเห็นอิสระจากผู้ตรวจสอบบัญชีเกี่ยวกับสถานการณ์การบริหารของบริษัทและการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ การเลือกตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีจะดำเนินการโดยมติธรรมดาของการประชุมผู้ถือหุ้น และการถอดถอนก็จะดำเนินการโดยมติพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้นเช่นกัน ดังนั้น ผู้ตรวจสอบบัญชีจึงมีความรับผิดชอบในการชี้แจงต่อผู้ถือหุ้นและมีส่วนช่วยในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น

ความสัมพันธ์กับผู้สอบบัญชี

ผู้สอบบัญชีเป็นหนึ่งในองค์กรของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่น และมีหน้าที่ในการตรวจสอบบัญชีของบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ (หรือคณะกรรมการตรวจสอบบัญชี) มีอำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อเสนอที่นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการแต่งตั้ง การปลด หรือไม่แต่งตั้งผู้สอบบัญชีใหม่ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 344 ข้อ 1 และมาตรา 344 ข้อ 3) กลไกนี้ถูกออกแบบมาเพื่อป้องกันไม่ให้ทีมบริหารขจัดผู้สอบบัญชีที่ไม่สะดวกหรือแต่งตั้งผู้ที่พวกเขาต้องการ และเพื่อรับประกันความเป็นอิสระและประสิทธิผลของผู้สอบบัญชี นี่เป็นหนึ่งในฟังก์ชันควบคุมที่สำคัญในโครงสร้างการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น

นอกจากนี้ การกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีจำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากคณะกรรมการตรวจสอบตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (มาตรา 399) ด้วยเหตุนี้ ผู้สอบบัญชีจึงสามารถดำเนินงานในฐานะที่เป็นอิสระโดยไม่ได้รับอิทธิพลที่ไม่เหมาะสมจากทีมบริหาร นอกจากนี้ ผู้สอบบัญชีจะต้องรายงานให้คณะกรรมการตรวจสอบทราบโดยไม่ล่าช้าหากพบการกระทำที่ไม่ถูกต้องหรือการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทในระหว่างการปฏิบัติหน้าที่ คณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอรายงานเกี่ยวกับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีได้หากจำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของตน และผู้สอบบัญชีมีหน้าที่ต้องตอบสนองต่อคำขอดังกล่าว หากผู้สอบบัญชีมีความเห็นที่แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ พวกเขามีสิทธิ์ที่จะเข้าร่วมที่ประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีและแสดงความเห็นของตน ข้อบังคับเหล่านี้สร้างระบบที่แข็งแกร่งเพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีสามารถทำงานร่วมกันและรับประกันการรายงานทางการเงินที่โปร่งใส

ตัวอย่างคำพิพากษาของศาลญี่ปุ่นเกี่ยวกับบทบาทของผู้ตรวจสอบบัญชี

ศาลญี่ปุ่นได้ทำการชี้แจงการตีความขอบเขตของหน้าที่และความรับผิดชอบจากการละเลยหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชีผ่านคำพิพากษาสำคัญหลายครั้ง คำพิพากษาเหล่านี้ได้ชี้แจงบทบาทที่ผู้ตรวจสอบบัญชีควรทำและความรับผิดชอบที่มีน้ำหนักอย่างชัดเจน

ตัวอย่างคำพิพากษาเกี่ยวกับการละเลยหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชี

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 19 กรกฎาคม 2021 เป็นเกี่ยวกับกรณีในบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ซึ่งผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีหน้าที่จำกัดในการตรวจสอบไม่สามารถตรวจจับการยักยอกของพนักงานได้ ในกรณีนี้ แม้ว่าจะมีการปลอมแปลงเอกสารยืนยันยอดเงินเพื่อปกปิดการยักยอก แต่ผู้ตรวจสอบบัญชีก็ละเลยไม่ตรวจสอบเอกสารต้นฉบับ ซึ่งถือเป็นการละเลยหน้าที่ ศาลฎีกาได้ตัดสินว่า แม้ว่าจะเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีหน้าที่จำกัดในการตรวจสอบ ก็ไม่สามารถสมมติว่าเนื้อหาในบัญชีการเงินนั้นถูกต้องและดำเนินการตรวจสอบเอกสารการคำนวณอื่นๆ ได้ หากไม่มีสถานการณ์พิเศษที่ชี้ให้เห็นว่าบัญชีการเงินนั้นขาดความน่าเชื่อถือ ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ต้องตรวจสอบไม่เพียงแต่ความสอดคล้องของเอกสารการคำนวณกับเนื้อหาในบัญชีการเงินเท่านั้น แต่ยังต้องสืบสวนหากมีสถานการณ์ที่ควรสงสัยถึงความน่าเชื่อถือของบัญชีการเงินด้วย คำพิพากษานี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในการชี้แจงขอบเขตของหน้าที่การตรวจสอบของผู้ตรวจสอบบัญชีที่มีหน้าที่จำกัด และกำหนดหน้าที่ในการสืบสวนอย่างแข็งขันต่อสัญญาณของการกระทำทุจริต ซึ่งสะท้อนถึงความคาดหวังสูงในการบริหารจัดการบริษัท คำตัดสินนี้ยังชี้ให้เห็นว่าผู้ตรวจสอบบัญชีมีความรับผิดชอบในการสืบสวนข้อเท็จจริงอย่างแข็งขันเมื่อมีข้อสงสัย ไม่ใช่เพียงแต่พึ่งพาบันทึกภายในอย่างไม่ตั้งคำถาม

ตัวอย่างคำพิพากษาเกี่ยวกับหน้าที่การกำกับดูแลของผู้ตรวจสอบบัญชี

ต่อไปนี้ คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 22 พฤษภาคม 1973 เป็นกรณีที่ผู้บริหารได้รับรู้หรือมีความเป็นไปได้ที่จะรับรู้ถึงการกระทำทุจริตหรือเหตุการณ์ไม่พึงประสงค์ และถูกถามถึงความรับผิดชอบจากการละเลยหน้าที่การกำกับดูแล ศาลฎีกาได้ชี้แจงขอบเขตของหน้าที่การกำกับดูแลของผู้ตรวจสอบบัญชีและเงื่อนไขที่การละเลยหน้าที่นั้นจะนำไปสู่ความรับผิดชอบ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ศาลได้เน้นย้ำว่าความรับผิดชอบจะเกิดขึ้นเมื่อผู้บริหาร “ได้รับรู้หรือมีความเป็นไปได้ที่จะรับรู้” ถึงการกระทำทุจริต คำพิพากษานี้มีความสำคัญในการแสดงให้เห็นว่าหน้าที่การกำกับดูแลของผู้ตรวจสอบบัญชีไม่ใช่เพียงแค่หน้าที่ทางรูปแบบเท่านั้น แต่เป็นหน้าที่ที่มีน้ำหนักในการป้องกันและตรวจจับการกระทำทุจริตอย่างจริงจัง แม้ว่าผู้ตรวจสอบบัญชีจะไม่ได้รับรู้ถึงการกระทำทุจริตจริงๆ แต่หากพวกเขาให้ความสนใจอย่างเหมาะสมก็ควรจะสามารถรับรู้ได้ (ความเป็นไปได้ที่จะรับรู้) ก็ยังต้องรับผิดชอบ การตัดสินใจนี้กำหนดหน้าที่การให้ความสนใจที่สูงขึ้นในการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ตรวจสอบบัญชี ด้วยเหตุนี้ ผู้ตรวจสอบบัญชีจึงต้องกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างแข็งขันและจับตาดูสัญญาณของปัญหาตั้งแต่เนิ่นๆ

คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่นไม่ใช่เพียงแค่หน่วยงานตรวจสอบทางรูปแบบเท่านั้น แต่เป็นผู้ที่มีหน้าที่การกำกับดูแลและสืบสวนที่มีน้ำหนักและเป็นผู้ที่มีอำนาจอย่างแข็งขันในการรักษาการดำเนินงานของบริษัทให้มีความสมบูรณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง คำพิพากษาของปี 2021 ได้ชี้ให้เห็นถึงการเพิ่มขึ้นของมาตรฐานความคาดหวังที่มีต่อผู้ตรวจสอบบัญชี ซึ่งกำหนดให้พวกเขาต้องดำเนินการอย่างแข็งขันเพื่อไม่ให้พลาดสัญญาณของการกระทำทุจริต

สรุป

ระบบผู้ตรวจสอบบัญชีของญี่ปุ่นเป็นองค์กรกำกับดูแลการบริหารงานของบริษัทที่มีความสำคัญในการรักษาการบริหารที่มั่นคงและโปร่งใส ความพิเศษของระบบนี้จำเป็นต้องได้รับความเข้าใจอย่างลึกซึ้งโดยเฉพาะจากมุมมองของต่างประเทศ ผู้ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติงานของผู้บริหารและมีอำนาจกว้างขวางในการแก้ไขและป้องกันการกระทำที่ไม่ถูกต้อง ความรับผิดชอบของพวกเขาครอบคลุมถึงคดีแพ่ง คดีอาญา และโทษทางการบริหาร และตัวอย่างคดีในญี่ปุ่นได้ช่วยให้เกิดความชัดเจนอย่างต่อเนื่องเกี่ยวกับขอบเขตของหน้าที่การตรวจสอบและความระมัดระวังของผู้ตรวจสอบบัญชี ทำให้ประสิทธิภาพของระบบนี้เพิ่มขึ้น

บริษัทกฎหมายมอนอลิธเป็นบริษัทกฎหมายที่มีประสบการณ์อันยาวนานในด้านกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การกำกับดูแลกิจการบริษัท และกฎหมายระหว่างประเทศ ที่บริษัทของเรา มีทีมงานที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศและพนักงานที่เป็นผู้ช่วยทางกฎหมายที่สามารถใช้ภาษาญี่ปุ่นและอังกฤษได้อย่างคล่องแคล่ว นอกจากนี้เรายังมีทีมงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงและมีระบบการทำงานที่เชื่อมโยงกับเครือข่ายระหว่างประเทศ

เมื่อบริษัทต่างชาติต้องการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น การเข้าใจความซับซ้อนของกฎหมายบริษัทและการกำกับดูแลกิจการบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่ง และบริษัทของเรามีความรู้เชี่ยวชาญและประสบการณ์ทางปฏิบัติการที่สามารถตอบสนองความต้องการเหล่านี้ได้