ภาพรวมและการแบ่งหน้าที่ของ "องค์กรภายในบริษัท" ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Company Law) “องค์กรของบริษัท” หมายถึง หน่วยงานต่างๆ ที่รับผิดชอบในการตัดสินใจ, การดำเนินงาน, และการกำกับดูแลของบริษัท องค์กรเหล่านี้เป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่งสำหรับการทำงานที่เหมาะสมและการกำกับดูแลบริษัท สำหรับบริษัทหุ้นส่วนจำกัด องค์กรที่พื้นฐานและจำเป็นที่สุดคือ การประชุมผู้ถือหุ้นและอย่างน้อยหนึ่งตำแหน่งผู้บริหาร (director)  

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ทางเลือกในการออกแบบโครงสร้างภายในของบริษัทอย่างยืดหยุ่นตามขนาด, ลักษณะ, และวัตถุประสงค์ทางธุรกิจของบริษัท ด้วยเหตุนี้ บริษัทจึงสามารถเลือกการรวมองค์กรต่างๆ ได้ตั้งแต่โครงสร้างที่เรียบง่ายที่สุดไปจนถึงบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการที่ซับซ้อนยิ่งขึ้น

หน่วยงานพื้นฐานภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น: ผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัท

การประชุมผู้ถือหุ้น: องค์กรตัดสินใจสูงสุด

บทบาท อำนาจ และประเภทของมติ

การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นองค์กรตัดสินใจสูงสุดของบริษัทจำกัด ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นของบริษัท อำนาจของการประชุมผู้ถือหุ้นนั้นกว้างขวาง สามารถตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและเรื่องที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม ในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร อำนาจของการประชุมผู้ถือหุ้นมักจะถูกจำกัดเฉพาะเรื่องที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นหรือข้อบังคับของบริษัท  

อำนาจหลักของการประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ การตัดสินใจเกี่ยวกับการก่อตั้งบริษัท เช่น การเลือกผู้บริหารและผู้ตรวจสอบบัญชีในช่วงเริ่มต้น การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับในช่วงเริ่มต้น และการตัดสินใจเกี่ยวกับการก่อตั้งหรือยกเลิกบริษัท นอกจากนี้ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับหุ้น การประชุมผู้ถือหุ้นจะตัดสินใจเกี่ยวกับการซื้อหุ้นของบริษัทเอง การซื้อหุ้นชนิดพิเศษที่มีข้อกำหนดการซื้อทั้งหมด และการขอให้ผู้รับมรดกขายหุ้น เกี่ยวกับเรื่องขององค์กร การประชุมผู้ถือหุ้นจะตัดสินใจเกี่ยวกับการเลือกและการปลดผู้บริหาร ผู้ตรวจสอบบัญชี ผู้ช่วยด้านการบัญชี และผู้ตรวจสอบบัญชี สำหรับการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ หลายๆ การดำเนินงานมักจะถูกมอบหมายให้กับผู้บริหาร แต่สำหรับบริษัทที่ไม่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร การตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องสำคัญ เช่น การจัดการทรัพย์สินที่สำคัญหรือการกู้ยืมเงินจำนวนมาก อาจต้องได้รับการอนุมัติจากการประชุมผู้ถือหุ้น  

มติของการประชุมผู้ถือหุ้นมีหลายประเภท ได้แก่ มติธรรมดา มติพิเศษ และมติเฉพาะกิจ ซึ่งแต่ละประเภทของมติจะแตกต่างกันไปตามความสำคัญของเรื่องที่ต้องการตัดสินใจ

หน้าที่และความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นและการประชุมผู้ถือหุ้น

ความรับผิดชอบพื้นฐานของผู้ถือหุ้นคือ “ความรับผิดชอบที่จำกัด” ซึ่งจำกัดอยู่ที่มูลค่าของหุ้นที่ถืออยู่ นี่หมายความว่า ผู้ถือหุ้นไม่ต้องรับผิดชอบส่วนตัวเกินกว่าจำนวนเงินที่ลงทุนในบริษัท หน้าที่ของบริษัทที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น (ซึ่งโดยปกติจะเป็นหน้าที่ของผู้บริหาร) ได้แก่ หน้าที่ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นอย่างทันท่วงทีและเหมาะสม ซึ่งรวมถึงการส่งหนังสือเชิญประชุม นอกจากนี้ยังมีหน้าที่ในการให้ข้อมูลที่จำเป็นเกี่ยวกับวาระการประชุมแก่ผู้ถือหุ้นและหน้าที่ในการจัดทำและเก็บรักษาบันทึกการประชุม  

แม้ว่าการประชุมผู้ถือหุ้นเองจะไม่ต้องรับผิดชอบโดยตรง แต่ผู้ริเริ่มการก่อตั้งบริษัท ผู้บริหารในช่วงเริ่มต้น และผู้ตรวจสอบบัญชีในช่วงเริ่มต้นอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายหากพวกเขาละเลยหน้าที่ในการก่อตั้งบริษัท เช่น การประเมินมูลค่าทรัพย์สินที่ไม่เพียงพอหรือการปลอมแปลงการลงทุน  

กรรมการบริษัทและคณะกรรมการบริษัท: การจัดการและการกำกับดูแลภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บทบาท, อำนาจ, และโครงสร้าง

ในฐานะผู้บริหารงานประจำวันของบริษัท, กรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการธุรกิจประจำวัน ทุกบริษัทจำกัดในญี่ปุ่นต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน สำหรับบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร, คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด บทบาทหลักของคณะกรรมการบริหารคือการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท, การกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการแต่ละคน, และการเลือกหรือปลดกรรมการผู้แทนที่จะเป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท  

คณะกรรมการบริหารไม่สามารถมอบหมายการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานที่สำคัญบางอย่างให้กับกรรมการแต่ละคนได้ ซึ่งรวมถึงการจัดการและการโอนทรัพย์สินสำคัญ, การกู้ยืมเงินจำนวนมาก, การเลือกหรือปลดผู้จัดการและพนักงานสำคัญอื่นๆ, การตั้งหรือยกเลิกสาขาหรือหน่วยงานสำคัญอื่นๆ, การจัดการเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการระดมทุนผ่านการออกหุ้นกู้, และการจัดตั้งระบบเพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานเป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท สำหรับบริษัทขนาดใหญ่ที่มีคณะกรรมการบริหาร, มีข้อบังคับให้ต้องสร้างระบบควบคุมภายในเพื่อรับรองการดำเนินงานที่เหมาะสมและการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อบังคับ  

หน้าที่หลัก: หน้าที่การดูแลรักษาด้วยความระมัดระวังและหน้าที่ภักดี

ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทและกรรมการนั้นมีพื้นฐานมาจาก “การมอบหมาย” ซึ่งหมายความว่ากรรมการได้รับมอบหมายให้ดำเนินการบริหารจากบริษัทผ่านการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น 。

ในฐานะหน้าที่การดูแลรักษาด้วยความระมัดระวัง กรรมการซึ่งเป็นผู้รับมอบหมายมีหน้าที่ต่อบริษัทที่จะดำเนินการด้วยความระมัดระวังเหมือน “ผู้จัดการที่ดี” มาตรฐานนี้เป็นมาตรฐานที่วัดได้โดยอิสระและแตกต่างกันไปตามตำแหน่ง ความรู้เชี่ยวชาญ และสถานการณ์ของกรรมการ 。ในฐานะหน้าที่ภักดี นอกเหนือจากหน้าที่การดูแลรักษาด้วยความระมัดระวังทั่วไปแล้ว กรรมการยังต้องปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างภักดีเพื่อบริษัทตามที่กำหนดไว้อย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น 。

จากหน้าที่หลักเหล่านี้ จึงเกิดหน้าที่เฉพาะเจาะจงดังต่อไปนี้ ในฐานะการห้ามการทำธุรกรรมที่มีผลประโยชน์ขัดแย้ง กรรมการถูกห้ามโดยหลักการที่จะทำธุรกรรมกับบริษัทที่ผลประโยชน์ส่วนตัวของตนเองขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัท ซึ่งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น 。ในฐานะหน้าที่หลีกเลี่ยงการแข่งขัน กรรมการไม่ควรดำเนินธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทหรือทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทเพื่อตนเองหรือบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับการอนุมัติล่วงหน้าจากที่ประชุมกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น 。

ความรับผิดและความรับผิดทางกฎหมายในญี่ปุ่น

ในฐานะความรับผิดจากการละเลยหน้าที่, หากกรรมการบริษัทฝ่าฝืนหน้าที่การดูแลอย่างรอบคอบหรือหน้าที่ภักดีและทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย, กรรมการนั้นจะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายดังกล่าว บริษัทเองสามารถดำเนินการเรียกร้องความรับผิดนี้ได้, หรือผู้ถือหุ้นที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสามารถดำเนินการผ่านการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นได้ ในฐานะความรับผิดต่อบุคคลที่สาม, กรรมการอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม (เช่น, เจ้าหนี้, ผู้ถือหุ้น) หากการดำเนินการของพวกเขามีเจตนาชั่วร้ายหรือมีความผิดพลาดอย่างร้ายแรง ในด้านการจำกัดความรับผิดและประกัน D&O, กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้มีการจำกัดความรับผิดของกรรมการผ่านมติพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้นหรือสัญญาจำกัดความรับผิดกับกรรมการที่ไม่ได้ดำเนินการ นอกจากนี้, ในทางปฏิบัติ, ประกันความรับผิดของผู้บริหารมักถูกใช้เป็นมาตรการทั่วไปในการคุ้มครองต่อคำขอเรียกร้องค่าชดเชยที่อาจเกิดขึ้น

การปฏิบัติตามหลักการตัดสินใจทางการจัดการ

เมื่อประเมินว่าการตัดสินใจทางการจัดการของกรรมการบริษัทมีการละเมิดหน้าที่การดูแลรักษาที่ดีหรือไม่ ศาลในประเทศญี่ปุ่นจะใช้ “หลักการตัดสินใจทางการจัดการ” หลักการนี้ยอมรับความเสี่ยงและความไม่แน่นอนที่มีอยู่ในการตัดสินใจทางธุรกิจ และให้ความเป็นอิสระในการตัดสินใจกับกรรมการบริษัทอย่างกว้างขวาง การกระทำของกรรมการจะไม่ถือเป็นการละเมิดหน้าที่ เว้นแต่จะมี “ข้อผิดพลาดที่สำคัญและไม่ระมัดระวังในการรับรู้ข้อเท็จจริงที่เป็นพื้นฐานของการตัดสินใจ” หรือ “กระบวนการและเนื้อหาของการตัดสินใจนั้นเป็นไปอย่างไม่เหมาะสมหรือไม่สมเหตุสมผลอย่างยิ่งสำหรับผู้บริหารธุรกิจ”  

ตัวอย่างจากคดีตัวแทนผู้ถือหุ้นของบริษัทอพาร์ทเมนท์ช็อป (ศาลฎีกาวันที่ 15 กรกฎาคม 2010) ในคำพิพากษาที่เป็นประวัติการณ์นี้ ศาลฎีกาได้ยกเลิกคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ที่ยอมรับความรับผิดของกรรมการที่ได้ซื้อหุ้นบริษัทย่อยในราคาที่สูงกว่าการประเมินมูลค่าจากภายนอกอย่างมาก ศาลฎีกาได้เน้นย้ำว่าการกำหนดแผนการปรับโครงสร้างธุรกิจ โดยเฉพาะการตัดสินใจเกี่ยวกับราคาการซื้อหุ้นนั้น เป็นการตัดสินใจทางการจัดการที่ต้องอาศัยการคาดการณ์ในอนาคตและเป็นเรื่องของความเชี่ยวชาญ โดยพิจารณาถึงความจำเป็นในการซื้อที่ราบรื่น การรักษาความสัมพันธ์ที่ดีกับร้านค้าแฟรนไชส์ และความกว้างของการประเมินมูลค่าหุ้นที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะ ศาลจึงได้ตัดสินว่าการตัดสินใจของกรรมการไม่สามารถถือว่า “ไม่เหมาะสมอย่างยิ่ง” คำพิพากษานี้แสดงถึงการเข้าใจอย่างละเอียดของศาลในการทรงตัวระหว่างการกำกับดูแลของศาลกับอำนาจดุลยพินิจของผู้บริหาร  

“หลักการตัดสินใจทางการจัดการ” เป็นแนวคิดที่สำคัญมากในการเข้าใจความรับผิดของกรรมการในประเทศญี่ปุ่น กรณีของบริษัทอพาร์ทเมนท์ช็อปได้แสดงให้เห็นถึงการใช้หลักการนี้ในทางปฏิบัติและความตึงเครียดที่มีอยู่ภายใน ศาลจะให้ความเป็นอิสระกับกรรมการในการตัดสินใจ แต่ก็จะตรวจสอบอย่างเข้มงวดว่ากระบวนการและเนื้อหาของการตัดสินใจนั้นมี “ความไม่เหมาะสมอย่างยิ่ง” หรือไม่ การที่คดีนี้ผ่านการพิจารณาที่แตกต่างกันในศาลชั้นต้น ศาลอุทธรณ์ และศาลฎีกา ได้เน้นย้ำถึงลักษณะที่เป็นส่วนตัวของการประเมินนี้ สิ่งนี้หมายความว่ากรรมการไม่สามารถใช้ “การตัดสินใจทางการจัดการ” เป็นข้ออ้างได้ และแม้ว่าผลลัพธ์อาจไม่เป็นที่พอใจ แต่ก็จำเป็นต้องแสดงให้เห็นถึง “กระบวนการที่เป็นเหตุเป็นผลและมีความขยันขันแข็ง” ในการรวบรวมข้อมูล การวิเคราะห์ และการตัดสินใจ สำหรับบริษัทต่างชาติ กรณีนี้บ่งชี้ว่ากฎหมายญี่ปุ่นปกป้องการตัดสินใจทางการจัดการที่เป็นเหตุผล ในขณะเดียวกันก็แนะนำว่าการบันทึกเอกสารของกระบวนการตัดสินใจอย่างละเอียดเป็นสิ่งสำคัญอย่างยิ่ง

หน่วยงานตรวจสอบและกำกับดูแล: การรับรองความมั่นคงของบริษัทในญี่ปุ่น

คณะกรรมการตรวจสอบและหน้าที่ของพวกเขาภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บทบาทและขอบเขตการตรวจสอบ

ตรวจสอบบัญชีเป็นหน่วยงานที่กำหนดโดยกฎหมายญี่ปุ่นและได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหาร หน้าที่หลักคือการยืนยันว่ากรรมการบริหารปฏิบัติหน้าที่อย่างเหมาะสมและทำหน้าที่เป็นฟังก์ชันการตรวจสอบอิสระต่อทีมบริหาร ตรวจสอบบัญชีไม่มีส่วนเกี่ยวข้องในการดำเนินงานประจำวัน

ขอบเขตการตรวจสอบของตรวจสอบบัญชีโดยทั่วไปจะครอบคลุมทั้งการตรวจสอบด้านการดำเนินงานและการตรวจสอบบัญชี สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลสาธารณะ ก็เป็นไปได้ที่จะจำกัดขอบเขตการตรวจสอบของตรวจสอบบัญชีไว้ที่การตรวจสอบบัญชีเท่านั้นตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

ตรวจสอบบัญชีมีหน้าที่รับผิดชอบในการจัดทำรายงานการตรวจสอบประจำปี

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

เพื่อให้การกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพ ตรวจสอบบัญชีได้รับอำนาจสำคัญดังต่อไปนี้: อำนาจในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหาร, สิทธิ์ในการขอรายงานธุรกิจจากกรรมการบริหาร, สิทธิ์ในการตรวจสอบธุรกิจและสถานะทรัพย์สินของบริษัท, สิทธิ์ในการตรวจสอบบริษัทย่อย, หน้าที่และสิทธิ์ในการแสดงความคิดเห็นในการประชุมกรรมการบริหาร, สิทธิ์ในการขอเรียกประชุมกรรมการบริหารและสิทธิ์ในการเรียกประชุม, สิทธิ์ในการขอให้หยุดการกระทำที่ผิดกฎหมายของกรรมการบริหาร, สิทธิ์ในการแทนที่บริษัทในการฟ้องร้องกับกรรมการบริหาร, สิทธิ์ในการยินยอมต่อการยกเว้นความรับผิดบางส่วนของกรรมการบริหาร, อำนาจในการตัดสินใจเกี่ยวกับการเลือกตั้ง การปลด หรือไม่ให้ตำแหน่งใหม่แก่ผู้ตรวจสอบบัญชี, และสิทธิ์ในการยินยอมต่อการตัดสินใจเกี่ยวกับค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชี

หน้าที่หลัก ได้แก่ การเข้าร่วมการประชุมกรรมการบริหาร, การตรวจสอบและรายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น, และการรายงานต่อกรรมการบริหาร

ตรวจสอบบัญชีอาจต้องรับผิดชอบต่อบริษัทหากไม่ปฏิบัติหน้าที่อย่างเหมาะสม

คุณสมบัติและความเป็นอิสระ

บุคคลที่มีประวัติอาชญากรรมบางประเภทหรือบุคคลที่ทำหน้าที่เป็นกรรมการบริหาร ผู้จัดการ พนักงาน ผู้ช่วยบัญชี หรือผู้บริหารในบริษัทนั้นหรือบริษัทย่อยไม่มีคุณสมบัติที่จะเป็นตรวจสอบบัญชี นี่เป็นเพื่อรับประกันความเป็นอิสระจากทีมบริหาร

บริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบต้องมีตรวจสอบบัญชีอย่างน้อยสามคน และมากกว่าครึ่งหนึ่งต้องเป็นตรวจสอบบัญชีภายนอกที่ตอบสนองเกณฑ์ความเป็นอิสระที่กำหนดไว้

จุดสนใจของคำพิพากษา: คำพิพากษาสำคัญเกี่ยวกับความรับผิดชอบของตรวจสอบบัญชี

ในทางตัวอย่างของคำพิพากษา, คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2012 ได้ยอมรับว่าตรวจสอบบัญชีที่ยื่นฟ้องกรรมการบริหารตามคำขอของผู้ถือหุ้นสามารถเรียกร้องค่าใช้จ่ายที่จำเป็นกลับจากบริษัทได้ แม้ว่าการฟ้องร้องไม่สามารถพิสูจน์ความรับผิดของกรรมการบริหารได้ ตราบใดที่การกระทำของตรวจสอบบัญชีโดยรวมเป็นไปตามผลประโยชน์ของบริษัท บริษัทไม่สามารถปฏิเสธการเรียกร้องได้ หากไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าค่าใช้จ่ายไม่จำเป็นสำหรับการปฏิบัติหน้าที่ของตรวจสอบบัญชี

นอกจากนี้, คำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 19 กรกฎาคม 2021 ได้ชี้แจงความรับผิดชอบของตรวจสอบบัญชีที่จำกัดเฉพาะการตรวจสอบบัญชี ศาลฎีกาได้ยกเลิกคำพิพากษาของศาลอุทธรณ์ที่ปฏิเสธความรับผิดชอบของตรวจสอบบัญชีที่ละเลยการยักยอกและระบุว่าตรวจสอบบัญชีที่จำกัดเฉพาะการตรวจสอบบัญชีก็ไม่ควรถือว่าความถูกต้องของบัญชีเป็นเรื่องปกติ พวกเขาควรดำเนินการตรวจสอบเพื่อยืนยันว่าเอกสารการคำนวณแสดงสถานะทรัพย์สินและกำไรขาดทุนของบริษัทอย่างเหมาะสม โดยการขอรายงานจากกรรมการบริหารหรือตรวจสอบเอกสารพื้นฐาน เป็นต้น นี่บ่งชี้ว่ามีการเรียกร้องมาตรฐานความระมัดระวังที่สูงขึ้นสำหรับตรวจสอบบัญชีแม้ว่าขอบเขตการตรวจสอบจะถูกจำกัด

การสนับสนุนทางวิชาการในการจัดทำเอกสารการเงินภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บทบาท คุณสมบัติ และความรับผิดร่วมกัน

ผู้ช่วยด้านการบัญชีเป็นหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือของเอกสารการเงินของบริษัท พวกเขามีความแตกต่างจากหน่วยงานอื่นๆ ตรงที่ร่วมมือกับกรรมการบริษัทในการจัดทำเอกสารการเงิน เอกสารประกอบ และเอกสารการเงินรวม

เพื่อรักษาความเชี่ยวชาญทางวิชาการ ผู้ช่วยด้านการบัญชีจะต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติเป็นนักบัญชีสาธารณะ บริษัทตรวจสอบบัญชี ที่ปรึกษาภาษี หรือบริษัทที่ปรึกษาภาษี

การจัดตั้งผู้ช่วยด้านการบัญชีสามารถกำหนดได้ตามดุลพินิจของบริษัทตามข้อบังคับของบริษัท

อำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบ

ผู้ช่วยด้านการบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบและทำสำเนาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้อง และสามารถขอรายงานเกี่ยวกับการบัญชีจากกรรมการ ผู้ช่วยด้านการบัญชี ผู้จัดการ และพนักงานอื่นๆ

ในฐานะหน้าที่ พวกเขาจะต้องจัดทำรายงานผู้ช่วยด้านการบัญชีเพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ นอกจากนี้ หากพบว่ากรรมการบริษัทมีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอย่างร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่ พวกเขาจะต้องรายงานให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยไม่ล่าช้า (ในกรณีของบริษัทที่มีการตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี จะต้องรายงานให้ผู้ตรวจสอบบัญชีทราบ) นอกจากนี้ พวกเขายังมีหน้าที่ต้องเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการที่อนุมัติเอกสารการเงินและแสดงความคิดเห็นเมื่อจำเป็น ต้องให้คำอธิบายเกี่ยวกับเอกสารการเงินเมื่อถูกขอในที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเก็บรักษาเอกสารการเงินและรายงานผู้ช่วยด้านการบัญชีไว้เป็นเวลา 5 ปี

ในฐานะความรับผิดชอบ ผู้ช่วยด้านการบัญชีจะต้องรับผิดชอบทางกฎหมายอย่างมาก หากพวกเขาละเลยหน้าที่ในการจัดทำเอกสารการเงินหรือหน้าที่อื่นๆ และทำให้บริษัท ผู้ถือหุ้น นักลงทุน หรือเจ้าหนี้ได้รับความเสียหาย พวกเขาอาจต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหาย ความสัมพันธ์กับบริษัทจะขึ้นอยู่กับสัญญาการมอบหมายงาน และพวกเขาจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง

การที่ผู้ช่วยด้านการบัญชีเป็นผู้เชี่ยวชาญภายนอกและต้อง “ร่วมมือ” กับกรรมการในการจัดทำเอกสารการเงินนั้นสร้างความพิเศษในการทำงานร่วมกัน การออกแบบนี้มีจุดประสงค์เพื่อรวมความเชี่ยวชาญทางวิชาการจากภายนอกเข้ากับกระบวนการรายงานทางการเงินโดยตรง ไม่เพียงแต่ทำการตรวจสอบจากภายนอกเท่านั้น แต่ยังเพิ่มความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของข้อมูลทางการเงินตั้งแต่ขั้นตอนการสร้างข้อมูล โครงสร้างนี้เป็นชั้นเพิ่มเติมที่ช่วยเพิ่มความโปร่งใสและความน่าเชื่อถือทางการเงินสำหรับธุรกิจขนาดกลางและขนาดเล็กที่ไม่ได้มีข้อบังคับให้ต้องมีผู้ตรวจสอบบัญชี และเป็นปัจจัยสำคัญที่ช่วยให้บริษัทต่างชาติเข้าใจถึงความสมบูรณ์ของรายงานทางการเงินในญี่ปุ่น

ผู้ตรวจสอบบัญชี: การตรวจสอบทางการเงินจากภายนอก

บทบาทและหน้าที่ในการตั้งตำแหน่ง

ผู้ตรวจสอบบัญชีคือผู้เชี่ยวชาญภายนอกที่เป็นอิสระ ซึ่งเป็นนักบัญชีสาธารณะหรือบริษัทตรวจสอบบัญชี มีหน้าที่หลักในการตรวจสอบเอกสารการเงินและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องของบริษัท  

การตั้งตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีเป็นสิ่งที่บังคับสำหรับบริษัทต่อไปนี้ในญี่ปุ่น: บริษัทขนาดใหญ่ที่มีทุนจดทะเบียนในงบดุลของปีธุรกิจสุดท้ายมากกว่า 500 ล้านเยน หรือมีหนี้รวมมากกว่า 20,000 ล้านเยน นอกจากนี้ บริษัทที่มีโครงสร้างการกำกับดูแลที่ซับซ้อน เช่น บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบหรือคณะกรรมการการเสนอชื่อ ก็ต้องมีผู้ตรวจสอบบัญชี และบริษัทที่กำหนดในข้อบังคับของตนเองว่าจะตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี หากได้ตั้งขึ้นแล้ว การตรวจสอบดังกล่าวจะกลายเป็นหน้าที่ตามกฎหมาย  

อำนาจ หน้าที่ และคุณสมบัติ

ผู้ตรวจสอบบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบและทำสำเนาบัญชีและเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ทุกเมื่อ และสามารถขอรายงานเกี่ยวกับการบัญชีจากกรรมการ ผู้ช่วยบัญชี ผู้จัดการ หรือพนักงานอื่นๆ นอกจากนี้ยังสามารถตรวจสอบบริษัทย่อยได้  

หน้าที่หลักคือการดำเนินการตรวจสอบเอกสารการเงินของบริษัทและจัดทำรายงานการตรวจสอบบัญชี  

ในฐานะคุณสมบัติ ต้องเป็นนักบัญชีสาธารณะหรือบริษัทตรวจสอบบัญชีเท่านั้นจึงจะสามารถเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีได้  

สำหรับค่าตอบแทน ผู้ตรวจสอบบัญชีจะได้รับการกำหนดจากกรรมการ แต่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีหรือคณะกรรมการผู้ตรวจสอบบัญชี ระบบนี้มีจุดประสงค์เพื่อรับประกันความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบบัญชีจากทีมผู้บริหาร  

หน้าที่ในการตั้งตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีสำหรับบริษัทขนาดใหญ่และบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการในญี่ปุ่นชี้ให้เห็นว่าญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการตรวจสอบทางการเงินอย่างอิสระจากภายนอก ในขณะที่ผู้ช่วยบัญชีทำงานร่วมกับทีมผู้บริหารในการจัดทำเอกสาร ผู้ตรวจสอบบัญชีกลับให้บริการตรวจสอบจากภายนอก เพิ่มความน่าเชื่อถือต่อนักลงทุนและเจ้าหนี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ระบบที่ต้องการความเห็นชอบจากผู้ตรวจสอบบัญชีในการตัดสินใจเรื่องค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเป็นกลไกที่ละเอียดอ่อนแต่สำคัญในการปกป้องความเป็นอิสระของพวกเขาในการปฏิบัติหน้าที่อย่างอิสระจากทีมผู้บริหารที่เป็นหัวข้อการตรวจสอบ โครงสร้างนี้สะท้อนถึงความมุ่งมั่นต่อการรายงานทางการเงินที่แข็งแกร่งและความโปร่งใส ซึ่งเป็นสิ่งจำเป็นในการดึงดูดและรักษานักลงทุนต่างชาติ

โครงสร้างการกำกับดูแลขั้นสูง: บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการในญี่ปุ่น

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อและอื่นๆ

โครงสร้างและแนวคิด

โครงสร้างการกำกับดูแลนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อแยกฟังก์ชันการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารออกจากฟังก์ชันการดำเนินงานของผู้บริหาร โดยยึดตามแบบอย่างของยุโรปและอเมริกา  

บริษัทที่ใช้โครงสร้างนี้จะต้องตั้งคณะกรรมการตามกฎหมายทั้งสามประการต่อไปนี้ คณะกรรมการการเสนอชื่อจะตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อเสนอเกี่ยวกับการแต่งตั้งและการปลดผู้บริหารและผู้ช่วยด้านการบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการตรวจสอบการดำเนินงานของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร ส่วนคณะกรรมการค่าตอบแทนจะตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของค่าตอบแทนส่วนบุคคลของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร

ลักษณะเด่นของโครงสร้างนี้คือการตั้งผู้ตรวจสอบบัญชีเป็นสิ่งจำเป็น  

บริษัทที่ใช้โครงสร้างนี้ไม่สามารถตั้งผู้ตรวจสอบหรือคณะกรรมการตรวจสอบได้ เนื่องจากฟังก์ชันดังกล่าวจะถูกดูดซับโดยคณะกรรมการตรวจสอบ  

บทบาทและอำนาจของแต่ละคณะกรรมการ

คณะกรรมการการเสนอชื่อจะตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อเสนอที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการแต่งตั้งและการปลดผู้บริหารและผู้ช่วยด้านการบัญชี  

คณะกรรมการตรวจสอบจะทำการตรวจสอบการดำเนินงานของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร นอกจากนี้ยังตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อเสนอเกี่ยวกับการแต่งตั้ง การปลด หรือไม่ให้ตำแหน่งใหม่แก่ผู้ตรวจสอบบัญชี สมาชิกของคณะกรรมการต้องเป็นผู้บริหารภายนอกมากกว่าครึ่งหนึ่ง แตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบมีสิทธิ์ออกเสียงในคณะกรรมการบริหารและสมาชิกสามารถเข้าร่วมการตัดสินใจโดยตรง พวกเขามีความรับผิดชอบในการจัดทำรายงานการตรวจสอบ และเพื่อการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพ พวกเขาพึ่งพาระบบควบคุมภายในของบริษัทอย่างมาก  

คณะกรรมการค่าตอบแทนจะตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของค่าตอบแทนส่วนบุคคลของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร  

คณะกรรมการบริหารภายใต้โครงสร้างนี้มีหน้าที่หลักในการกำหนดนโยบายพื้นฐานของการบริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารและคณะกรรมการบริหาร ไม่สามารถมอบหมายการตัดสินใจที่สำคัญทางกลยุทธ์ให้แก่ผู้บริหารได้  

โมเดลบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อและอื่นๆ แสดงถึงจุดเปลี่ยนสำคัญจากระบบที่มีผู้ตรวจสอบเป็นศูนย์กลาง แนวคิดหลักคือการแยกฟังก์ชันการกำกับดูแลออกจากฟังก์ชันการดำเนินงาน และการให้ผู้บริหารภายนอกครองเสียงข้างมากในคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อเน้นการกำกับดูแลอย่างอิสระจากภายนอก นอกจากนี้ สิทธิ์ในการออกเสียงของคณะกรรมการตรวจสอบในคณะกรรมการบริหาร ซึ่งแตกต่างจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง แสดงถึงบทบาทที่มีส่วนร่วมและกระตือรือร้นมากขึ้นในการกำกับดูแล โมเดลนี้ถูกออกแบบมาเพื่อเพิ่มความโปร่งใส ความรับผิดชอบ และความสามารถในการตอบสนองต่อมาตรฐานการกำกับดูแลระดับโลกของบริษัท ทำให้เป็นทางเลือกที่น่าสนใจโดยเฉพาะสำหรับนักลงทุนต่างชาติ

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ

โครงสร้างและวัตถุประสงค์

โครงสร้างนี้ถูกนำมาใช้ในการแก้ไขกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในปี 2014 (พ.ศ. 2557) และถูกจัดวางให้อยู่ระหว่างระบบผู้ตรวจสอบบัญชีแบบดั้งเดิมและระบบบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการอย่างสมบูรณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทที่มุ่งหวังการเสนอขายหุ้น IPO มีแนวโน้มที่จะเลือกใช้โครงสร้างนี้เพิ่มขึ้น

โครงสร้างนี้มีลักษณะเด่นคือการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ ภายในคณะกรรมการบริหาร

เช่นเดียวกับบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการอื่น ๆ บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ ไม่สามารถมีผู้ตรวจสอบบัญชีได้

บทบาทและอำนาจของคณะกรรมการตรวจสอบฯ

คณะกรรมการตรวจสอบฯ ประกอบด้วยผู้อำนวยการที่เป็นผู้ตรวจสอบฯ อย่างน้อยสามคน โดยมากกว่าครึ่งหนึ่งต้องเป็นผู้อำนวยการภายนอก อำนาจหน้าที่หลัก ๆ ได้แก่ การตรวจสอบการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการและผู้มีหน้าที่ด้านการบัญชี การจัดทำรายงานการตรวจสอบ และการมีสิทธิ์ออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นความแตกต่างสำคัญจากผู้ตรวจสอบบัญชี และหมายความว่าคณะกรรมการสามารถมีส่วนร่วมในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารได้โดยตรง ขอบเขตการตรวจสอบไม่ได้จำกัดอยู่แค่ความถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความเหมาะสมของการปฏิบัติงานด้วย ในการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการสามารถแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเลือกตั้งผู้อำนวยการคนอื่น ๆ หรือเรื่องค่าตอบแทน เป็นต้น ไม่ว่าจะเป็นบริษัทขนาดใด ก็ต้องมีการจัดตั้งระบบควบคุมภายใน

โมเดลคณะกรรมการตรวจสอบฯ ถูกมองว่าเป็นจุดสมดุลทางกลยุทธ์ โดยการรวมฟังก์ชันการตรวจสอบเข้ากับคณะกรรมการบริหารโดยตรงและให้อำนาจการออกเสียงแก่คณะกรรมการ ทำให้การดูแลกิจการมีความกระตือรือร้นและมีประสิทธิภาพมากกว่าผู้ตรวจสอบบัญชีแบบดั้งเดิม พร้อมทั้งยังรักษาโครงสร้างที่ไม่ซับซ้อนเท่ากับโมเดลบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการที่มีการแต่งตั้งอย่างสมบูรณ์ การขยายขอบเขตการตรวจสอบไปถึง “ความเหมาะสม” แสดงถึงการเปลี่ยนแปลงไปสู่การประเมินความสมบูรณ์ของการตัดสินใจทางการจัดการ มากกว่าแค่การปฏิบัติตามกฎหมาย โครงสร้างนี้เป็นที่น่าสนใจโดยเฉพาะสำหรับบริษัทที่ต้องการเสริมสร้างการกำกับดูแลกิจการโดยไม่ต้องนำระบบคณะกรรมการแบบยุโรปและอเมริกามาใช้อย่างสมบูรณ์ โดยมอบความสมดุลระหว่างความยืดหยุ่นและการดูแลกิจการที่เสริมสร้างขึ้น

สรุป

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) นั้นมีการให้ความสำคัญกับการทรงงานของผู้ถือหุ้นและการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยมีการจัดหากรอบการทำงานที่ยืดหยุ่นแต่ซับซ้อนให้กับองค์กรต่างๆ การเข้าใจบทบาท อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละองค์กร ตั้งแต่การประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปไปจนถึงกรรมการบริหาร รวมถึงองค์กรตรวจสอบและคณะกรรมการที่มีการจัดตั้งขึ้นนั้นมีความสำคัญอย่างยิ่ง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ (Monolith Law Office) เรามีประสบการณ์มากมายในด้านกฎหมายบริษัทและการกำกับดูแลกิจการของญี่ปุ่น ด้วยความรู้ที่ลึกซึ้งและความสามารถในการใช้หลายภาษา เรามีการให้คำปรึกษาที่ออกแบบมาเพื่อเติมเต็มช่องว่างทางกฎหมายและวัฒนธรรม บริการของเราประกอบด้วยคำแนะนำทางกลยุทธ์เกี่ยวกับการออกแบบองค์กรและการปรับโครงสร้างองค์กร การสร้างและทบทวนข้อบังคับและระเบียบภายใน คำแนะนำเกี่ยวกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ และการลดความรับผิดของกรรมการบริหารและผู้บริหาร การสนับสนุนการประชุมผู้ถือหุ้นและการสื่อสารกับนักลงทุน การตรวจสอบทางกฎหมายอย่างครอบคลุมสำหรับการควบรวมและการซื้อขายกิจการ (M&A) และการแทนที่ในการฟ้องร้องทางกฎหมายของบริษัท