การอธิบายขั้นตอนการล้มละลายตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การบริหารจัดการบริษัทในประเทศญี่ปุ่นอาจต้องเผชิญกับปัญหาทางการเงินที่รุนแรงได้บ้างครั้ง ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นนั้นได้มีการจัดเตรียมกรอบกฎหมายที่ประณีตเพื่อรับมือกับสถานการณ์วิกฤตเช่นนี้ โดยไม่ใช่แค่ปล่อยให้ธุรกิจล้มเหลวเท่านั้น แต่ยังมุ่งหวังให้มีการแก้ไขปัญหาอย่างมีระเบียบวินัย กรอบกฎหมายนี้แบ่งออกเป็นสองทิศทางกลยุทธ์หลัก ทิศทางแรกคือการดำเนินการ ‘แบบการชำระบัญชี’ ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อจัดระเบียบทรัพย์สินของบริษัทและแบ่งปันให้กับเจ้าหนี้อย่างเป็นธรรม ทิศทางที่สองคือการดำเนินการ ‘แบบการฟื้นฟู’ ที่มุ่งเน้นการรักษาการดำเนินธุรกิจต่อไป โดยมีการปรับโครงสร้างทางการเงินและองค์กรเพื่อเป้าหมายในการฟื้นฟูกิจการ ขั้นตอนทางกฎหมายเหล่านี้สามารถกล่าวได้ว่าเป็นชุดเครื่องมือกลยุทธ์ที่ควรเลือกใช้ตามสถานการณ์ของบริษัท สำหรับผู้ถือหุ้นและผู้บริหาร การเข้าใจตัวเลือกเหล่านี้อย่างลึกซึ้งเป็นสิ่งจำเป็นในการปกป้องคุณค่าของบริษัทในสถานการณ์วิกฤต การปฏิบัติตามความรับผิดชอบของผู้รับมอบอำนาจ และการตัดสินใจอย่างมีข้อมูลที่ถูกต้อง บทความนี้จะวิเคราะห์เปรียบเทียบลักษณะเฉพาะ ความแตกต่าง และการจัดการสิทธิประกันในขั้นตอนทางกฎหมายหลัก 4 ขั้นตอนภายใต้กฎหมายล้มละลายของญี่ปุ่น ได้แก่ การล้มละลาย การชำระบัญชีพิเศษ การฟื้นฟูทางพลเรือน และการฟื้นฟูบริษัท โดยจะมีการอธิบายภาพรวมทั้งหมดจากมุมมองของผู้เชี่ยวชาญพร้อมทั้งยกตัวอย่างจากคดีตัดสินในช่วงเวลาล่าสุดด้วย

ภาพรวมของกระบวนการล้มละลายภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กฎหมายญี่ปุ่นกำหนดกระบวนการล้มละลายหลักที่ดำเนินการภายใต้การดูแลของศาลเป็น 4 ประเภท กระบวนการเหล่านี้สามารถแบ่งออกเป็นสองประเภทตามวัตถุประสงค์ ประเภทแรกคือ ‘กระบวนการแบบการชำระบัญชี’ ซึ่งมีเป้าหมายเพื่อหยุดกิจกรรมทางธุรกิจของบริษัทและยุติการมีสถานะทางกฎหมาย ซึ่งรวมถึงกระบวนการล้มละลายและกระบวนการชำระบัญชีพิเศษ ประเภทที่สองคือ ‘กระบวนการแบบการฟื้นฟู’ ซึ่งมุ่งเน้นการฟื้นฟูบริษัทให้กลับมาดำเนินธุรกิจต่อไป โดยกระบวนการฟื้นฟูทางพาณิชย์และกระบวนการฟื้นฟูบริษัทเป็นตัวอย่างของประเภทนี้

นอกจากนี้ กระบวนการเหล่านี้ยังสามารถจำแนกตามผู้ที่นำกระบวนการดำเนินการ ประเภทหนึ่งคือ ‘กระบวนการแบบการจัดการ’ ซึ่งผู้เชี่ยวชาญที่เป็นกลาง (ผู้จัดการ) ที่ได้รับการแต่งตั้งจากศาลจะควบคุมสิทธิในการบริหารและการจัดการทรัพย์สินของบริษัทเพื่อดำเนินกระบวนการ กระบวนการล้มละลายและกระบวนการฟื้นฟูบริษัทเป็นตัวอย่างของประเภทนี้ อีกประเภทหนึ่งคือ ‘กระบวนการแบบ DIP (Debtor in Possession)’ ซึ่งโดยหลักแล้วทีมผู้บริหารที่มีอยู่จะยังคงรักษาสิทธิในการบริหารไว้และดำเนินการฟื้นฟูหรือชำระบัญชีด้วยตนเอง กระบวนการชำระบัญชีพิเศษและกระบวนการฟื้นฟูทางพาณิชย์เป็นตัวอย่างของประเภทนี้

การจำแนกประเภทสองชั้นนี้ คือการเลือกวัตถุประสงค์ระหว่าง ‘การชำระบัญชีหรือการฟื้นฟู’ และการเลือกผู้นำกระบวนการระหว่าง ‘การจัดการหรือ DIP’ ได้ชี้ให้เห็นถึงความลำบากใจทางกลยุทธ์ที่บริษัทที่กำลังเผชิญกับวิกฤตการบริหารต้องเผชิญ การเลือกกระบวนการไม่เพียงแต่เป็นการเลือกแบบแผนทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการตัดสินใจทางธุรกิจเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการดำเนินธุรกิจต่อไปและการตัดสินใจสำคัญเกี่ยวกับการรักษาสิทธิในการบริหาร ตัวอย่างเช่น หากต้องการฟื้นฟู ทีมผู้บริหารอาจเลือกกระบวนการฟื้นฟูทางพาณิชย์เพื่อรักษาอำนาจการบริหาร แต่หากเจ้าหนี้หรือศาลตัดสินว่าทีมผู้บริหารมีความรับผิดชอบในการล้มเหลวของการบริหาร ก็อาจมีการเลือกกระบวนการฟื้นฟูบริษัทที่มีผู้จัดการภายนอกเข้ามาดำเนินการ ด้วยเหตุนี้ ทีมผู้บริหารจึงต้องประเมินความเป็นไปได้ทางการเงินและระดับความเชื่อถือจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสียอย่างเป็นกลางและมีวิจารณญาณ

การดำเนินการล้มละลายแบบการชำระบัญชี: การจัดการทรัพย์สินของบริษัท

การดำเนินการล้มละลายแบบการชำระบัญชีในญี่ปุ่นมีวัตถุประสงค์เพื่อจัดการทรัพย์สินของบริษัทที่ไม่สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้ โดยการแปลงทรัพย์สินเป็นเงินสดและกระจายอย่างเป็นธรรมให้กับเจ้าหนี้ เพื่อสิ้นสุดบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย

กระบวนการล้มละลายภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กระบวนการล้มละลายเป็นวิธีการชำระหนี้ที่พื้นฐานและทรงพลังที่สุดภายใต้กฎหมายล้มละลายของญี่ปุ่น สำหรับนิติบุคคล หากมีการยอมรับสถานะ “ไม่สามารถชำระหนี้” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 15 ของกฎหมายล้มละลายญี่ปุ่น (สถานะที่ลูกหนี้ไม่มีความสามารถในการชำระหนี้ที่ครบกำหนดอย่างต่อเนื่องและทั่วไป) หรือ “หนี้เกินทรัพย์สิน” ตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 16 (สถานะที่ลูกหนี้ไม่สามารถชำระหนี้ได้ด้วยทรัพย์สินที่มีอยู่) กระบวนการจะเริ่มต้นด้วยการตัดสินใจของศาล 。

เมื่อกระบวนการเริ่มต้นขึ้น ศาลจะเลือก “ผู้จัดการล้มละลาย” จากกลุ่มทนายความที่เป็นกลาง ตามมาตรา 2 ข้อ 12 ของกฎหมายล้มละลายญี่ปุ่น ผู้จัดการล้มละลายมีสิทธิ์เพียงผู้เดียวในการจัดการและจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัท ด้วยเหตุนี้ ทีมผู้บริหารที่มีอยู่จะสูญเสียสิทธิ์ในการบริหารและการจำหน่ายทรัพย์สินทั้งหมด และผู้จัดการล้มละลายจะดำเนินการชำระหนี้ทั้งหมด ตั้งแต่การสำรวจทรัพย์สิน การรักษา การแปลงเป็นเงินสด และการจ่ายเงินให้กับเจ้าหนี้ตามลำดับความสำคัญทางกฎหมาย 。

ลักษณะเด่นของกระบวนการนี้คือ ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้เมื่อเริ่มต้น หากศาลยอมรับสถานะการล้มละลายอย่างเป็นกลาง กระบวนการจะดำเนินไปโดยบังคับ นี่คือการออกแบบระบบเพื่อให้บุคคลที่สามที่เป็นกลางเข้ามาแทรกแซงเพื่อกู้คืนความสงบสุข และปกป้องผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ทุกคนอย่างเป็นธรรมในกรณีที่มีความขัดแย้งรุนแรงระหว่างเจ้าหนี้หรือความเชื่อมั่นในทีมผู้บริหารหายไป ผู้จัดการล้มละลายมีอำนาจที่แข็งแกร่งที่เรียกว่า “สิทธิ์ในการปฏิเสธ” ซึ่งสามารถทำให้การชำระหนี้ที่ไม่เป็นธรรมก่อนการเริ่มต้นกระบวนการล้มละลายเป็นโมฆะ และมีบทบาทในการรับประกันหลักการเท่าเทียมกันของเจ้าหนี้อย่างแท้จริง ดังนั้น กระบวนการล้มละลายจึงถูกมองว่าเป็นทางเลือกสุดท้ายเมื่อไม่สามารถหาทางแก้ไขที่เป็นการร่วมมือกันได้ 。

ขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษเป็นขั้นตอนการล้างบัญชีแบบง่ายที่สามารถใช้ได้เฉพาะกับบริษัทหุ้นส่วนจำกัดตามมาตรา 510 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ขั้นตอนนี้เริ่มต้นเมื่อบริษัทได้มีการละลายตามมติพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและเข้าสู่ขั้นตอนการล้างบัญชีปกติ หลังจากนั้น หากมีข้อสงสัยว่าบริษัทมีหนี้เกินทรัพย์สินหรือมีอุปสรรคอย่างมากในการดำเนินการล้างบัญชี ขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษจะถูกเริ่มขึ้น

ต่างจากขั้นตอนการล้มละลาย ผู้ที่นำขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษไม่ใช่ผู้จัดการทรัพย์สินภายนอกที่ได้รับการแต่งตั้งจากศาล แต่เป็น “ผู้ล้างบัญชี” ของบริษัท ซึ่งมักจะเป็นอดีตกรรมการบริษัท ทำให้ทีมบริหารสามารถรักษาการควบคุมได้ในระดับหนึ่งตามแบบแผน DIP

หัวใจสำคัญของขั้นตอนนี้คือการสร้างความตกลงกับเจ้าหนี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การอนุมัติแผนการชำระหนี้ที่เรียกว่า “ข้อตกลง” ในการประชุมเจ้าหนี้ หรือการทำ “การประนีประนอม” กับเจ้าหนี้แต่ละรายเพื่อดำเนินการล้างบัญชี การอนุมัติข้อตกลงต้องได้รับความยินยอมจากมากกว่าครึ่งหนึ่งของผู้มีสิทธิ์ออกเสียงที่เข้าร่วมและอย่างน้อยสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมด จากข้อกำหนดนี้ จะเห็นได้ว่าขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษนั้นมีพื้นฐานจากสถานการณ์ที่มีความร่วมมือ โดยมีการตกลงล่วงหน้าเกี่ยวกับแผนการล้างบัญชีกับเจ้าหนี้หลัก หากไม่ได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้ ขั้นตอนนี้จะล้มเหลวและมักจะต้องเปลี่ยนไปใช้ขั้นตอนการล้มละลาย

ด้วยลักษณะที่ต้องการการสร้างความตกลงเป็นพื้นฐาน ขั้นตอนการล้างบัญชีพิเศษจึงมีข้อดีในการทำให้เสร็จสิ้นได้อย่างรวดเร็วและมีค่าใช้จ่ายต่ำเมื่อเทียบกับขั้นตอนการล้มละลาย โดยเฉพาะในกรณีที่บริษัทแม่ต้องการล้างบัญชีบริษัทลูก ซึ่งมีเจ้าหนี้จำกัดจำนวนและมีความร่วมมือ ขั้นตอนนี้จึงถูกใช้บ่อยครั้ง

การเปรียบเทียบระหว่างการล้มละลายและการล้างบัญชีพิเศษในญี่ปุ่น

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักระหว่างกระบวนการล้มละลายและกระบวนการล้างบัญชีพิเศษตามกฎหมายญี่ปุ่น

กระบวนการฟื้นฟูธุรกิจ: มุ่งหวังการฟื้นฟูธุรกิจ

กระบวนการฟื้นฟูธุรกิจในญี่ปุ่นมีจุดมุ่งหมายเพื่อฟื้นฟูธุรกิจที่แม้จะประสบปัญหาทางการเงิน แต่ธุรกิจเองยังมีคุณค่าและมีศักยภาพที่จะดำเนินต่อไปได้

กระบวนการฟื้นฟูทางพลเรือนในญี่ปุ่น

กระบวนการฟื้นฟูทางพลเรือนในญี่ปุ่นมีพื้นฐานมาจากกฎหมายฟื้นฟูทางพลเรือนของญี่ปุ่น มีวัตถุประสงค์เพื่อฟื้นฟูธุรกิจหรือชีวิตเศรษฐกิจของลูกหนี้ ข้อดีที่สำคัญที่สุดของกระบวนการนี้คือความยืดหยุ่น ทำให้ผู้ประกอบการทุกรูปแบบไม่ว่าจะเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือผู้ประกอบการเอกชนก็สามารถใช้ประโยชน์จากมันได้

โดยหลักแล้ว กระบวนการจะดำเนินการในรูปแบบ DIP ซึ่งทีมผู้บริหารเดิมจะยังคงรักษาสิทธิ์ในการบริหารธุรกิจต่อไป พร้อมกับการกำหนดและดำเนินการตามแผนการฟื้นฟูของตนเอง ตามมาตรา 38 ข้อ 1 ของกฎหมายฟื้นฟูทางพลเรือนของญี่ปุ่น กำหนดให้ลูกหนี้มีสิทธิ์ดำเนินการและจัดการทรัพย์สินของตนเองหลังจากเริ่มกระบวนการฟื้นฟู สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นก็ยังคงเหมือนเดิมตามหลักการ

อย่างไรก็ตาม มีข้อจำกัดสำคัญในกระบวนการนี้ นั่นคือการจัดการสิทธิ์ของเจ้าหนี้ที่มีสิทธิ์จำนอง (โดยปกติจะเป็นสถาบันการเงิน) ในกระบวนการฟื้นฟูทางพลเรือน เจ้าหนี้ที่มีสิทธิ์จำนองจะมี “สิทธิ์แยกต่างหาก” และสามารถยึดและขายทรัพย์สินที่เป็นหลักประกัน (เช่นโรงงานหรือเครื่องจักร) เพื่อชำระหนี้ของตนเองได้โดยไม่เกี่ยวข้องกับกระบวนการฟื้นฟู นี่หมายถึงความเสี่ยงที่ทรัพย์สินที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจอาจสูญหายไป

ดังนั้น เพื่อให้กระบวนการฟื้นฟูทางพลเรือนประสบความสำเร็จ จำเป็นต้องมีการเจรจากับเจ้าหนี้ที่มีสิทธิ์จำนองหลักก่อนยื่นคำร้อง เพื่อสร้างความสัมพันธ์ที่ดีและขอให้พวกเขาอดทนไม่ใช้สิทธิ์จำนองของตน กระบวนการนี้จะสิ้นสุดลงเมื่อได้รับการอนุมัติแผนการฟื้นฟูจากการประชุมเจ้าหนี้ โดยต้องได้รับความเห็นชอบจากเจ้าหนี้ที่มีสิทธิ์ออกเสียงมากกว่าครึ่ง และมีสิทธิ์ออกเสียงรวมกันมากกว่าครึ่งของจำนวนหนี้ทั้งหมด

กระบวนการฟื้นฟูบริษัท

กระบวนการฟื้นฟูบริษัทเป็นกระบวนการฟื้นฟูที่มีอำนาจมากที่สุดภายใต้กฎหมายฟื้นฟูบริษัทของญี่ปุ่น ความแข็งแกร่งนี้ทำให้การใช้งานจำกัดเฉพาะบริษัทจำกัดหุ้นเท่านั้น และมักใช้สำหรับการฟื้นฟูบริษัทขนาดใหญ่ 。

กระบวนการนี้เป็นแบบการจัดการโดยผู้ดูแล หากกระบวนการเริ่มต้นขึ้น ศาลจะทำการแต่งตั้ง “ผู้ดูแลการฟื้นฟู” ทันที และผู้บริหารที่มีอยู่จะถูกบังคับให้ลาออกทั้งหมด สิทธิ์ในการบริหารและการจัดการทรัพย์สินของบริษัทจะถูกรวมอยู่ในมือของผู้ดูแลการฟื้นฟูทั้งหมด。

คุณลักษณะเด่นที่สุดของกระบวนการฟื้นฟูบริษัทคือ สามารถหยุดการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหลักประกันได้ ซึ่งไม่สามารถจำกัดได้ในกระบวนการฟื้นฟูทางพาณิชย์ ผู้ถือหลักประกันไม่มีสิทธิ์แยกต่างหาก และหนี้ของพวกเขาจะถูกจัดการภายในกระบวนการฟื้นฟูเป็น “หนี้ที่มีหลักประกันการฟื้นฟู” และอาจได้รับการเปลี่ยนแปลงเช่นการลดหนี้หรือการเลื่อนการชำระหนี้ตามแผนการฟื้นฟู นอกจากนี้ สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นก็สามารถเปลี่ยนแปลงได้อย่างมาก และในหลายกรณีจะมีการลดทุน 100% (การทำให้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่หมดไปทั้งหมด) 。

ดังนั้น กระบวนการฟื้นฟูบริษัทจึงเป็นระบบที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อปรับโครงสร้างสิทธิ์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด รวมถึงผู้ถือหลักประกันและผู้ถือหุ้นอย่างรากฐาน ภายใต้การนำของผู้เชี่ยวชาญภายนอกอย่างผู้ดูแลการฟื้นฟู เพื่อเป้าหมายในการสร้างโครงสร้างใหม่ของบริษัทอย่างสมบูรณ์ ความแข็งแกร่งนี้ทำให้กระบวนการมีความซับซ้อน มีค่าใช้จ่ายสูง และต้องใช้เวลานาน สำหรับผู้บริหาร การเลือกใช้กระบวนการนี้หมายถึงการสละตำแหน่งของตนเอง ซึ่งเป็นการตัดสินใจที่สำคัญในการเสียสละตำแหน่งของตนเพื่อช่วยเหลือธุรกิจ。

การเปรียบเทียบระหว่างการฟื้นฟูทางพาณิชย์และการฟื้นฟูบริษัทในญี่ปุ่น

ตารางด้านล่างนี้สรุปความแตกต่างหลักระหว่างกระบวนการฟื้นฟูทางพาณิชย์และกระบวนการฟื้นฟูบริษัทตามกฎหมายญี่ปุ่น

การจัดการสิทธิ์หลักประกันในกระบวนการล้มละลายภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ในกระบวนการล้มละลาย การจัดการสิทธิ์หลักประกันเป็นประเด็นสำคัญที่มีผลต่อความสำเร็จของกระบวนการดังกล่าวอย่างมาก

สิทธิ์แยกต่างหาก

สิทธิ์แยกต่างหากคือสิทธิ์ที่เจ้าหนี้ที่มีหลักประกันอยู่บนทรัพย์สินที่เฉพาะเจาะจงสามารถใช้สิทธิ์นอกกรอบของกระบวนการล้มละลาย เพื่อรับการชำระหนี้ที่มีลำดับความสำคัญสูงกว่าเจ้าหนี้รายอื่นได้ ซึ่งมีรากฐานทางกฎหมายจากมาตรา 65 ของกฎหมายล้มละลายญี่ปุ่นและมาตรา 53 ของกฎหมายฟื้นฟูทางพลเรือนญี่ปุ่น

การมีอยู่ของสิทธิ์นี้มีผลกระทบอย่างมากต่อกระบวนการดังกล่าว ตัวอย่างเช่น สำหรับบริษัทที่ต้องการฟื้นฟูทางพลเรือน หากมีสิทธิ์จำนองของธนาคารตั้งอยู่บนโรงงานที่เป็นหัวใจของธุรกิจ และธนาคารใช้สิทธิ์แยกต่างหากเพื่อนำโรงงานไปประมูล การดำเนินธุรกิจต่อไปจะกลายเป็นไปไม่ได้ นั่นคือ แม้ว่าจะเริ่มกระบวนการฟื้นฟูทางกฎหมายได้ แต่หากไม่ได้รับความร่วมมือจากเจ้าของสิทธิ์หลักประกัน การฟื้นฟูก็จะล้มเหลวในทางปฏิบัติ

ด้วยเหตุนี้ การมีอยู่ของสิทธิ์แยกต่างหากจึงแบ่งกระบวนการล้มละลายออกเป็นสองด้าน ด้านหนึ่งคือกระบวนการทางการที่ศาลจัดการเพื่อการแบ่งปันที่เป็นธรรมระหว่างเจ้าหนี้ที่ไม่มีหลักประกัน อีกด้านหนึ่งคือการเจรจาที่สำคัญยิ่งกับเจ้าของสิทธิ์หลักประกันที่ดำเนินการอย่างลับๆ สำหรับผู้บริหารที่เลือกใช้กระบวนการฟื้นฟูทางพลเรือน การทำข้อตกลง “สแตนด์สติล” (ข้อตกลงหยุดการใช้สิทธิ์หลักประกันชั่วคราว) กับสถาบันการเงินหลักก่อนยื่นคำร้องเป็นเงื่อนไขพื้นฐานที่สำคัญยิ่งสำหรับความสำเร็จ

สิทธิ์หลักประกันในการฟื้นฟู

ในกระบวนการฟื้นฟูบริษัท สิทธิ์แยกต่างหากไม่ได้รับการยอมรับ หากกระบวนการเริ่มต้นขึ้น การใช้สิทธิ์หลักประกันทั้งหมดจะถูกห้ามโดยอัตโนมัติ สิทธิ์ของเจ้าของสิทธิ์หลักประกันจะเปลี่ยนเป็น “สิทธิ์หลักประกันในการฟื้นฟู” และจะกลายเป็นหัวข้อในการเปลี่ยนแปลงสิทธิ์ภายในแผนการฟื้นฟูเช่นเดียวกับเจ้าหนี้รายอื่น รากฐานทางกฎหมายของสิทธิ์นี้อยู่ในกฎหมายฟื้นฟูบริษัทญี่ปุ่น ตัวอย่างเช่น มาตรา 2 ข้อ 10 กำหนดนิยามของสิทธิ์หลักประกันในการฟื้นฟู และมาตรา 47 กำหนดการห้ามการใช้สิทธิ์

กลไกนี้เองที่ให้พลังในการฟื้นฟูแก่กระบวนการฟื้นฟูบริษัท โดยการหยุดการใช้สิทธิ์ของเจ้าหนี้แต่ละรายชั่วคราว และนำผู้มีส่วนได้ส่วนเสียทั้งหมด (เจ้าของสิทธิ์หลักประกัน เจ้าหนี้ที่ไม่มีหลักประกัน และผู้ถือหุ้น) มานั่งที่โต๊ะเดียวกัน ทำให้ผู้จัดการฟื้นฟูสามารถวางแผนการฟื้นฟูที่ครอบคลุมเพื่อออกแบบโครงสร้างทุนของบริษัทใหม่ได้ แนวคิดที่ให้ความสำคัญกับการฟื้นฟูบริษัททั้งหมดมากกว่าสิทธิ์ของบุคคลเป็นหลัก และเพราะการแทรกแซงที่รุนแรงต่อสิทธิ์ทรัพย์สินส่วนบุคคลนี้ถูกอนุญาต จึงมีการกำหนดข้อกำหนดของกระบวนการที่เข้มงวด เช่น การเลือกผู้จัดการฟื้นฟูที่เป็นกลางและการดูแลอย่างเข้มงวดจากศาล

การเปรียบเทียบการจัดการสิทธิ์หลักประกันในแต่ละกระบวนการ

การแนะนำตัวอย่างคดีในช่วงเวลาล่าสุด

ในสถานการณ์การล้มละลายจริง ๆ แล้ว การตีความข้อบังคับของกฎหมายมักจะนำมาซึ่งปัญหาใหม่ ๆ อยู่เสมอ ที่นี่เราจะแนะนำการตัดสินของศาลฎีกาที่สำคัญในช่วงเวลาล่าสุด

การตัดสินของศาลฎีกาในวันที่ 22 ธันวาคม 2021 (พ.ศ. 2564) ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับการตีความข้อบังคับที่ 174 ข้อที่ 2 หมายเลข 3 ของกฎหมายการฟื้นฟูทางพาณิชย์ของญี่ปุ่น ข้อบังคับนี้กำหนดว่าหากมติการฟื้นฟูได้รับการอนุมัติโดยวิธีการที่ “ไม่ซื่อสัตย์” ศาลจะต้องไม่อนุมัติแผนการดังกล่าว

สรุปของเหตุการณ์คือ ผู้จัดการทรัพย์สินของบริษัทที่อยู่ในขั้นตอนการฟื้นฟูได้ทำสัญญาข้อตกลงเพื่อแก้ไขข้อพิพาทเกี่ยวกับการยอมรับหนี้กับเจ้าหนี้หลักที่มีหนี้จำนวนมาก สัญญาข้อตกลงนี้รวมถึงข้อกำหนดที่เจ้าหนี้ดังกล่าวจะใช้สิทธิ์ในการลงคะแนนเห็นชอบต่อแผนการฟื้นฟู ผู้ถือหนี้คนอื่น ๆ ได้โต้แย้งว่านี่เป็นการ “ซื้อเสียง” และเป็นวิธีการที่ “ไม่ซื่อสัตย์” พวกเขาจึงได้ขอให้ศาลไม่อนุมัติแผนการดังกล่าว

ต่อมา ศาลฎีกาได้ตัดสินว่าข้อตกลงเพื่อแก้ไขข้อพิพาทที่รวมถึงการเห็นชอบต่อแผนการฟื้นฟูไม่ได้ทำให้เป็นวิธีการที่ “ไม่ซื่อสัตย์” อย่างทันที ศาลได้ระบุว่าควรพิจารณาอย่างรอบคอบถึงเจตนาและประวัติของการทำสัญญาข้อตกลง รวมถึงว่าเนื้อหาของการแก้ไขข้อพิพาทนั้นมีความเหมาะสมและเป็นการตัดสินใจที่มีเหตุผลสำหรับบริษัทหรือไม่ ในกรณีนี้ การแก้ไขข้อพิพาททำให้สามารถแก้ไขปัญหาที่ซับซ้อนได้ และเป็นเนื้อหาที่มีเหตุผลและช่วยสนับสนุนการฟื้นฟูของบริษัท ดังนั้น ไม่สามารถกล่าวได้ว่าสัญญาข้อตกลงนั้นทำขึ้นเพียงเพื่อมีผลต่อการใช้สิทธิ์ในการลงคะแนนเท่านั้น และไม่ถือเป็นวิธีการที่ “ไม่ซื่อสัตย์”

คำตัดสินนี้มีความสำคัญเพราะเป็นการยอมรับความเป็นจริงของการเจรจาในกระบวนการล้มละลายจากฝ่ายตุลาการ การที่ผู้จัดการทรัพย์สินหรือทีมบริหารต้องเจรจากับเจ้าหนี้แต่ละรายเพื่อแก้ไขข้อพิพาทและสร้างเสียงข้างมากที่จำเป็นสำหรับการอนุมัติแผนการฟื้นฟูเป็นสิ่งที่จำเป็นในทางปฏิบัติ การตัดสินใจครั้งนี้ได้ชี้ให้เห็นว่าการเจรจาดังกล่าวไม่ควรถูกห้ามเพียงเพราะมีเงื่อนไขเกี่ยวกับการเห็นชอบต่อแผนการ แต่ควรพิจารณาจากมาตรฐานที่เป็นจริงว่าข้อตกลงนั้นไม่ได้ทำให้ผลประโยชน์ของเจ้าหนี้คนอื่นถูกทำลายอย่างไม่เป็นธรรมหรือว่ามีความเหมาะสมทางธุรกิจสำหรับบริษัทโดยรวมหรือไม่ ด้วยเหตุนี้ ผู้ปฏิบัติงานจึงสามารถเจรจาได้อย่างยืดหยุ่นมากขึ้น แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องรับผิดชอบในการสร้างข้อตกลงที่สามารถอธิบายได้และเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้ทุกคน

สรุป

กฎหมายล้มละลายของญี่ปุ่นมีทางเลือกสองทางพื้นฐานสำหรับบริษัทที่ตกอยู่ในวิกฤตการเงิน คือ “การชำระบัญชี” และ “การฟื้นฟู” พร้อมทั้งมีขั้นตอนต่างๆ หลายอย่างให้เลือกใช้ การประกาศล้มละลายและการชำระบัญชีพิเศษเป็นขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการจัดการทรัพย์สินของบริษัทและการสิ้นสุดกิจการ ในขณะที่การฟื้นฟูทางพลเรือนและการฟื้นฟูบริษัทมุ่งเน้นไปที่การดำเนินธุรกิจต่อและการฟื้นฟูกิจการ การเลือกเหล่านี้มีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับการตัดสินใจที่เป็นรากฐานของการบริหาร ไม่ว่าจะเป็นการรักษาสิทธิ์ในการบริหารงาน (DIP) หรือการมอบหมายให้ผู้เชี่ยวชาญภายนอก (การบริหารจัดการ) โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การจัดการกับสิทธิ์ที่มีหลักประกัน (การมีหรือไม่มีสิทธิ์แยกต่างหาก) เป็นปัจจัยสำคัญที่มีผลกระทบอย่างมากต่อคุณค่าทางกลยุทธ์ของแต่ละขั้นตอน การเอาชนะกรอบกฎหมายที่ซับซ้อนนี้และค้นหาเส้นทางที่เหมาะสมที่สุด ต้องการความรู้ทางกฎหมายที่ลึกซึ้ง รวมถึงความคิดทางกลยุทธ์และทักษะในการเจรจาที่สูง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์ในการให้บริการทางกฎหมายที่หลากหลายแก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ โดยเฉพาะในด้านของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและขั้นตอนการล้มละลายของบริษัท ที่สำนักงานของเรามีผู้เชี่ยวชาญที่มีคุณสมบัติเป็นทนายความของญี่ปุ่นและยังมีผู้เชี่ยวชาญที่พูดภาษาอังกฤษและมีคุณสมบัติเป็นทนายความจากประเทศอื่นๆ ทำให้เราสามารถให้คำปรึกษาทางกลยุทธ์เพื่อเพิ่มสิทธิ์และผลประโยชน์สูงสุดให้กับทีมบริหารและผู้ถือหุ้นในสถานการณ์ล้มละลายที่ซับซ้อน ไม่ว่าจะเป็นขั้นตอนการชำระบัญชีหรือการฟื้นฟู เราพร้อมที่จะให้การสนับสนุนเพื่อหาทางออกที่ดีที่สุดสำหรับลูกค้าของเรา หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับการจัดการวิกฤตทางกฎหมาย โปรดติดต่อสำนักงานกฎหมายของเรา