ความรับผิดของกรรมการบริษัทต่อบุคคลที่สามในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: บทความที่ 429 ของกฎหมายบริษัทและการวิเคราะห์กรณีพิพากษาหลัก

ในกิจกรรมของบริษัทญี่ปุ่น ผู้บริหารมีบทบาทสำคัญในการจัดการบริหาร และมีความรับผิดชอบที่หลากหลายตามหน้าที่การงานของตน ด้วยเหตุนี้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นจึงกำหนดหน้าที่อย่างเข้มงวดต่อผู้บริหารเพื่อการบริหารที่สุจริตและการปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่กำหนดความรับผิดชอบของผู้บริหารในกรณีที่การปฏิบัติหน้าที่ของพวกเขาทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหายนั้น เป็นข้อบังคับที่สำคัญมากสำหรับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ข้อบังคับนี้ชี้ให้เห็นถึงความเป็นไปได้ที่ผู้บริหารจะต้องรับผิดชอบในฐานะบุคคลธรรมดาหากพวกเขาละเลยหน้าที่ต่อบริษัทและทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหาย 

บทความนี้จะอธิบายถึงพื้นฐานทางกฎหมาย วัตถุประสงค์ และเงื่อนไขความรับผิดชอบตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น นอกจากนี้ เรายังจะนำเสนอตัวอย่างคดีสำคัญที่ได้ก่อร่างสร้างความหมายและการใช้บังคับข้อบังคับนี้ พร้อมทั้งพิจารณาถึงความหมายทางกฎหมายและผลกระทบในทางปฏิบัติ บทความนี้มุ่งเป้าหมายที่จะช่วยให้ผู้อ่านต่างชาติที่สนใจในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะผู้ที่เรียนภาษาญี่ปุ่นและพูดภาษาอังกฤษ ได้เข้าใจระบบกฎหมายที่ซับซ้อนแต่จำเป็นนี้ การเข้าใจถึงกลไกของการช่วยเหลือทางกฎหมายสำหรับความเสียหายที่เกิดจากการกระทำที่ไม่เหมาะสมของผู้บริหารต่อบุคคลที่สามเป็นสิ่งจำเป็นในการประเมินความเสี่ยงและการดำเนินการทางกฎหมายที่เหมาะสมเมื่อทำธุรกรรมหรือลงทุนกับบริษัทญี่ปุ่น 

หลักการและวัตถุประสงค์ของมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

ข้อความและผู้ที่อยู่ในข่ายของมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัท

มาตรา 429 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดว่า “เมื่อผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่ามีเจตนาชั่วร้ายหรือมีความผิดพลาดอย่างร้ายแรงในการปฏิบัติหน้าที่ ผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่าดังกล่าวจะต้องรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สาม” ในที่นี้ “ผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่า” หมายถึง กรรมการบริหาร, ผู้บริหาร, ผู้ตรวจสอบบัญชี, ผู้ช่วยด้านการบัญชี และผู้ตรวจสอบบัญชี

ข้อ 2 ของมาตราเดียวกันนี้กำหนดว่า ในกรณีของการแจ้งข้อมูลเท็จ, การบันทึก, การจดทะเบียน หรือการประกาศที่ไม่ถูกต้อง ผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่าจะต้องรับผิดชอบ หากไม่สามารถพิสูจน์ได้ว่าได้ให้ความสนใจอย่างเพียงพอ นี่เป็นการสะท้อนถึงความต้องการอย่างแรงกล้าของนักกฎหมายในความถูกต้องของการเปิดเผยข้อมูล และเพื่อเพิ่มความรับผิดชอบในการพิสูจน์ของผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่า เพื่อเสริมสร้างการปกป้องบุคคลที่สาม

ลักษณะของ “ความรับผิดตามกฎหมายพิเศษ” และจุดประสงค์ในการปกป้องบุคคลที่สาม

ความรับผิดของผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่าตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทถูกตีความว่าเป็น “ความรับผิดตามกฎหมายพิเศษ” ตามคำพิพากษาและความเห็นทั่วไป ซึ่งแตกต่างจากการละเมิดหน้าที่ต่อบริษัทของกรรมการบริหาร (มาตรา 423 ของกฎหมายบริษัท) และเป็นความรับผิดที่กฎหมายบริษัทกำหนดขึ้นเพื่อปกป้องบุคคลที่สามโดยเฉพาะ

วัตถุประสงค์ของข้อบังคับนี้คือเพื่อป้องกันไม่ให้เกิดความเสียหายที่ไม่คาดคิดแก่บุคคลที่สาม เช่น เจ้าหนี้ เมื่อบริษัทไม่มีสภาพคล่องทางการเงิน โดยคำนึงถึงความสำคัญของการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหารที่มีต่อกิจกรรมของบริษัทจดทะเบียนที่มีบทบาทสำคัญในเศรษฐกิจและสังคม ความตั้งใจของนักกฎหมายที่ให้ความสำคัญกับการปกป้องบุคคลที่สามจึงปรากฏชัดเจนในความรับผิดตามกฎหมายพิเศษนี้

ความสัมพันธ์กับความรับผิดในกรณีการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายตามกฎหมายแพ่ง

ความรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทไม่ได้ยกเว้นการใช้บทบัญญัติเกี่ยวกับความรับผิดในกรณีการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายตามมาตรา 709 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น บุคคลที่สามสามารถเรียกร้องความรับผิดในกรณีการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายตามกฎหมายแพ่งหากตอบสนองตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ได้ อย่างไรก็ตาม มาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทถูกตีความว่าเพียงแค่ต้องพิสูจน์ “เจตนาชั่วร้ายหรือความผิดพลาดอย่างร้ายแรง” ในการละเมิดหน้าที่ต่อบริษัทของผู้บริหารหรือผู้ที่เทียบเท่า ซึ่งทำให้ภาระในการพิสูจน์น้อยลงกว่ากฎหมายแพ่ง และมีข้อได้เปรียบสำหรับบุคคลที่สาม

ข้อกำหนดในการรับผิดชอบต่อค่าเสียหายของผู้บริหารต่อบุคคลที่สามภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เพื่อให้ผู้บริหารรับผิดชอบตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น จำเป็นต้องมีการตอบสนองต่อข้อกำหนดต่อไปนี้

การกระทำที่เป็นการละเลยหน้าที่

ข้อกำหนดแรกคือการที่ผู้บริหารมีการกระทำที่เป็นการละเลยหน้าที่ในการปฏิบัติงานของตน ผู้บริหารจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวังของผู้จัดการที่ดีตาม “หน้าที่การดูแลที่ดี” (ตามมาตรา 644 ของกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่น และมาตรา 330 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) และต้องปฏิบัติหน้าที่อย่างซื่อสัตย์เพื่อประโยชน์ของบริษัทตาม “หน้าที่ความซื่อสัตย์” (ตามมาตรา 355 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) การละเมิดหน้าที่เหล่านี้หรือการละเมิดกฎหมายจะถือเป็นการละเลยหน้าที่  

ในเรื่องของการตัดสินใจด้านการบริหาร จะมีการใช้ “หลักการตัดสินใจด้านการบริหาร” ซึ่งหากมีการตัดสินใจที่เป็นไปอย่างมีเหตุผลทั้งในกระบวนการและเนื้อหา แม้ว่าจะมีการเกิดความเสียหายในที่สุด ก็อาจไม่ถือเป็นการละเลยหน้าที่  

มีเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทอย่างร้ายแรง

ข้อกำหนดที่สองของความรับผิดคือผู้บริหารมี “เจตนาชั่วร้าย” หรือ “ความประมาทอย่างร้ายแรง”  

“เจตนาชั่วร้าย” หมายถึงสถานะที่รู้ตัวว่าเป็นการละเลยหน้าที่ ในขณะที่ “ความประมาทอย่างร้ายแรง” หมายถึงการกระทำที่มีความไม่ระมัดระวังอย่างมากหรือการกระทำที่เป็นไปอย่างเสี่ยงภัยอย่างยิ่ง  

ในคำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 25 เมษายน 1995 ในคดีการฟื้นฟูสนามกอล์ฟ ได้มีการระบุว่าการกระทำของผู้บริหารที่ดำเนินธุรกิจโดยไม่มีการวางแผนที่เพียงพอจนนำไปสู่การล้มละลายถือเป็น “ความประมาทอย่างร้ายแรง” ซึ่งเป็นการแสดงให้เห็นถึงหน้าที่การดูแลที่สูงของผู้บริหารในโครงการขนาดใหญ่  

ความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สามและความสัมพันธ์ที่เหมาะสมของสาเหตุ

ข้อกำหนดที่สามคือการกระทำที่เป็นการละเลยหน้าที่ของผู้บริหารทำให้ “บุคคลที่สามได้รับความเสียหาย” และมี “ความสัมพันธ์ที่เหมาะสมของสาเหตุ” ระหว่างการกระทำที่เป็นการละเลยหน้าที่กับความเสียหายที่เกิดขึ้น  

“บุคคลที่สาม” หมายถึงบุคคลที่ไม่ใช่บริษัทหรือผู้บริหารที่ต้องรับผิดชอบ ความเสียหายที่เกิดขึ้นอาจรวมถึง “ความเสียหายโดยตรง” ที่เกิดจากการกระทำของผู้บริหารที่ส่งผลโดยตรงต่อบุคคลที่สาม (ตัวอย่าง: การชักชวนที่เป็นการฉ้อโกง) และ “ความเสียหายโดยอ้อม” ที่เกิดขึ้นผ่านความเสียหายของบริษัทและส่งผลต่อบุคคลที่สาม (ตัวอย่าง: ไม่สามารถเรียกคืนหนี้ได้เนื่องจากการล้มละลาย) คำพิพากษาของศาลฎีกาใหญ่เมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 1969 ได้ชี้แจงอย่างชัดเจนว่ามาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นครอบคลุมทั้งความเสียหายโดยตรงและความเสียหายโดยอ้อม  

ผู้ถือหุ้นโดยทั่วไปถือเป็น “บุคคลที่สาม” แต่การเรียกร้องความเสียหายโดยอ้อมโดยตรง (ตัวอย่าง: การลดลงของราคาหุ้น) ยังเป็นหัวข้อที่ถกเถียงกันในคำพิพากษา ในกรณีของบริษัทที่จดทะเบียน คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2005 (คดีอาหารของยูกิจิ) ได้กำหนดว่าการรักษาผ่านการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเป็นหลัก อย่างไรก็ตาม ในคำพิพากษาของศาลแขวงฟุกุโอกะเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 1987 ได้ระบุว่าหากมี “สถานการณ์พิเศษ” ที่การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นไม่มีประสิทธิภาพในบริษัทปิด อาจมีการยอมรับการเรียกร้องโดยตรงจากผู้ถือหุ้น ในคำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 9 กันยายน 1997 (คดีการออกหุ้นที่มีประโยชน์) ได้ยอมรับความรับผิดของผู้บริหารตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นสำหรับความเสียหายของผู้ถือหุ้นที่เกิดจากการออกหุ้นระดมทุนอย่างไม่เป็นธรรม  

ขอบเขตและความรับผิดร่วมกันของผู้บริหารที่ต้องรับผิดชอบ

ความรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นไม่ได้ขึ้นอยู่กับรูปแบบของตำแหน่งเท่านั้น แต่ยังครอบคลุมถึงผู้บริหารที่มีอำนาจในการดำเนินงานจริงและมีอิทธิพลในการควบคุมด้วย

• ผู้บริหารที่ดำเนินการงาน: หากมีความประพฤติชั่วร้ายหรือความผิดพลาดอย่างร้ายแรงในการดำเนินงาน จะต้องรับผิดชอบ
• ผู้บริหารที่ไม่ได้ดำเนินการงาน: มีหน้าที่ในการกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารคนอื่น และหากมีการละเลยหน้าที่อาจต้องรับผิดชอบ
• ผู้บริหารที่เป็นเพียงชื่อ: แม้ว่าจะได้รับการแต่งตั้งเป็นเพียงรูปแบบและไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจริง แต่หากได้แสดงความยินยอมอย่างชัดเจนต่อการลงทะเบียนที่ไม่ซื่อสัตย์ ก็อาจต้องรับผิดชอบตามการใช้บัญญัติโดยอนุมานตามมาตรา 908 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น
• ผู้บริหารที่เป็นจริง: แม้ไม่มีการเลือกตั้งหรือลงทะเบียนอย่างเป็นทางการ แต่หากมีการดำเนินการบริหารงานของบริษัทอย่างจริงจัง ก็อาจต้องรับผิดชอบตามการใช้บัญญัติโดยอนุมานของมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

ในกรณีที่มีผู้บริหารหลายคนต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายเดียวกัน ตามมาตรา 430 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น พวกเขาจะต้องรับผิดชอบร่วมกัน นั่นหมายความว่าบุคคลที่สามสามารถเรียกร้องค่าเสียหายทั้งหมดจากผู้ใดผู้หนึ่งได้ ซึ่งเพิ่มความมั่นใจในการได้รับการชดเชยความเสียหายสำหรับบุคคลที่สาม

การอธิบายตัวอย่างคดีสำคัญในญี่ปุ่น

การตีความมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้รับการปรับให้เข้ากับสถานการณ์จริงผ่านตัวอย่างคดีสำคัญต่อไปนี้

การตัดสินของศาลฎีกาเกี่ยวกับลักษณะทางกฎหมายและขอบเขตความเสียหายตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

การตัดสินของศาลฎีกาญี่ปุ่นเมื่อวันที่ 26 พฤศจิกายน 1969 (พ.ศ. 2512) ได้แสดงความเห็นที่สำคัญยิ่งเกี่ยวกับลักษณะทางกฎหมายและขอบเขตความเสียหายตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (ซึ่งเป็นมาตรา 266 ที่ 3 ของกฎหมายพาณิชย์เดิม) การตัดสินนี้ได้กำหนดหลักการที่ว่า แม้ว่าผู้บริหารจะมีความสัมพันธ์ในฐานะผู้รับมอบหมายกับบริษัทและมีหน้าที่ในการดูแลบริษัทอย่างรอบคอบและซื่อสัตย์ แต่ก็ไม่มีความสัมพันธ์โดยตรงกับบุคคลที่สาม ดังนั้นหากผู้บริหารละเมิดหน้าที่เหล่านี้และทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหาย พวกเขาก็ไม่จำเป็นต้องรับผิดชอบในการชดใช้ความเสียหายโดยอัตโนมัติ อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาถึงความสำคัญของบริษัทหุ้นส่วนในสังคมเศรษฐกิจและการที่กิจกรรมของบริษัทขึ้นอยู่กับการปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหาร ศาลจึงได้ตัดสินจากมุมมองในการปกป้องบุคคลที่สามว่า หากผู้บริหารกระทำความผิดด้วยเจตนาชั่วร้ายหรือความประมาทอย่างร้ายแรงและทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหาย ตราบใดที่มีความสัมพันธ์ที่เหมาะสมระหว่างการละเลยหน้าที่กับความเสียหายของบุคคลที่สาม ผู้บริหารนั้นจะต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายโดยตรงต่อบุคคลที่สาม ความรับผิดนี้รวมถึงทั้งกรณีที่บริษัทได้รับความเสียหายและทำให้บุคคลที่สามได้รับความเสียหายโดยอ้อม (ความเสียหายทางอ้อม) และกรณีที่บุคคลที่สามได้รับความเสียหายโดยตรง (ความเสียหายโดยตรง) การตัดสินนี้ทำให้ความรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นถูกจัดวางเป็น “ความรับผิดตามกฎหมายพิเศษ” ที่แตกต่างจากความรับผิดในกรณีการกระทำที่ผิดตามกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น และได้ชี้แจงถึงจุดประสงค์ในการเสริมสร้างการปกป้องบุคคลที่สามอย่างชัดเจน

การตัดสินใจด้านการบริหารและการระบุความเพิกเฉยต่อหน้าที่

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 25 เมษายน 1995 (เหตุการณ์การฟื้นฟูสนามกอล์ฟ) เป็นตัวอย่างที่ชี้แจงเกณฑ์ในการตัดสินว่าการตัดสินใจด้านการบริหารของกรรมการบริษัทเป็นการเพิกเฉยต่อหน้าที่หรือไม่ ในกรณีนี้ กรรมการผู้จัดการและกรรมการบริษัท Y1 ซึ่งเป็นบริษัทที่บริหารสนามกอล์ฟ Y2 และ Y3 ได้ดำเนินการรับสมัครสมาชิกใหม่อย่างเร่งด่วนเพื่อฟื้นฟูสนามกอล์ฟที่ล้มละลายโดยไม่มีการสำรวจอย่างเพียงพอหรือแผนการเงินที่เป็นเหตุผล การกระทำของ Y2 และ Y3 ที่พึ่งพารายได้จากค่าสมัครสมาชิกใหม่เพียงอย่างเดียวในขณะที่สภาพตลาดและความคาดหวังในการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงินยังคงไม่ชัดเจนนั้น ได้นำไปสู่การหยุดชะงักของการเปิดสนามกอล์ฟใหม่ และทำให้สมาชิกใหม่ซึ่งเป็นโจทก์ X และคนอื่นๆ ได้รับความเสียหายจากการไม่สามารถรับเงินมัดจำคืนได้ ศาลได้ชี้แจงว่ากรรมการที่เริ่มต้นโครงการที่มีผลกระทบกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียจำนวนมากและขนาดใหญ่จะต้องมีหน้าที่ในการทำการสำรวจและวิจัยอย่างเพียงพอล่วงหน้า และจัดทำแผนการจัดหาเงินทุนที่เป็นกลางและมีเหตุผล การกระทำของ Y2 และ Y3 ที่ละเลยหน้าที่นี้และผลักดันแผนการโดยไม่มีการวิจารณ์ถือเป็น “ความผิดพลาดร้ายแรง” และศาลได้ยอมรับความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น คำพิพากษานี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่ากรรมการจะต้องให้ความสนใจอย่างสูงในกระบวนการตัดสินใจด้านการบริหาร

คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โอซาก้าเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2014 ได้ยอมรับความรับผิดของกรรมการในกรณีที่บริษัทที่มีสภาพการเงินย่ำแย่อย่างมากได้ทำการออกเช็คเพื่อซื้อสินค้าแม้จะไม่มีแนวโน้มที่จะชำระเงินได้ และต่อมาบริษัทก็ล้มละลายทำให้เช็คนั้นเป็นเช็คเด้ง คำพิพากษานี้บ่งชี้ว่าหากบริษัทมีหนี้สินเกินทรัพย์สินหรืออยู่ในสถานะใกล้เคียงกัน กรรมการจะต้องมีหน้าที่ในการป้องกันการขยายตัวของความเสียหายต่อเจ้าหนี้ของบริษัท โดยพิจารณาถึงความเป็นไปได้ในการฟื้นฟูหรือการจัดการกรณีล้มละลาย ภายใต้สถานการณ์เช่นนี้ หากกรรมการดำเนินการกู้ยืมหรือออกเช็คโดยไม่มีแนวโน้มที่จะชำระคืนได้ การกระทำดังกล่าวอาจถือเป็นการเพิกเฉยต่อหน้าที่ และกรรมการอาจต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นกับบุคคลที่สามเช่นเจ้าหนี้

การพัฒนาของคำพิพากษาเกี่ยวกับการเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

การพิจารณาว่าผู้ถือหุ้นถือเป็น “บุคคลที่สาม” ตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นหรือไม่ และเฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับความเสียหายทางอ้อมว่าสามารถเรียกร้องค่าเสียหายโดยตรงได้หรือไม่นั้น ได้ถูกหารือในหลายคำพิพากษา。

คำพิพากษาของศาลอุทธรณ์โตเกียวเมื่อวันที่ 18 มกราคม 2005 (กรณีอาหารหิมะ) ได้ให้คำตัดสินเกี่ยวกับกรณีที่ผู้บริหารของบริษัทที่จดทะเบียนทำผิดพลาดจนทำให้ผลการดำเนินงานเสียหายและราคาหุ้นตกต่ำ ซึ่งส่งผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นทุกคนอย่างเท่าเทียมกัน คำพิพากษานี้ได้ตัดสินว่าความเสียหายทางอ้อมดังกล่าวควรจะถูกฟื้นฟูผ่านการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นโดยทั่วไป และด้วยวิธีนี้ความเสียหายของผู้ถือหุ้นจะได้รับการฟื้นฟู ดังนั้นการเรียกร้องค่าเสียหายโดยตรงจากผู้ถือหุ้นต่อผู้บริหารจะไม่ได้รับการยอมรับ ยกเว้นในกรณีที่มีสถานการณ์พิเศษ คำพิพากษานี้ยังได้กล่าวถึงปัญหาความรับผิดชอบซ้ำซ้อนของผู้บริหาร ความเป็นไปได้ที่จะขัดต่อหลักการรักษาทุนของบริษัท และความเป็นไปได้ที่จะเกิดความไม่เท่าเทียมกันระหว่างผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม คำพิพากษานี้ยังได้บ่งชี้ว่าในกรณีของบริษัทปิดที่ไม่ได้เปิดเผยข้อมูลหุ้นสาธารณะ และผู้บริหารที่ทำผิดกฎหมายเป็นผู้ถือหุ้นควบคุมเดียวกันหรือเป็นหนึ่งเดียวกัน อาจมี “สถานการณ์พิเศษ” ที่ทำให้การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นไม่มีประสิทธิผล และอาจมีพื้นที่ในการยอมรับการเรียกร้องค่าเสียหายโดยตรงจากผู้ถือหุ้นตามมาตรา 709 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น。

ในทางตรงกันข้าม คำพิพากษาของศาลภูมิภาคฟุกุโอกะเมื่อวันที่ 28 ตุลาคม 1987 ได้ชี้แจงอย่างเฉพาะเจาะจงว่ามีพื้นที่ในการยอมรับการเรียกร้องค่าเสียหายโดยตรงจากผู้ถือหุ้นในกรณีที่มี “สถานการณ์พิเศษ” ที่ทำให้การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นไม่มีประสิทธิผลในบริษัทปิด ในกรณีนี้ พิจารณาถึงสถานการณ์ที่ผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่เป็นบุคคลเดียวกัน และผู้บริหารทั้งหมดเป็นจำเลยและเป็นญาติของเขา ซึ่งทำให้การฟื้นฟูความเสียหายของผู้ถือหุ้นน้อยกว่าเป็นเรื่องยาก และได้ยอมรับการเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้ถือหุ้นต่อผู้บริหารตามมาตรา 266 ข้อ 3 ข้อ 1 ของกฎหมายการค้าเก่า (ซึ่งตรงกับมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นปัจจุบัน)。

นอกจากนี้ คำพิพากษาของศาลฎีกาเมื่อวันที่ 9 กันยายน 1997 ได้ยอมรับความรับผิดชอบของผู้บริหารตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นสำหรับความเสียหายที่ผู้ถือหุ้นได้รับจากการออกหุ้นที่ไม่เป็นธรรม ในกรณีนี้ ปัญหาคือการเพิ่มทุนโดยการจัดสรรหุ้นให้กับบุคคลที่สามโดยไม่ผ่านมติพิเศษของการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งทำให้สัดส่วนการถือหุ้นและสิทธิการโหวตของผู้ถือหุ้นเดิมลดลง และมูลค่าหุ้นลดลง ศาลได้ตัดสินว่าการกระทำดังกล่าวเป็นการละเมิดหน้าที่ของผู้บริหารต่อผู้ถือหุ้นทั้งหมด เช่น การไม่มีการแจ้งเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และได้ยอมรับความรับผิดชอบของผู้บริหารสำหรับความเสียหายของผู้ถือหุ้นที่เกิดจากความแตกต่างระหว่างราคาออกหุ้นและราคาที่ควรจะจ่ายให้กับบริษัท คำพิพากษานี้ถือเป็นกรณีสำคัญที่ยอมรับความรับผิดชอบของผู้บริหารต่อความเสียหายโดยตรงของผู้ถือหุ้น。

เกี่ยวกับขอบเขตของผู้บริหารที่ต้องรับผิดชอบตามคำพิพากษาในญี่ปุ่น

ความรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นไม่ได้จำกัดอยู่แค่ตำแหน่งทางรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ที่มีอำนาจควบคุมหรือมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการจริงๆ ด้วย

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 22 พฤษภาคม 1973 (พ.ศ. 2516) ได้กำหนดหน้าที่การกำกับดูแลของผู้บริหารที่ไม่ได้ดำเนินการทางธุรกิจ คำพิพากษานี้ได้ชี้แจงว่า แม้แต่ผู้บริหารระดับปฏิบัติการก็ต้องรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารผู้แทนผ่านทางการประชุมของคณะกรรมการ และต้องดำเนินการเรียกประชุมคณะกรรมการเมื่อจำเป็น เพื่อให้แน่ใจว่าการดำเนินงานเป็นไปอย่างเหมาะสม

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 18 มีนาคม 1980 (พ.ศ. 2523) ได้ตัดสินว่า ผู้บริหารที่เป็นเพียงชื่อเรียกเท่านั้นก็ต้องรับผิดชอบในหน้าที่การกำกับดูแลเช่นกัน คำพิพากษานี้ได้ชี้แจงว่า แม้ว่าจะเป็นการดำรงตำแหน่งเพียงแค่ชื่อเรียกและไม่ได้มีส่วนร่วมในการบริหารจริง แต่เนื่องจากมีตำแหน่งเป็นผู้บริหาร จึงต้องรับผิดชอบในการกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารคนอื่นๆ และไม่ควรละเลยการกระทำที่ไม่ถูกต้อง หากละเลยหน้าที่เหล่านี้ ผู้บริหารที่เป็นเพียงชื่อเรียกก็อาจต้องรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 15 มิถุนายน 1972 (พ.ศ. 2515) ได้ตัดสินเกี่ยวกับความรับผิดของบุคคลที่ถูกจดทะเบียนเป็นผู้บริหารในทะเบียนการค้าโดยไม่มีมติของการเข้ารับตำแหน่งจริง คำพิพากษานี้ได้ระบุว่า แม้ว่าการเข้ารับตำแหน่งจะเป็นเพียงชื่อเรียกเท่านั้น แต่หากบุคคลนั้นได้ยินยอมให้มีการจดทะเบียนดังกล่าว ก็จะต้องรับผิดต่อบุคคลที่สามที่เป็นผู้ดีตามมาตรา 908 ข้อ 2 (ตามกฎหมายพาณิชย์เดิมมาตรา 14) ที่ใช้โดยการเปรียบเทียบ และไม่สามารถอ้างว่าตนเองไม่ใช่ผู้บริหารได้ ด้วยเหตุนี้ ผู้ที่ถูกจดทะเบียนเป็นผู้บริหารในทะเบียนการค้าจะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นได้

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 16 เมษายน 1987 (พ.ศ. 2530) ได้ตัดสินเกี่ยวกับความรับผิดของผู้บริหารที่ได้ลาออกแล้ว แต่การจดทะเบียนยังไม่เสร็จสิ้น คำพิพากษานี้ได้ระบุว่า โดยหลักการแล้วหลังจากลาออกแล้วจะไม่ต้องรับผิด แต่หากยังคงดำเนินการเป็นผู้บริหารอย่างกระตือรือร้นหลังจากลาออก หรือไม่ได้ยื่นคำร้องขอจดทะเบียนการลาออกและยอมให้มีการจดทะเบียนที่ไม่เป็นความจริงอยู่ ซึ่งเป็น “สถานการณ์พิเศษ” ในกรณีเหล่านี้ ตามมาตรา 908 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ใช้โดยการเปรียบเทียบ จะไม่สามารถหลีกเลี่ยงความรับผิดต่อบุคคลที่สามที่เป็นผู้ดีได้ และได้ชี้แนะทิศทางในการจำกัดความรับผิด

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียววันที่ 26 พฤศจิกายน 1980 (พ.ศ. 2523) เป็นกรณีที่ยืนยันความรับผิดของ “ผู้บริหารที่เป็นจริง” ที่ไม่ได้มีการจดทะเบียนเป็นผู้บริหารอย่างเป็นทางการ แต่มีการควบคุมการดำเนินงานของบริษัทอย่างจริงจัง คำพิพากษานี้ได้ระบุว่า เพื่อให้ถือว่าเป็นผู้บริหารที่เป็นจริงและต้องรับผิดชอบ จำเป็นต้องมีอำนาจที่เทียบเท่ากับผู้บริหารและมีการดำเนินการที่คล้ายคลึงกัน ผู้ที่มีอำนาจควบคุมจริงๆ แม้จะไม่มีตำแหน่งทางรูปแบบก็ตาม อาจต้องรับผิดตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ใช้โดยการเปรียบเทียบ และอาจต้องรับผิดต่อบุคคลที่สามได้

การตัดสินของศาลฎีกาเกี่ยวกับค่าเสียหายจากการล่าช้าภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การตัดสินของศาลฎีกาญี่ปุ่นเมื่อวันที่ 21 กันยายน 1989 (ฮีเซย์ปีที่ 1) ได้แสดงความเห็นเกี่ยวกับจุดเริ่มต้นและอัตราดอกเบี้ยของค่าเสียหายจากการล่าช้าตามคำขอเรียกร้องค่าเสียหายภายใต้มาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น การตัดสินใจนี้ระบุว่าจุดเริ่มต้นของค่าเสียหายจากการล่าช้าคือเมื่อมีการเรียกร้องให้ทำตามข้อผูกพัน และดอกเบี้ยล่าช้านั้นจะถูกจำกัดอยู่ที่อัตราดอกเบี้ยตามกฎหมายแพ่งของญี่ปุ่นที่ 5 เปอร์เซ็นต์ต่อปี การตัดสินใจนี้มีพื้นฐานมาจากแนวคิดที่ว่าความเสียหายจะเกิดขึ้นอย่างแน่นอนเมื่อบริษัทไม่สามารถทำตามหน้าที่ต่อบุคคลที่สามได้ และหลังจากนั้นจะไม่มีความเสียหายเพิ่มเติมที่เทียบเท่ากับดอกเบี้ยตามกฎหมายที่กำหนดโดยกฎหมายตั๋วเงิน  

การยกเว้นความรับผิดและการหมดอายุของสิทธิ์ในการเรียกร้องค่าเสียหาย

ความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบุคคลที่สามของผู้บริหารและอื่นๆ จะได้รับการจัดการอย่างพิเศษ ซึ่งแตกต่างจากความรับผิดต่อบริษัท

ระบบของสัญญาที่จำกัดความรับผิด

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มีระบบที่จำกัดความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายของกรรมการต่อบริษัท (ตามมาตรา 427 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม กฎเกณฑ์เหล่านี้ที่จำกัดหรือยกเว้นความรับผิด โดยหลักแล้วไม่ได้ถูกนำไปใช้กับความรับผิดชอบในการชดใช้ค่าเสียหายต่อบุคคลที่สามตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น เนื่องจากมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นเป็น “ความรับผิดตามกฎหมายพิเศษ” ที่มีวัตถุประสงค์เพื่อการปกป้องบุคคลที่สาม ดังนั้น ไม่สามารถจำกัดความรับผิดต่อบุคคลภายนอกโดยข้อตกลงระหว่างบริษัทและผู้บริหารได้

การหมดอายุของสิทธิ์ในการเรียกร้องค่าเสียหาย

ระยะเวลาการหมดอายุของสิทธิ์ในการเรียกร้องค่าเสียหายตามมาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น โดยหลักแล้วถูกเข้าใจว่าเป็น 10 ปี ตามมาตรา 167 ข้อ 1 ของกฎหมายแพ่งญี่ปุ่น ซึ่งนานกว่าระยะเวลาการหมดอายุของการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายทั่วไป (3 ปี) เพื่อคำนึงถึงกรณีที่บุคคลที่สามอาจต้องใช้เวลาในการระบุความเสียหายหรือผู้รับผิดชอบ

สรุป

มาตรา 429 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดความรับผิดชอบของกรรมการที่เกิดจากความชั่วร้ายหรือความผิดพลาดอย่างร้ายแรงต่อบุคคลที่สาม ซึ่งเป็นข้อบังคับที่สำคัญที่ทำหน้าที่เป็น “ความรับผิดตามกฎหมายพิเศษ” เพื่อปกป้องบุคคลที่สามในสถานการณ์ที่บริษัทขาดทุนทรัพย์ ตามคำพิพากษาจะครอบคลุมทั้งความเสียหายโดยตรงและโดยอ้อม และยังมีการพิจารณาความเสียหายของผู้ถือหุ้นตามลักษณะของบริษัทด้วย ขอบเขตความรับผิดของกรรมการนั้นกว้างขวาง และสัญญาที่จำกัดความรับผิดนั้นโดยหลักแล้วไม่ใช้กับบุคคลที่สาม และมีการตั้งเวลาหมดอายุความยาวนานถึง 10 ปี ซึ่งสะท้อนถึงความตั้งใจอย่างแรงกล้าในการปกป้องบุคคลที่สาม สำหรับบริษัทและบุคคลต่างชาติที่ดำเนินธุรกิจในญี่ปุ่น การเข้าใจและการตอบสนองอย่างเหมาะสมต่อระบบกฎหมายที่ซับซ้อนนี้เป็นสิ่งสำคัญยิ่ง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทางกฎหมายบริษัทในญี่ปุ่น โดยเฉพาะในหัวข้อที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดของกรรมการและการกำกับดูแลบริษัท เราได้ให้การสนับสนุนลูกค้าจำนวนมาก ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติจากต่างประเทศและสามารถพูดภาษาอังกฤษได้หลายคน ซึ่งสามารถทำความเข้าใจกฎระเบียบที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นจากมุมมองระหว่างประเทศและให้คำแนะนำที่ปฏิบัติได้จริง หากคุณมีข้อสงสัยเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หรือมีคำปรึกษาเฉพาะเกี่ยวกับการกำกับดูแลบริษัทหรือความรับผิดของกรรมการ กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เราพร้อมที่จะให้การสนับสนุนด้วยความรู้เชี่ยวชาญเพื่อให้การดำเนินธุรกิจของคุณในญี่ปุ่นเป็นไปอย่างราบรื่น