MONOLITH LAW OFFICE+81-3-6262-3248วันธรรมดา 10:00-18:00 JST [English Only]

MONOLITH LAW MAGAZINE

General Corporate

คําอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

General Corporate

คําอธิบายอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Corporate Law) สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ (新株予約権) เป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่มีความสำคัญยิ่งในการที่บริษัทใช้เพื่อบรรลุเป้าหมายที่หลากหลาย เช่น การระดมทุน การปรับโครงสร้างองค์กร และการมอบแรงจูงใจให้กับพนักงาน สิทธิ์นี้หมายถึงสิทธิ์ในการได้มาซึ่งหุ้นใหม่ของบริษัทภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ไม่ได้ถูกจำกัดไว้เพียงเป้าหมายเดียว แต่ยังทำหน้าที่เป็นวิธีการที่ยืดหยุ่นในการบรรลุเป้าหมายกลยุทธ์ที่หลากหลายของบริษัท ความสามารถในการใช้งานที่หลากหลายนี้คือสาเหตุที่บริษัทญี่ปุ่นใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่อย่างแพร่หลาย

บทความนี้จะอธิบายอย่างครอบคลุมถึงลักษณะทางกฎหมายของสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น รวมถึงกระบวนการต่างๆ ตั้งแต่การออก การจัดสรร การจัดการ การโอน การใช้สิทธิ์ และการสิ้นสุดของสิทธิ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง บทความนี้มุ่งเน้นไปที่ผู้อ่านที่กำลังเรียนภาษาญี่ปุ่นและพูดภาษาอังกฤษ เราจะใช้คำศัพท์เฉพาะทางในภาษาญี่ปุ่น พร้อมทั้งนำเสนอแนวคิดเหล่านั้นในรูปแบบที่ชัดเจนและเข้าใจง่าย สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่มีลักษณะเฉพาะตัวที่แตกต่างจากพันธบัตรหรือหุ้น เนื่องจากมันเป็นสิทธิ์ที่เป็นอิสระ แต่ยังมีศักยภาพที่จะกลายเป็นหุ้นในอนาคต ลักษณะเฉพาะนี้มีความสำคัญในการที่บริษัทพิจารณาตัวเลือกทางการเงินที่หลากหลายในการระดมทุน กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้ความยืดหยุ่นแก่บริษัทในการออกแบบและใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ พร้อมทั้งกำหนดกระบวนการต่างๆ ตั้งแต่การออกจนถึงการสิ้นสุดของสิทธิ์อย่างละเอียด เพื่อคุ้มครองผู้ถือหุ้นที่มีอยู่และนักลงทุน กรอบกฎหมายนี้เป็นฐานในการสร้างความสมดุลระหว่างอิสระในการดำเนินการระดมทุนที่นวัตกรรมและการปรับโครงสร้างองค์กร กับความน่าเชื่อถือในตลาดและความโปร่งใสต่อนักลงทุน

ที่สำนักงานกฎหมาย Monolith เรามีความรู้ที่ลึกซึ้งและประสบการณ์ทางการปฏิบัติงานที่อุดมสมบูรณ์เกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในเรื่องของสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ และเราให้คำปรึกษาทางกฎหมายที่เหมาะสมที่สุดแก่ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศ เราหวังว่าบทความนี้จะช่วยให้คุณเข้าใจเกี่ยวกับสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ในการดำเนินงานกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้มากขึ้น

ความสำคัญและลักษณะทางกฎหมายของสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิในการจองหุ้นใหม่ (Stock Acquisition Rights) คือสิทธิที่ทำให้ผู้ถือสามารถเรียกร้องให้บริษัทจัดสรรหุ้นให้แก่ตนได้ ซึ่งถูกกำหนดไว้อย่างชัดเจนในมาตราที่ 2 ข้อที่ 23 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น สิทธิในการจองหุ้นใหม่นี้เป็นสิทธิที่แยกต่างหากจากหุ้น ไม่ใช่หุ้นเอง และเป็นหลักทรัพย์ที่มีลักษณะทางกฎหมายเฉพาะตัว ซึ่งแตกต่างจากพันธบัตรหรือหุ้น สิทธินี้เป็นสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นในอนาคต ดังนั้น ณ ปัจจุบันจึงไม่มีสิทธิของผู้ถือหุ้น เช่น สิทธิในการโหวตหรือสิทธิในการเรียกร้องเงินปันผล กรอบการทำงานพื้นฐานของสิทธิในการจองหุ้นใหม่ถูกกำหนดไว้ในบทที่ 2 ตอนที่ 5 (มาตราที่ 236 ขึ้นไป) ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ซึ่งครอบคลุมทั้งวงจรชีวิตของสิทธิในการจองหุ้นใหม่ ตั้งแต่การออก การจัดการ การโอน การใช้สิทธิ ไปจนถึงการสิ้นสุด

สิทธิในการจองหุ้นใหม่จะกลายเป็นหุ้นเมื่อมีการใช้สิทธิเท่านั้น ซึ่งแตกต่างจากหุ้นที่เป็นการแสดงส่วนหนึ่งของการเป็นเจ้าของบริษัทและมาพร้อมกับสิทธิและหน้าที่ของผู้ถือหุ้น สิทธิในการจองหุ้นใหม่เป็นเพียงสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นในอนาคตเท่านั้น การแยกแยะนี้มีความสำคัญโดยเฉพาะสำหรับนักลงทุนต่างชาติ เพราะการเข้าใจความแตกต่างระหว่างโอกาสในการได้มาซึ่งหุ้นในอนาคตและสถานะของผู้ถือหุ้นในปัจจุบันจะนำไปสู่การตัดสินใจลงทุนที่เหมาะสม

สต็อกออปชั่นเป็นหนึ่งในรูปแบบของสิทธิในการจองหุ้นใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งที่ออกเพื่อเป็นแรงจูงใจให้กับผู้บริหารและพนักงาน ในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น สิทธิในการจองหุ้นใหม่ถูกจัดการเป็นหมวดหมู่เดียวกัน แต่ในทางปฏิบัติ ชื่อ “สต็อกออปชั่น” ถูกใช้ตามวัตถุประสงค์และกลุ่มเป้าหมาย บทความนี้จะจำกัดรายละเอียดเฉพาะเกี่ยวกับสต็อกออปชั่นและมุ่งเน้นไปที่ระบบสิทธิในการจองหุ้นใหม่โดยรวม

การใช้สิทธิในการจองหุ้นใหม่ในองค์กรมีหลากหลายวิธี อย่างแรกคือการใช้เป็นเครื่องมือในการระดมทุน สิทธิในการจองหุ้นใหม่เป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพสำหรับบริษัทในการระดมทุนใหม่ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อรวมกับพันธบัตร เช่น พันธบัตรแปลงสภาพที่มีสิทธิในการจองหุ้นใหม่ (Convertible Bonds with Stock Acquisition Rights) ซึ่งสามารถตอบสนองความต้องการของนักลงทุนที่หลากหลายได้ การรวมกันนี้เป็นการใช้ประโยชน์จากคุณสมบัติทางการเงินที่ยืดหยุ่นของสิทธิในการจองหุ้นใหม่อย่างเต็มที่ และช่วยให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ในต้นทุนที่ต่ำและรักษาโอกาสในการเพิ่มทุนในอนาคตได้

อย่างที่สองคือการใช้ในการควบรวมและรีสตรัคเจอร์องค์กร ในการรีสตรัคเจอร์องค์กร (เช่น การควบรวมหรือการแยกบริษัท) สิทธิในการจองหุ้นใหม่อาจถูกใช้เป็นการชำระค่าตอบแทนหรือออกแบบเป็นสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทใหม่หลังการรีสตรัคเจอร์ ซึ่งทำให้สามารถสร้างโครงสร้างการรีสตรัคเจอร์ที่ยืดหยุ่นได้ นี่แสดงให้เห็นว่าสิทธิในการจองหุ้นใหม่ไม่ได้เป็นเพียงเครื่องมือในการระดมทุนเท่านั้น แต่ยังเป็นเครื่องมือทางกฎหมายที่สำคัญในการผลักดันการรีสตรัคเจอร์อย่างมีกลยุทธ์ของบริษัท

อย่างที่สามคือการให้แรงจูงใจแก่ผู้บริหารและพนักงาน การมอบสิทธิในการจองหุ้นใหม่แก่ผู้บริหารและพนักงานเพื่อกระตุ้นให้พวกเขามีส่วนร่วมในการเพิ่มมูลค่าของบริษัทเป็นสิ่งที่ทำกันอย่างแพร่หลาย นี่เป็นการทำให้พวกเขามีโอกาสในอนาคตที่จะได้เป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทและได้รับประโยชน์จากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าหุ้น ซึ่งจะช่วยเพิ่มแรงจูงใจให้กับพวกเขา ดังนั้น สิทธิในการจองหุ้นใหม่จึงเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่งในการสนับสนุนกลยุทธ์การเติบโตของบริษัทจากหลายมุมมอง

ขั้นตอนและประเภทของการออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น

การออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่ในญี่ปุ่นจะถูกตัดสินใจโดยองค์กรของบริษัท โดยหลักแล้วจำเป็นต้องมีมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 238 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) เนื่องจากการออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม ดังนั้นจึงต้องให้ความเคารพต่อความประสงค์ของผู้ถือหุ้น ซึ่งสะท้อนถึงทัศนคติของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับความโปร่งใสของบริษัทและการปกป้องผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม ในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารตัดสินใจเกี่ยวกับการออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่ (ตามมาตรา 240 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ในกรณีนี้ คณะกรรมการบริหารจะตัดสินใจเงื่อนไขการออกหุ้นภายในขอบเขตที่กำหนดโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ สามารถมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารตัดสินใจเกี่ยวกับการออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่โดยมติธรรมดาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 240 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งเป็นข้อยกเว้นเพื่อให้สามารถระดมทุนได้อย่างรวดเร็ว และเป็นการออกแบบระบบเพื่อรองรับความคล่องตัวของตลาด ขั้นตอนเหล่านี้มีจุดประสงค์เพื่อให้บริษัทสามารถปรับตัวได้อย่างยืดหยุ่นในการใช้สิทธิ์การจองหุ้นใหม่ และในเวลาเดียวกันก็รักษาสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นเดิม

ในการออกสิทธิ์การจองหุ้นใหม่ จำเป็นต้องตัดสินใจเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ ตามมาตรา 236 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นดังต่อไปนี้:

  • จำนวนสิทธิ์การจองหุ้นใหม่
  • ประเภทและจำนวนหุ้นที่เป็นวัตถุประสงค์ของสิทธิ์การจองหุ้นใหม่
  • มูลค่าของทรัพย์สินที่จะถูกนำมาใช้ในการใช้สิทธิ์การจองหุ้นหรือวิธีการคำนวณมูลค่าดังกล่าว
  • ระยะเวลาที่สามารถใช้สิทธิ์การจองหุ้นได้
  • เรื่องที่เกี่ยวข้องกับเงินทุนเพิ่มที่จะเกิดขึ้นและเงินสำรองทุนเมื่อมีการใช้สิทธิ์การจองหุ้นเพื่อแลกเปลี่ยนหุ้น
  • หากมีการจำกัดการโอนสิทธิ์การจองหุ้น จะต้องระบุเงื่อนไขดังกล่าว
  • หากมีการกำหนดให้สามารถเรียกร้องการได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้นได้ จะต้องระบุเงื่อนไขดังกล่าว
  • หากมีการกำหนดให้บริษัทสามารถได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้นได้ จะต้องระบุเงื่อนไขดังกล่าว
  • เรื่องที่เกี่ยวข้องกับการได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้นโดยไม่ต้องจ่ายเงิน
  • เงื่อนไขในการใช้สิทธิ์การจองหุ้น
  • เงื่อนไขในการได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้น
  • สิทธิ์ในการเรียกร้องการซื้อสิทธิ์การจองหุ้น
  • เรื่องที่เกี่ยวข้องกับการสูญหายของสิทธิ์การจองหุ้น
  • หากมีการออกหลักฐานสิทธิ์การจองหุ้น จะต้องระบุเงื่อนไขดังกล่าว
  • วันที่ออกสิทธิ์การจองหุ้น
  • หากมีการออกหุ้นกู้ที่มีสิทธิ์การจองหุ้น จะต้องระบุเงื่อนไขดังกล่าว
  • เงื่อนไขในการใช้สิทธิ์การจองหุ้น
  • การจำกัดการโอนสิทธิ์การจองหุ้น

รายการเหล่านี้มีความสำคัญอย่างยิ่งในการทำให้ลักษณะทางกฎหมายและเนื้อหาของสิทธิ์การจองหุ้นชัดเจน และยังช่วยป้องกันข้อพิพาทในอนาคต ความหลากหลายของรายการในเงื่อนไขการออกหุ้นแสดงให้เห็นถึงความสามารถในการปรับแต่งสิทธิ์การจองหุ้นได้อย่างสูง ตัวอย่างเช่น ราคาการใช้สิทธิ์ ระยะเวลาการใช้สิทธิ์ การจำกัดการโอน และสิทธิ์ของบริษัทในการได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้น แต่ละรายการสามารถถูกออกแบบมาเพื่อบรรลุเป้าหมายเฉพาะของบริษัทได้อย่างกลยุทธ์ ด้วยเหตุนี้ การออกสิทธิ์การจองหุ้นจึงไม่ใช่เพียงแค่ขั้นตอนทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นการตัดสินใจที่มีความสำคัญทางกลยุทธ์ที่ส่งผลกระทบต่อโครงสร้างทุนของบริษัท การกำกับดูแล และความสัมพันธ์กับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

การออกสิทธิ์การจองหุ้นในญี่ปุ่นมีสองประเภทหลัก คือ ‘การออกหุ้นแบบมีค่าตอบแทน’ ซึ่งเป็นการออกหุ้นที่ต้องมีการจ่ายเงินเพื่อได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้น ทำให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ อีกประเภทคือ ‘การออกหุ้นแบบไม่มีค่าตอบแทน’ ซึ่งเป็นการออกหุ้นที่ไม่ต้องมีการจ่ายเงินเพื่อได้มาซึ่งสิทธิ์การจองหุ้น โดยปกติจะใช้เป็นการให้แรงจูงใจแก่ผู้บริหารและพนักงาน หรือเป็นการคืนกำไรให้แก่ผู้ถือหุ้น (การจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้น)

นอกจากนี้ สิทธิ์การจองหุ้นอาจถูกออกพร้อมกับการออกหุ้นกู้ (ตามมาตรา 2 ข้อ 24 และมาตรา 248 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ซึ่งเรียกว่าหุ้นกู้ที่มีสิทธิ์การจองหุ้น นักลงทุนสามารถได้รับรายได้จากดอกเบี้ยของหุ้นกู้ พร้อมทั้งมีโอกาสได้รับประโยชน์จากการเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นของบริษัทในอนาคต สำหรับบริษัทแล้ว มีข้อดีในการระดมทุนด้วยต้นทุนที่ต่ำและการรักษาโอกาสในการเพิ่มทุนในอนาคต ทำให้เป็นวิธีการที่ยืดหยุ่นในการตอบสนองความต้องการทางการเงินที่หลากหลาย

การจัดสรรและการจัดการสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

การจัดสรรสิทธิในการจองหุ้นใหม่จะดำเนินการตามเงื่อนไขการระดมทุนที่องค์กรผู้ตัดสินใจการออกหุ้น (ที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท) กำหนดไว้ วิธีการจัดสรรมีหลักๆ ดังนี้

  • การจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้น: วิธีการจัดสรรสิทธิในการจองหุ้นใหม่ให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นของพวกเขา เพื่อป้องกันการลดลงของสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม
  • การจัดสรรให้แก่บุคคลที่สาม: วิธีการจัดสรรสิทธิในการจองหุ้นใหม่ให้กับบุคคลที่สามที่เฉพาะเจาะจง (เช่น นักลงทุนบางกลุ่ม, ลูกค้า, ผู้บริหาร, พนักงาน ฯลฯ) วิธีนี้ถูกใช้กันอย่างแพร่หลายเพื่อวัตถุประสงค์เฉพาะ เช่น การระดมทุน, การจับคู่กลยุทธ์, การมอบแรงจูงใจ ฯลฯ

ผู้ที่ต้องการรับสิทธิในการจองหุ้นใหม่จะต้องยื่นคำขอต่อบริษัท (ตามมาตรา 242 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) บริษัทจะต้องตัดสินใจเลือกผู้ที่จะได้รับการจัดสรรสิทธิดังกล่าว

บริษัทจะต้องบันทึกข้อมูลเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่ที่ได้ออกไปใน “สมุดทะเบียนสิทธิในการจองหุ้นใหม่” (ตามมาตรา 249 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ในสมุดทะเบียนนี้จะมีการบันทึกชื่อหรือชื่อบริษัทของผู้ถือสิทธิ, ที่อยู่, ประเภทและจำนวนสิทธิในการจองหุ้นที่ถือ, วันที่ได้รับสิทธิ ฯลฯ สมุดทะเบียนนี้เป็นพื้นฐานสำคัญในการชี้แจงสิทธิของผู้ถือสิทธิและการจัดการการใช้สิทธิ, การโอน, การสิ้นสุดสิทธิ ฯลฯ อย่างราบรื่น ผู้ถือสิทธิสามารถขอดูหรือขอสำเนาสมุดทะเบียนสิทธิในการจองหุ้นจากบริษัทได้ (ตามมาตรา 252 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) สมุดทะเบียนนี้ไม่เพียงแต่เป็นเครื่องมือจัดการภายในของบริษัทในการติดตามสิทธิในการจองหุ้นเท่านั้น แต่ยังเป็นกลไกสำคัญในการรับประกันการป้องกันผู้ลงทุนและความโปร่งใส การบันทึกสิทธิการถือหุ้นและสิทธิอย่างชัดเจนช่วยลดข้อพิพาทและทำให้การใช้สิทธิหรือการโอนสิทธิง่ายขึ้น สำหรับนักลงทุนต่างชาติ การจัดการบันทึกเหล่านี้เป็นส่วนสำคัญของความมั่นคงทางกฎหมายและการตรวจสอบความเสี่ยงในการทำธุรกรรมกับบริษัทญี่ปุ่น

ในกรณีที่มีการออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่จำนวนมากหรือในกรณีของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การใช้บริการของตัวแทนการเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น (เช่น บริษัทที่ให้บริการด้านหลักทรัพย์) เพื่อจัดการสมุดทะเบียนสิทธิในการจองหุ้นเป็นเรื่องที่ทำกันอย่างแพร่หลาย ตัวแทนการเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้นจะดำเนินการเกี่ยวกับการโอนสิทธิในการจองหุ้น, การรับขั้นตอนการใช้สิทธิ, การจัดการขั้นตอนการสิ้นสุดสิทธิ ฯลฯ อย่างมืออาชีพ และช่วยเหลือการสื่อสารที่ราบรื่นระหว่างบริษัทและผู้ถือสิทธิ การจัดการสิทธิในการจองหุ้นไม่เพียงแต่ต้องตอบสนองต่อความต้องการทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นความท้าทายทางการดำเนินงานสำหรับบริษัทขนาดใหญ่หรือบริษัทที่มีกิจกรรมคึกคัก ซึ่งต้องการโครงสร้างพื้นฐานที่เชี่ยวชาญ (เช่น ตัวแทนการเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น) นี่แสดงให้เห็นว่า แม้กรอบกฎหมายจะให้กฎเกณฑ์ไว้ แต่การปฏิบัติงานจริงต้องการความมีประสิทธิภาพ, ความถูกต้อง, และการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายเกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือสิทธิจำนวนมาก ซึ่งบ่อยครั้งต้องมีการหาวิธีแก้ไขที่เฉพาะเจาะจงสำหรับอุตสาหกรรมนั้นๆ

การโอนและการจำกัดสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิในการจองหุ้นใหม่สามารถโอนได้ตามหลักการ (ตามมาตรา 254 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) เนื่องจากสิทธิดังกล่าวมีลักษณะเป็นหลักทรัพย์ที่มีมูลค่า ซึ่งสำคัญต่อการรับประกันการไหลเวียนในตลาด การโอนสิทธิจะดำเนินการโดยการมอบหลักทรัพย์ของสิทธิในการจองหุ้นใหม่หากมีการออกหลักทรัพย์ และหากไม่มีการออกหลักทรัพย์ การโอนจะมีผลผ่านการเปลี่ยนแปลงชื่อในทะเบียนสิทธิในการจองหุ้นใหม่

อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถจำกัดการโอนสิทธิในการจองหุ้นใหม่ได้ตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับบริษัท (ตามมาตรา 254 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การจำกัดการโอนสามารถกำหนดได้ในเงื่อนไขการออกสิทธิ วัตถุประสงค์หลักของการจำกัดการโอนคือเพื่อความมั่นคงของการควบคุมบริษัท การรักษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เฉพาะเจาะจง หรือเพื่อป้องกันการไหลเวียนของข้อมูลภายในที่ไม่เหมาะสม เฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทที่ไม่เปิดเผยต่อสาธารณะหรือบริษัทสตาร์ทอัพ การจำกัดการโอนถูกใช้เพื่อป้องกันไม่ให้สิทธิในการจองหุ้นใหม่ที่สำคัญต่อกลยุทธ์การบริหารตกไปอยู่ในมือของบุคคลที่สามที่ไม่ได้ตั้งใจ การโอนสิทธิที่มีการจำกัดการโอนต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัท (ตามมาตรา 254 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) หน่วยงานที่อนุมัติคือคณะกรรมการบริษัทในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการ และในบริษัทอื่นๆ คือการประชุมผู้ถือหุ้น กรอบกฎหมายเกี่ยวกับความเป็นไปได้ในการโอนสิทธิในการจองหุ้นใหม่สะท้อนถึงความสมดุลที่ตั้งใจระหว่างการให้ความคล่องตัวแก่ผู้ถือสิทธิ (ซึ่งทำให้สิทธิในการจองหุ้นใหม่เป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่น่าสนใจยิ่งขึ้น) และการทำให้บริษัทสามารถรักษาการควบคุมโครงสร้างการเป็นเจ้าของได้ สำหรับนักลงทุนต่างชาติ การเข้าใจความสมดุลนี้มีความสำคัญอย่างยิ่ง เนื่องจากการจำกัดการโอนอาจมีผลกระทบอย่างมากต่อมูลค่าของสิทธิในการจองหุ้นใหม่และกลยุทธ์การออกจากการลงทุนของพวกเขา

การจำกัดการโอนสิทธิในการจองหุ้นใหม่มักเป็นประเด็นทางกฎหมายที่ถูกโต้แย้งบ่อยครั้ง คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2551 (ค.ศ. 2008) เป็นหนึ่งในกรณีสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการจำกัดการโอนสิทธิในการจองหุ้นใหม่ ในคำพิพากษานี้ ได้มีการตัดสินเกี่ยวกับความมีผลของการจำกัดการโอนและขอบเขตของเหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมายที่บริษัทสามารถปฏิเสธการอนุมัติการโอนได้ โดยทั่วไป บริษัทจำเป็นต้องมีเหตุผลที่เป็นกลางและเหตุผลที่สมเหตุสมผลเพื่อปฏิเสธการอนุมัติการโอน เช่น การกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างร้ายแรง คำพิพากษานี้บ่งชี้ว่าการใช้การจำกัดการโอนต้องมีข้อจำกัดบางประการเพื่อไม่ให้ถูกใช้ในทางที่ผิด ในขณะที่กฎหมายบริษัทอนุญาตให้มีการจำกัดการโอน ศาลมีบทบาทสำคัญในการป้องกันไม่ให้กฎหมายเหล่านี้ถูกใช้เพื่อทำร้ายผู้ถือสิทธิในการจองหุ้นใหม่อย่างไม่เป็นธรรม การที่ศาลเน้นย้ำถึง “เหตุผลที่สมเหตุสมผล” บ่งชี้ว่าการตัดสินใจของบริษัทเกี่ยวกับการอนุมัติการโอนไม่ใช่สิ่งที่สมบูรณ์แบบ แต่เป็นสิ่งที่ต้องผ่านการทดสอบความเหมาะสมและความยุติธรรม ซึ่งช่วยปกป้องผู้ถือสิทธิในการจองหุ้นใหม่จากการปฏิเสธอย่างเอาเปรียบและเสริมสร้างหลักการที่ว่าแม้แต่อำนาจที่ได้รับตามกฎหมายของบริษัทก็ต้องใช้อย่างซื่อสัตย์และไม่ควรใช้เพื่อวัตถุประสงค์ที่ไม่เหมาะสม

การใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่และผลที่ตามมาในญี่ปุ่น

ผู้ถือสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่สามารถใช้สิทธิ์นี้เพื่อได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทได้ ในการใช้สิทธิ์ จำเป็นต้องยื่นคำร้องใช้สิทธิ์ภายในช่วงเวลาที่กำหนดไว้เมื่อออกสิทธิ์นั้น การยื่นคำร้องใช้สิทธิ์จะต้องทำที่สถานที่ที่บริษัทกำหนด โดยการยื่นเอกสารที่กำหนดไว้และชำระเงินตามราคาที่กำหนดไว้ ราคาในการใช้สิทธิ์นี้มักจะเป็นเงินสด แต่ก็สามารถเป็นการชำระด้วยทรัพย์สินอื่นได้ด้วย (ตามมาตรา 281 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

เมื่อสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ถูกใช้โดยชอบด้วยกฎหมาย ผู้ถือสิทธิ์จะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ด้วยเหตุนี้ สิทธิ์ที่ถูกใช้ไปจะหมดไป และหุ้นใหม่จะถูกออก หรือหุ้นของตนเองจะถูกมอบให้ การใช้สิทธิ์นี้เป็นช่วงเวลาที่สำคัญมากในวงจรชีวิตของสิทธิ์ในการจองหุ้น และจะเปลี่ยนแปลงโครงสร้างทุนของบริษัทและสถานะของผู้ถือสิทธิ์อย่างรากฐาน การเปลี่ยนแปลงนี้จะมีผลกระทบโดยตรงต่อผู้ถือหุ้นที่มีอยู่ (ซึ่งอาจเกิดการเจือจาง) และต่องบการเงินของบริษัท สำหรับนักลงทุนต่างชาติ การเข้าใจกลไกนี้เป็นสิ่งสำคัญในการประเมินสถานะการเป็นเจ้าของในอนาคตและสุขภาพทางการเงินของบริษัทญี่ปุ่น รายละเอียดเกี่ยวกับทุนที่เพิ่มขึ้นและเงินสำรองทุนที่เกี่ยวข้องจะถูกกำหนดไว้ในเงื่อนไขการออกหุ้น ซึ่งเป็นเรื่องสำคัญที่มีผลกระทบโดยตรงต่อสถานะทางการเงินของบริษัท เงื่อนไขในการใช้สิทธิ์จะถูกกำหนดอย่างชัดเจนเมื่อมีการออกสิทธิ์ ตัวอย่างเช่น การบรรลุเป้าหมายด้านผลการดำเนินงาน การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการผ่านไปของระยะเวลาหนึ่งอาจเป็นเงื่อนไข หากเงื่อนไขเหล่านี้ไม่ได้รับการตอบสนอง การใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จะไม่สามารถทำได้

สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่สามารถใช้ได้เฉพาะภายในช่วงเวลาที่กำหนดเท่านั้น หากช่วงเวลานั้นผ่านไป สิทธิ์ดังกล่าวจะหมดไปโดยอัตโนมัติ ช่วงเวลาในการใช้สิทธิ์นี้มีผลอย่างมากต่อมูลค่าของสิทธิ์ และนักลงทุนจะต้องมีกลยุทธ์ในการใช้สิทธิ์ในช่วงเวลาที่เหมาะสม การกำหนดเงื่อนไขการใช้สิทธิ์ (เช่น เป้าหมายด้านผลการดำเนินงานหรือการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) และช่วงเวลาในการใช้สิทธิ์อย่างรอบคอบ จะช่วยให้บริษัทสามารถปรับให้ผลประโยชน์ของผู้ถือสิทธิ์ (เช่น พนักงานหรือนักลงทุนกลยุทธ์) สอดคล้องกับเป้าหมายระยะยาวของบริษัทได้ ด้วยวิธีนี้ สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จึงไม่เพียงแต่เป็นเครื่องมือในการระดมทุนเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นแรงจูงใจที่มีพลวัตหรือเครื่องมือในการระดมทุนที่มีชีวิตชีวา ตัวอย่างเช่น เงื่อนไขที่ขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานและช่วงเวลาการใช้สิทธิ์ที่ยาวนานสามารถกระตุ้นให้มีการมีส่วนร่วมอย่างต่อเนื่อง และปรับให้ผลประโยชน์ของผู้บริหารสอดคล้องกับการสร้างมูลค่าให้กับผู้ถือหุ้นในระยะยาว นี่เป็นตัวอย่างที่แสดงให้เห็นว่าสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่สามารถนำไปใช้ในรูปแบบที่ซับซ้อนเกินกว่าการระดมทุนแบบธรรมดาได้อย่างไร

เหตุผลที่ทำให้สิทธิการจองหุ้นใหม่ในญี่ปุ่นสูญหาย

สิทธิการจองหุ้นใหม่จะสูญหายเมื่อบรรลุวัตถุประสงค์หรือเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ล่วงหน้า หลักการสำคัญที่ทำให้สิทธิดังกล่าวสูญหายมีดังต่อไปนี้

  • การสูญหายโดยการใช้สิทธิ: เมื่อผู้ถือสิทธิการจองหุ้นใหม่ใช้สิทธิของตนและได้รับหุ้นแล้ว สิทธิการจองหุ้นใหม่นั้นจะสูญหาย นี่คือรูปแบบการสูญหายที่พบได้ทั่วไปที่สุด
  • การสูญหายเมื่อหมดระยะเวลาการใช้สิทธิ: เมื่อระยะเวลาการใช้สิทธิการจองหุ้นใหม่หมดลง สิทธิที่ยังไม่ได้ใช้จะสูญหายโดยอัตโนมัติ ดังนั้น ผู้ถือสิทธิจำเป็นต้องตระหนักถึงระยะเวลาการใช้สิทธิอยู่เสมอ
  • การสูญหายตามข้อกำหนดการได้มา: บริษัทสามารถกำหนด “ข้อกำหนดการได้มา” ที่อนุญาตให้บริษัทได้มาซึ่งสิทธิการจองหุ้นใหม่เมื่อเกิดเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ (ตามมาตรา 236 ข้อ 1 หมายเลข 8 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ตัวอย่างเช่น ในช่วงการรวมกิจการหรือการแบ่งบริษัท หรือเมื่อจำเป็นต้องรักษาโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่เฉพาะเจาะจง บริษัทสามารถได้มาซึ่งสิทธิการจองหุ้นใหม่และทำให้มันสูญหายได้ ในกรณีนี้ อาจมีการจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้ถือสิทธิ
  • การสูญหายโดยการได้มาฟรี: บริษัทสามารถได้มาซึ่งสิทธิการจองหุ้นใหม่โดยไม่เสียค่าใช้จ่ายและทำให้มันสูญหายได้ โดยมีการตัดสินใจพิเศษจากการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 276 ข้อ 1 หมายเลข 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) วิธีนี้อาจใช้เมื่อมูลค่าของสิทธิการจองหุ้นใหม่ลดลงอย่างมากหรือเมื่อวัตถุประสงค์ในการออกหุ้นไม่มีอีกต่อไป
  • การสูญหายตามการเรียกร้อง: หากมีการกำหนดให้ผู้ถือสิทธิการจองหุ้นใหม่สามารถเรียกร้องให้บริษัทยกเลิกสิทธิการจองหุ้นใหม่ สิทธิดังกล่าวจะสูญหายเมื่อมีการเรียกร้อง
  • เหตุผลอื่นๆ: ในกรณีของสิทธิการจองหุ้นใหม่ที่มาพร้อมกับหุ้นกู้ สิทธิดังกล่าวอาจสูญหายเมื่อหุ้นกู้ถูกชำระคืนหรือเมื่อสูญเสียสิทธิประโยชน์ตามกำหนดเวลา นอกจากนี้ หากเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดการออกสิทธิการจองหุ้นใหม่ได้รับการตอบสนอง สิทธิดังกล่าวก็อาจสูญหายได้เช่นกัน

การสูญหายของสิทธิการจองหุ้นใหม่มีลักษณะทั้งการสูญเสียสิทธิของผู้ถือสิทธิเมื่อระยะเวลาการใช้สิทธิผ่านไป และเป็นเครื่องมือกลยุทธ์ในการจัดการโครงสร้างทุนของบริษัท เช่น การได้มาซึ่งสิทธิโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายหรือตามข้อกำหนดการได้มา สำหรับบริษัทแล้ว กลไกการสูญหายที่หลากหลาย (โดยเฉพาะข้อกำหนดการได้มา) นั้นมีความสำคัญในการให้ความยืดหยุ่นที่จำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงการเจือจางในอนาคตหรือโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ไม่พึงประสงค์ นี่แสดงให้เห็นว่าการสูญหายไม่ใช่เพียงแค่การสิ้นสุดของสิทธิ แต่เป็นขั้นตอนที่สำคัญทางกลยุทธ์ที่บริษัทสามารถควบคุมได้ภายใต้เงื่อนไขที่เฉพาะเจาะจง กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นให้กรอบการทำงานที่ชัดเจนเกี่ยวกับเวลาและวิธีการที่สิทธิการจองหุ้นใหม่จะสูญหาย นำมาซึ่งความแน่นอนทางกฎหมายให้กับทั้งบริษัทและผู้ถือสิทธิ อย่างไรก็ตาม ภายในกรอบนี้ กฎหมายให้สิทธิ์อำนาจที่กว้างขวางแก่บริษัทในการจัดการสิทธิการจองหุ้นใหม่อย่างกระตือรือร้นผ่านข้อกำหนดที่เฉพาะเจาะจง (เช่น ข้อกำหนดการได้มา) นี่หมายความว่า ในขณะที่ผู้ถือสิทธิมีสิทธิที่ชัดเจน พวกเขาต้องตระหนักว่าบริษัทอาจยุติสิทธิเหล่านั้นภายใต้เงื่อนไขที่ตกลงกันไว้ล่วงหน้า ซึ่งเน้นย้ำถึงความสำคัญของการเข้าใจข้อกำหนดการออกสิทธิอย่างละเอียด

ตัวอย่างของคำพิพากษาสำคัญเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

คำพิพากษาเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่เป็นสิ่งจำเป็นในการเข้าใจการตีความและการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและการดำเนินงานในทางปฏิบัติ ด้านล่างนี้คือตัวอย่างของคำพิพากษาที่มีความสำคัญบางประการที่เราจะนำเสนอ คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่า แม้กฎหมายบริษัทจะครอบคลุมอย่างกว้างขวาง แต่ก็ยังต้องพึ่งพาการตีความทางกฎหมายเพื่อชี้แจงการใช้งานในสถานการณ์ที่ซับซ้อนหรือไม่คาดคิด การเข้าใจคำพิพากษาเหล่านี้มีความสำคัญไม่แพ้การเข้าใจกฎหมายเอง เพราะช่วยให้เห็นภาพชัดเจนว่ากฎหมายนั้นถูกนำไปใช้งานอย่างไร และมีความเสี่ยงหรือการปกป้องใดบ้างที่มีอยู่

คำพิพากษาของศาลฎีกาโตเกียว วันที่ 18 มีนาคม พ.ศ. 2551 (ค.ศ. 2008) เกี่ยวกับความถูกต้องของการจำกัดการโอนหุ้นและเหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมายในการปฏิเสธการอนุมัติการโอน)

คำพิพากษานี้ได้กำหนดความถูกต้องของการจำกัดการโอนสิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น รวมถึงขอบเขตของ “เหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมาย” ที่บริษัทสามารถใช้เป็นเหตุผลในการปฏิเสธการอนุมัติการโอนหุ้นได้ สาระสำคัญของคำพิพากษาคือ บริษัทจะปฏิเสธการอนุมัติการโอนได้นั้น จำเป็นต้องมีเหตุผลที่เป็นกลางและเหตุผลที่เป็นไปตามหลักเหตุผล เช่น การกระทบกระเทือนต่อผลประโยชน์ของบริษัทอย่างมาก และไม่สามารถใช้เหตุผลที่เป็นนามธรรมเช่น “ไม่พึงประสงค์” เป็นเหตุผลในการปฏิเสธได้ นี่เป็นแนวทางสำคัญที่ป้องกันไม่ให้การจำกัดการโอนถูกใช้ในทางที่ผิดและป้องกันไม่ให้สิทธิของผู้ถือสิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่ถูกละเมิดอย่างไม่เป็นธรรม คำพิพากษานี้มีความสำคัญในการแสดงทัศนะของศาลเกี่ยวกับการหาสมดุลระหว่างการรักษาความสามารถในการควบคุมบริษัทและการรักษาความคล่องตัวของสิทธิในการจองซื้อหุ้นใหม่

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 19 กรกฎาคม พ.ศ. 2559 (เงื่อนไขการใช้สิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่และหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นตามกฎหมายญี่ปุ่น)

คำพิพากษานี้เกี่ยวข้องกับกรณีที่มีการโต้แย้งว่าเงื่อนไขการใช้สิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่นั้นขัดต่อหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นหรือไม่ สาระสำคัญของคำพิพากษาคือ เงื่อนไขที่กำหนดไว้จะขัดต่อหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นหรือไม่นั้น ควรจะตัดสินโดยพิจารณาว่าเงื่อนไขดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ที่เหมาะสมหรือไม่ และว่าเงื่อนไขนั้นจำเป็นและเหมาะสมในการบรรลุวัตถุประสงค์นั้นหรือไม่ การที่เงื่อนไขทำให้ผู้ถือหุ้นบางส่วนเสียเปรียบอย่างเดียวนั้น อาจไม่ทันทีถือว่าผิดกฎหมายได้ คำพิพากษานี้ได้ให้มาตรฐานการตัดสินที่สำคัญในการสร้างความสมดุลระหว่างอิสระในการออกแบบสิทธิ์ในการจองซื้อหุ้นใหม่และหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นหลักการสำคัญตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

คำพิพากษาของศาลฎีกาโตเกียว วันที่ 29 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 (ความถูกต้องของข้อกำหนดการปรับราคาการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่)

คดีนี้เกี่ยวข้องกับความถูกต้องของข้อกำหนดการปรับราคาการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ (เช่น ข้อกำหนดที่ปรับราคาการใช้สิทธิ์เมื่อมูลค่าหุ้นถูกลดทอนจากการออกหุ้นใหม่) สาระสำคัญของคำพิพากษาคือ ข้อกำหนดการปรับราคาการใช้สิทธิ์อาจได้รับการยอมรับในระดับที่เหมาะสมเพื่อปกป้องมูลค่าของสิทธิ์ของผู้ถือสิทธิ์ แต่วิธีการปรับราคาดังกล่าวไม่ควรทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทเสียหายอย่างไม่เป็นธรรม คำพิพากษานี้ได้ให้แนวทางที่ชัดเจนเกี่ยวกับการหาสมดุลระหว่างการรักษามูลค่าของสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่และการรักษาสุขภาพทางการเงินของบริษัท

คำพิพากษาเหล่านี้ได้เน้นย้ำถึงความตึงเครียดระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ (เช่น ความคล่องตัวของผู้ถือสิทธิ์และการควบคุมของบริษัท, สิทธิ์ของผู้ถือสิทธิ์และความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นที่มีอยู่, การปกป้องมูลค่าของผู้ถือสิทธิ์และความยืดหยุ่นทางการเงินของบริษัท) คำพิพากษาของศาลพยายามที่จะกำหนดเส้นแบ่งระหว่างผลประโยชน์ที่แข่งขันกันเหล่านี้ ศาลได้เล่นบทบาทในการเป็นผู้ไกล่เกลี่ยระหว่างผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่อย่างแข็งขัน คำพิพากษาได้แสดงให้เห็นว่า ในขณะที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นให้กฎเกณฑ์พื้นฐาน ศาลก็ได้รับประกันว่ากฎเหล่านี้ถูกนำไปใช้อย่างยุติธรรมและไม่นำไปสู่การใช้อำนาจในทางที่ผิดจากทั้งบริษัทหรือผู้ถือสิทธิ์ บทบาทนี้ของศาลมีส่วนช่วยในการรักษาความมั่นคงและความสามารถในการคาดการณ์ของสภาพแวดล้อมทางกฎหมายบริษัทในญี่ปุ่น ซึ่งเป็นสิ่งจำเป็นในการดึงดูดและรักษาการลงทุนจากต่างประเทศ

ด้านล่างนี้คือสรุปของคำพิพากษาสำคัญที่เกี่ยวข้องกับสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่

คำพิพากษาปีประเด็นที่ถกเถียงสาระสำคัญของคำพิพากษา
ศาลฎีกาโตเกียวพ.ศ. 2551ความถูกต้องของการจำกัดการโอนและเหตุผลที่ชอบธรรมในการปฏิเสธการอนุมัติบริษัทต้องมีเหตุผลที่เป็นกลางและเหมาะสมเพื่อปฏิเสธการอนุมัติการโอน
ศาลฎีกาสูงสุดพ.ศ. 2559เงื่อนไขการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่และหลักการเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นเงื่อนไขการใช้สิทธิ์ต้องมีวัตถุประสงค์ที่เหมาะสมและความจำเป็นที่เหมาะสมเป็นเกณฑ์ในการตัดสิน
ศาลฎีกาโตเกียวพ.ศ. 2560ความถูกต้องของข้อกำหนดการปรับราคาการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่การปรับราคาการใช้สิทธิ์อาจได้รับการยอมรับในระดับที่เหมาะสม แต่ไม่ควรทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทเสียหายอย่างไม่เป็นธรรม

การเปรียบเทียบสิทธิการจองหุ้นใหม่กับแนวคิดที่คล้ายคลึงกัน

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) สิทธิการจองหุ้นใหม่มีลักษณะทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง แต่บางครั้งอาจถูกสับสนกับผลิตภัณฑ์ทางการเงินอื่นๆ เช่น หุ้นหรือตัวเลือกหุ้น (stock options) การทำความเข้าใจและใช้งานอย่างถูกต้องจำเป็นต้องมีการแยกแยะความแตกต่างของแนวคิดเหล่านี้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะสำหรับผู้อ่านชาวต่างชาติที่อาจพบว่าคำศัพท์ที่คล้ายกันอาจมีความหมายทางกฎหมายที่แตกต่างกัน การเปรียบเทียบดังกล่าวจึงมีส่วนช่วยในการทำให้ความเข้าใจเกี่ยวกับแนวคิดเหล่านี้ชัดเจนยิ่งขึ้น ตารางด้านล่างนี้เป็นการเปรียบเทียบความแตกต่างหลักระหว่างสิทธิการจองหุ้นใหม่ หุ้น และตัวเลือกหุ้น การเปรียบเทียบนี้จะช่วยให้เข้าใจถึงความเฉพาะเจาะจงของสิทธิการจองหุ้นใหม่และวิธีที่มันแตกต่างจากผลิตภัณฑ์ทางการเงินอื่นๆ

ลักษณะเฉพาะสิทธิการจองหุ้นใหม่หุ้นตัวเลือกหุ้น
ลักษณะทางกฎหมายสิทธิที่จะได้รับหุ้นในอนาคตภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด ถือเป็นหลักทรัพย์ที่เป็นอิสระหลักทรัพย์ที่แสดงถึงส่วนหนึ่งของการเป็นเจ้าของบริษัท สถานะของผู้ถือหุ้นสิทธิการจองหุ้นใหม่ที่มอบให้กับผู้บริหารและพนักงาน
การเกิดสิทธิออกตามกฎหมายบริษัทและข้อกำหนดการออกหุ้นออกเมื่อก่อตั้งบริษัทหรือเพิ่มทุนออกเป็นสิทธิการจองหุ้นใหม่ โดยปกติจะไม่มีค่าใช้จ่าย
สิทธิของผู้ถือหุ้นไม่มีก่อนการใช้สิทธิ (เช่น สิทธิในการโหวต สิทธิในการเรียกร้องเงินปันผล)มี (เช่น สิทธิในการโหวต สิทธิในการเรียกร้องเงินปันผล สิทธิในการเรียกร้องการแบ่งปันทรัพย์สินที่เหลืออยู่)ไม่มีก่อนการใช้สิทธิ
ความจำเป็นในการใช้สิทธิต้องใช้สิทธิ การใช้สิทธิจะทำให้กลายเป็นหุ้นไม่ต้องใช้สิทธิ เนื่องจากเป็นหุ้นอยู่แล้วต้องใช้สิทธิ การใช้สิทธิจะทำให้กลายเป็นหุ้น
การมีค่าตอบแทนมีทั้งการออกหุ้นที่มีค่าใช้จ่ายและไม่มีค่าใช้จ่ายโดยหลักแล้วมีค่าใช้จ่าย (การลงทุน)โดยปกติจะไม่มีค่าใช้จ่าย (เพื่อจุดประสงค์ในการให้แรงจูงใจ)
วัตถุประสงค์หลักหลากหลาย เช่น การระดมทุน การควบรวมและซื้อกิจการ (M&A) การให้แรงจูงใจการเป็นเจ้าของและการควบคุมบริษัท การระดมทุนการให้แรงจูงใจแก่ผู้บริหารและพนักงาน
ความสามารถในการซื้อขายในตลาดสามารถโอนได้ (อาจมีข้อจำกัดในการโอน)สามารถโอนได้ (อาจมีข้อจำกัดในการโอนสำหรับหุ้นที่มีข้อจำกัด)โดยปกติจะมีข้อจำกัดในการโอน
ข้อกำหนดตามกฎหมายบริษัทกฎหมายบริษัท ภาคที่ 2 บทที่ 5 (มาตรา 236 ขึ้นไป)กฎหมายบริษัท ภาคที่ 2 บทที่ 1 (มาตรา 104 ขึ้นไป)ถูกจัดการเป็นส่วนหนึ่งของสิทธิการจองหุ้นใหม่

สรุป

บทความนี้ได้ให้คำอธิบายอย่างละเอียดถึงกระบวนการทั้งหมดตั้งแต่ลักษณะทางกฎหมายของสิทธิในการจองหุ้นใหม่ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ไปจนถึงการออกหุ้น การจัดสรร การจัดการ การโอน การใช้สิทธิ์ และการสิ้นสุดสิทธิ์ สิทธิในการจองหุ้นใหม่ไม่ได้เป็นเพียงแค่วิธีการระดมทุนเท่านั้น แต่ยังเป็นเครื่องมือที่มีความยืดหยุ่นและมีประสิทธิภาพสูงสำหรับกลยุทธ์การเติบโตของบริษัท การปรับโครงสร้างองค์กร และการออกแบบแรงจูงใจสำหรับบุคลากร ความสามารถในการใช้งานที่หลากหลายนี้ได้รับการสนับสนุนจากความยืดหยุ่นของเงื่อนไขการออกหุ้นที่กำหนดไว้อย่างละเอียดในกฎหมายบริษัท และการตีความที่สร้างขึ้นจากการตัดสินของศาล

อย่างไรก็ตาม ความยืดหยุ่นนี้ต้องการความต้องการทางกฎหมายที่ซับซ้อนและการออกแบบที่รอบคอบ ความยืดหยุ่นของสิทธิในการจองหุ้นใหม่นำมาซึ่งข้อได้เปรียบทางกลยุทธ์ให้กับบริษัท แต่ก็มาพร้อมกับความซับซ้อนทางกฎหมายและปัญหาที่อาจเกิดขึ้นได้ สำหรับบริษัทต่างชาติ นี่หมายถึงการเปิดโอกาสในขณะเดียวกันก็หมายความว่าคำแนะนำทางกฎหมายจากผู้เชี่ยวชาญไม่เพียงแต่เป็นที่แนะนำเท่านั้น แต่ยังเป็นสิ่งจำเป็นเพื่อหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดที่อาจมีค่าใช้จ่ายสูงและความรับผิดที่ไม่คาดคิด โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ข้อจำกัดในการโอน ข้อกำหนดในการใช้สิทธิ์ และเหตุผลในการสิ้นสุดสิทธิ์ ซึ่งมีผลต่อมูลค่าและความสามารถในการใช้สิทธิ์ของสิทธิในการจองหุ้นใหม่โดยตรง จึงเป็นสิ่งสำคัญที่จะต้องเข้าใจเนื้อหาอย่างถูกต้อง

บริษัทกฎหมายมอนอลิธมีความเชี่ยวชาญอย่างลึกซึ้งในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และมีประสบการณ์ทางปฏิบัติการอย่างกว้างขวางตั้งแต่การออกแบบสิทธิในการจองหุ้นใหม่ไปจนถึงการจัดการและการแก้ไขข้อพิพาท ในระบบกฎหมายของญี่ปุ่นที่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างต่อเนื่องเช่นนี้ การพึ่งพาเพียงแค่กฎหมายที่เขียนไว้เท่านั้นไม่เพียงพอ คำแนะนำทางกฎหมายจากผู้เชี่ยวชาญอย่างบริษัทกฎหมายมอนอลิธจึงมีความสำคัญอย่างยิ่งในการทำความเข้าใจกฎหมายที่เขียนไว้ การตีความการประยุกต์ใช้ในทางปฏิบัติ และการคาดการณ์ปัญหาที่อาจเกิดขึ้นจากการตัดสินของศาล รวมถึงการออกแบบสิทธิในการจองหุ้นใหม่ที่มีประสิทธิภาพทั้งทางกฎหมายและกลยุทธ์ เรามุ่งมั่นที่จะให้คำแนะนำที่เป็นกลยุทธ์และปฏิบัติได้จริงเพื่อให้ลูกค้าทั้งในและต่างประเทศสามารถใช้ประโยชน์จากสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นได้อย่างเต็มที่ และจัดการกับความเสี่ยงทางกฎหมายได้อย่างเหมาะสม หากคุณต้องเผชิญกับความท้าทายทางกฎหมายของบริษัทที่ซับซ้อน โปรดปรึกษากับเราที่บริษัทกฎหมายมอนอลิธ

Managing Attorney: Toki Kawase

The Editor in Chief: Managing Attorney: Toki Kawase

An expert in IT-related legal affairs in Japan who established MONOLITH LAW OFFICE and serves as its managing attorney. Formerly an IT engineer, he has been involved in the management of IT companies. Served as legal counsel to more than 100 companies, ranging from top-tier organizations to seed-stage Startups.

กลับไปด้านบน