影響上市審查的聲譽損害~具體例子與對策解說~
當企業向母公司、JASDAQ、東京證券交易所等各交易所申請自家股票上市時，必須接受「上市審查」。
上市審查主要分為兩部分，一是由主承銷證券公司的承銷審查部門進行的「承銷審查」，二是由各交易所進行的「公開審查」。
在這些上市審查中，會根據各交易所的上市審查標準進行審查。在此過程中，網路上的負面資訊，即所謂的聲譽損害，會成為問題。如果聲譽損害嚴重，則必須採取對策。
先說結論，只要是「聲譽」的損害，就不是企業的實際情況。
但是，特別是近年來，可能會給主承銷證券公司留下負面印象，影響上市審查，因此，主承銷證券公司對網路上的聲譽也持嚴格態度。
接下來，我將解釋上市審查的結構，以及在審查過程中可能成為問題的聲譽損害是什麼，以及應該如何應對聲譽損害。
上市審查標準的結構
例如，在日本東京證券交易所，上市審查標準首先由接受業務規定的有價證券上市規程來規定。在本文撰寫時的最新版本（平成30年（2018年）6月1日部分修訂後的規定）中，該規程由全部1606條組成，其目的是「根據業務規程第1條的3第4項的規定，規定有價證券的上市、上市管理、上市廢止以及其他與上市有價證券相關的必要事項」，並由此產生的有價證券上市規程實施規則作為規則制定。
這個上市審查標準大致上分為「形式審查」的標準和「實質審查」的標準。形式審查標準指的是股東數量、流通股票、市值、業務持續年數、利潤或淨資產的金額等。由於這些都是字面上的「形式」審查標準，只要設定並遵守適當的數值目標，就能滿足這些標準。
何謂「實質審查基準」
「實質審查基準」主要是對企業經營的實際情況進行審查，其中「風評損害」成為了一個重要的問題。例如，在日本的母公司（Mothers）的審查基準中，主要包括以下五個項目：
- 企業內容、風險信息等的適當披露：能夠適當地披露企業內容、風險信息等的情況
- 企業經營的健全性：公正且忠誠地執行業務
- 企業的公司治理及內部管理體制的有效性：根據企業的規模和成熟度等，建立並適當運作公司治理及內部管理體制
- 業務計劃的合理性：制定了相應合理的業務計劃，並建立或有合理預期建立執行該業務計劃所需的業務基礎
- 其他從公益或投資者保護的角度，日本東京證券交易所認為必要的事項
另外，在日本JASDAQ的審查基準中，主要包括以下五個項目：
- 企業的存續性：業務活動的存續不會受到阻礙的情況
- 健全的企業治理及有效的內部管理體制的確立：根據企業規模，確立並有效運作企業治理及內部管理體制
- 企業行為的可信度：不會進行可能導致市場混亂的企業行為
- 企業內容等的適當披露：能夠適當地披露企業內容等的情況
- 其他從公益或投資者保護的角度，日本東京證券交易所認為必要的事項
依據指導方針進行具體化
因此，上述的「實質審查基準」，例如「企業的存續性：業務活動的存續不會受到阻礙」等，具體問及哪些問題，已由「上市審查等相關指導方針」和「新上市指導方針」進行規定，並在這些指導方針中進行具體化。
例如，對於「企業的存續性」，
（1）新上市申請者的企業集團的損益及財政狀況的預測不會對企業的存續造成阻礙。在此情況下，當符合以下a或b的情況時，將視該損益及財政狀況的預測不會對企業的存續造成阻礙。
[PDF]新上市指導手冊[ja]
a 新上市申請者的企業集團有合理的預期能維持最近的損益及財政狀況。
b 新上市申請者的企業集團的損益或財政狀況正在惡化或不佳的情況下，該企業集團的損益及財政狀況在未來有基於客觀事實的恢復或改善的預期，或者認為該情況有改善的可能。
這些點已經被記載下來，簡單來說，這個「存續性」問題，也問及企業活動本身和收益的持續性。
另外，本文僅進行概略的解釋，對於準確的文言和詳細的解釋，可以參考日本交易所集團在網站內按交易所和年份公開的新上市指導手冊。
在上市審查標準中特別受到關注的問題點
根據以上的上市審查標準，實質審查中特別被視為大問題的點，大致可以說是以下五個要素：
- 企業的持續性及收益性：穩定的利潤計上可能性
- 企業經營的健全性：經營團隊的公正等
- 企業治理等：人員確保的觀點等
- 揭露的適當性：財務等的揭露
- 公益・投資者保護：經營活動或業績受影響的爭議是否存在
然後，互聯網上的負面信息，所謂的風評損害的存在，會在以下的意義上，與上述的各個問題點有關。
例1：困擾電話評價等
在準備上市之前，有強大銷售力的企業可能會進行所謂的電話銷售，這種情況下，當時的負面信息可能會留在所謂的困擾電話數據庫或匿名留言板等地方。特別常見的情況如下：
- 在準備上市之前，使用了所謂的一站式資料請求網站
- 如果接到了一站式資料請求，則可能會對網站提供的客戶電話號碼進行撥打
- 然而，一站式資料請求網站的用戶中，有些人可能因為積分點數等目的，並未記住向哪家公司請求資料，當接到電話時，他們可能會認為「肯定是從某處洩露了名單，才會接到電話」
- 這樣的人可能會在網路上發表「這家公司正在進行困擾電話」的帖子，並且這些帖子可能會留存下來。
如果存在這樣的帖子，可能會對該公司的收益結構產生影響，認為該公司的收益結構是由「困擾電話」這種非法且應受到社會譴責的手段支持，並且可能會對其持續性產生疑問。
在上述情況下，本所不能斷言必須接受「困擾電話」這種負面評價。透過律師與數據庫網站的談判等方式，可能有可能刪除負面帖子。
https://monolith-law.jp/reputation/jpnumber-reviews-deletion[ja]
例2：與反社會勢力的關係等
對於從創業期到現在的一部分董事等，存在著與反社會勢力有關聯的負面信息，這是從企業經營的健全性角度來看，會受到嚴格審視的事件。如果這種與反社會勢力的涉及是毫無根據的，那麼委託律師，刪除這些負面信息是極其重要的。
另外，這種信息並不一定會被明確地記載，往往以「疑惑」的形式在網上發布的情況較多。
然而，也不能說「如果不是明確的記載就不能刪除」。
https://monolith-law.jp/reputation/suspicion-defamation-case-law[ja]
例3：黑名單公司評價
所謂的黑名單公司評價，如違反勞動法規等情況的存在，從確保人員的角度來看，以及從公司治理等方面來看，往往被認為是重大問題。此外，具體來說，
關於工會的狀況
是否因為與工會的爭議等，使得申請公司作為企業集團的業務運營嚴重滯後。
這些問題也會被提出。
黑名單公司評價可能會出現在匿名留言板等地方，或者是轉職相關評價網站等地方，但無論哪種情況，都可以通過律師進行的訴訟外談判或法院程序等方式進行刪除。
https://monolith.law/reputation/black-companies-dafamation[ja]
https://monolith-law.jp/reputation/deletion-companies-bad-reputation-on-job-site[ja]
例4：涉嫌粉飾
過去的財務報告中不當的處理、涉嫌粉飾等問題，可能會影響到信息披露的正確性，因此可能成為問題。
對於”過去有違法行為”這樣的投稿，如果至少沒有這樣的事實，則往往可以直接認定為誹謗，因此需要進行聲譽風險管理。
例5：問題性銷售行為
例如，如果有關於營養補充劑等的銷售行為違反了日本《藥事法》（Pharmaceutical Affairs Law），這種負面的投稿可能暗示未來可能會提起與這種銷售行為相關的退款請求訴訟等，因此，這與是否存在影響經營活動和業績的爭議有關，從公益和投資者保護的角度來看，也會被視為問題。
不僅限於違反《藥事法》的情況，如果存在客戶方面抱怨、不正當、非法等投稿，例如「詐騙」、「被欺騙」等，應該諮詢律師，並考慮是否可以刪除這些投稿。
https://monolith-law.jp/reputation/delationrequest-for-defamation[ja]
總結
以上五個案例僅供參考，但在網路上的聲譽損害與上市審查標準的關係，如上所述，在各種點上都可能被視為問題。
特別是近年來，主辦券商的承銷審查越來越嚴格。如果在上市後發生不幸事件，可能會導致負責承銷審查的券商的承銷審查部門負責，因此，在承銷前階段嚴格審查可能發生不幸事件的可能性，如果在上市批准後發生騷擾電話問題、與反社會勢力的關係、勞動問題、不適當的會計處理、退款訴訟或消費者中心的介入等問題，則可能不進行承銷，這種態度可能會變得更加普遍。
網路上的聲譽損害，只要它是「聲譽」，本質上並非公司的「實際情況」，但為了避免主辦券商的負面反應，也需要採取對策。本次示例中的「騷擾電話」和「黑心企業」等網路信息，只要它們是「聲譽」，就有可能被消除。建議您立即向具有專業知識的律師諮詢。
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