En gennemgang af regnskabsbøger og finansielle dokumenter i henhold til japansk selskabsret

For aktieselskaber, der driver forretning i Japan, er overholdelse af de regnskabsmæssige bestemmelser fastsat i den japanske selskabslov ikke blot en administrativ opgave. Det er en juridisk forpligtelse, der udgør kernen i virksomhedens corporate governance, sikrer gennemsigtighed, opretholder interessenternes tillid og gør det muligt for ledelsen at opfylde deres juridiske ansvar. For at forstå denne forpligtelse er det centralt at fokusere på de tre søjler: “regnskabsbøger,” “finansielle dokumenter” og “forretningsrapport.” Selvom disse hver især har forskellige roller, er de tæt forbundet og danner en omfattende ramme for at demonstrere virksomhedens finansielle status og ledelsespraksis både internt og eksternt.

Forpligtelserne vedrørende udarbejdelse, indhold og opbevaring af disse dokumenter er specifikt reguleret i den japanske selskabslov. Især er det japanske selskabslovs artikel 432, der regulerer “regnskabsbøger,” som registrerer daglige transaktioner, mens artikel 435 danner grundlaget for “finansielle dokumenter,” der opsummerer den finansielle status for hvert regnskabsår, og “forretningsrapport,” der beskriver forretningsoversigten. Overtrædelse af disse bestemmelser kan medføre, at direktører personligt holdes juridisk ansvarlige, hvilket kan have alvorlige konsekvenser.

Dog er praktisk compliance ikke tilstrækkelig ved blot at forstå selskabslovens bestemmelser. For eksempel kræver den japanske selskabslov en opbevaringsperiode på 10 år for dokumenter, mens den japanske selskabsskatlov som hovedregel fastsætter 7 år. Desuden, med den seneste udvikling inden for digitalisering, stiller den japanske lov om elektronisk opbevaring af regnskabsbøger strenge krav til opbevaring af data vedrørende elektroniske transaktioner, og fra 2024 er dette blevet fuldt ud obligatorisk. Derfor er det eneste sikre strategi for virksomheder at anvende de strengeste standarder, hvor flere love krydser hinanden (i dette tilfælde 10 års opbevaring og overholdelse af elektroniske opbevaringskrav). Denne artikel vil udforske disse komplekse juridiske krav og give en omfattende forklaring på de specifikke processer fra udarbejdelse af regnskabsbøger til offentliggørelse af finansielle dokumenter, samt de tilknyttede aktionærrettigheder og direktøransvar, med inddragelse af retspraksis.

Regnskabsbøger: Grundlaget for al Virksomhedsregnskab

Regnskabsbøger er de grundlæggende dokumenter, der registrerer alle økonomiske aktiviteter i en virksomhed. Den japanske selskabslovgivning pålægger alle aktieselskaber strenge krav om udarbejdelse og opbevaring af disse bøger.

Juridiske Forpligtelser og Typer af Bøger

Artikel 432, stk. 1, i den japanske selskabslov fastslår, at “et aktieselskab skal udarbejde nøjagtige regnskabsbøger rettidigt i overensstemmelse med justitsministeriets bekendtgørelse.” Denne “rettidige” og “nøjagtige” registrering er kilden til pålideligheden af de senere udarbejdede regnskabsdokumenter. Hvis denne forpligtelse forsømmes, kan der pålægges en administrativ bøde på op til 1 million yen i henhold til artikel 976 i den japanske selskabslov.

Selvom den japanske selskabslov ikke specificerer den konkrete form for regnskabsbøger, opdeles de i praksis i “hovedbøger” og “hjælpebøger”.

Hovedbøger er de grundlæggende bøger, der omfattende registrerer alle transaktioner og er juridisk nødvendige at udarbejde.

• Journal: En bog, der registrerer alle transaktioner i den rækkefølge, de opstår.
• Hovedbog: En bog, der klassificerer, posterer og opsummerer transaktioner registreret i journalen efter konti.

Hjælpebøger supplerer indholdet af hovedbøgerne og registrerer detaljer om specifikke transaktioner. For eksempel kan der være en “debitorbog” til at administrere saldoen for tilgodehavender fra hver kunde eller en “kassebog” til at registrere daglige kontantbevægelser. Selvom loven ikke kræver, at disse bøger udarbejdes ensartet, er de i praksis nødvendige for præcis regnskabsbehandling og intern kontrol.

Således skal det enkle krav om “nøjagtige regnskabsbøger” i den japanske selskabslov i praksis opfylde både den detaljeringsgrad, der kræves for at kunne håndtere skatteundersøgelser (som krævet af den japanske selskabsskatlov), og den klarhed, der er nødvendig for effektiv ledelsesstyring (som krævet i praksis).

Opbevaringsperiode og Obligatorisk Elektronisk Opbevaring

Artikel 432, stk. 2, i den japanske selskabslov fastsætter, at et aktieselskab skal opbevare sine regnskabsbøger og vigtige dokumenter vedrørende sin virksomhed i ti år fra lukningen af regnskabsbøgerne. Disse “vigtige dokumenter vedrørende virksomheden” omfatter også kontrakter, og den tiårige opbevaringsperiode er længere end de syv år, der kræves af den japanske selskabsskatlov, hvilket gør det vigtigt at følge selskabslovens bestemmelser.

Desuden er det i den moderne forretningsverden yderst vigtigt at overholde den japanske lov om elektronisk opbevaring af regnskabsbøger. Fra den 1. januar 2024 er det fuldstændig obligatorisk at opbevare data modtaget gennem “elektroniske transaktioner”, såsom fakturaer modtaget via e-mail eller kvitteringer downloadet fra hjemmesider, som elektroniske data i stedet for at udskrive dem på papir.

Der er strenge krav til denne elektroniske opbevaring. For eksempel skal der sikres en søgefunktion, der gør det muligt at finde data baseret på transaktionsdato, transaktionsbeløb og modpart, så de hurtigt kan præsenteres ved en skatteundersøgelse (sikring af søgbarhed), og dataene skal kunne ses tydeligt på en skærm (sikring af synlighed). For at opfylde disse krav er det nødvendigt at implementere et kompatibelt regnskabssystem eller dokumenthåndteringssystem og organisere interne arbejdsprocesser. Overholdelse af denne lov er ikke længere kun en udfordring for regnskabsafdelingen, men en vigtig ledelsesopgave, der kræver opbygning af en virksomhedsomfattende informationsstyringsstruktur.

Regnskabsdokumenter: En Oversigt over Virksomhedens Finansielle Status og Resultater

Hvis regnskabsbøgerne kan betragtes som “rådata” for daglige transaktioner, fungerer regnskabsdokumenterne som en “officiel rapport” ved at samle og bearbejde disse data for hvert regnskabsår. De rapporterer virksomhedens finansielle status og resultater til interessenter.

Juridiske Forpligtelser og Komponenter

Artikel 435, stk. 2 i den japanske selskabslovgivning (Japan) pålægger aktieselskaber at udarbejde regnskabsdokumenter og tilhørende bilag for hvert regnskabsår. Ifølge artikel 59, stk. 1 i de japanske selskabsregnskabsregler består “regnskabsdokumenterne” af følgende fire dokumenter:

1. Balance: Et dokument, der viser virksomhedens aktiver, passiver og egenkapital ved udgangen af regnskabsåret og klarlægger den finansielle status.
2. Resultatopgørelse: Et dokument, der sammenligner virksomhedens indtægter og udgifter for et regnskabsår og viser overskud eller tab, hvilket klarlægger resultaterne.
3. Egenkapitalopgørelse: Et dokument, der viser, hvordan egenkapitalen i balancen har ændret sig i løbet af et regnskabsår, og forklarer årsagerne til ændringerne for hver post.
4. Noter: Et dokument, der indeholder vigtige regnskabsprincipper og supplerende oplysninger til balancen og andre dokumenter, som ikke kan dækkes af de tre ovenstående dokumenter alene.

Disse regnskabsdokumenter udarbejdes på grundlag af de omfattende data, der er registreret i regnskabsbøgerne. At forstå forholdet mellem regnskabsbøger og regnskabsdokumenter er afgørende for at forstå de japanske selskabsretslige regnskabsregler.

Opbevaringsperiode og Udarbejdelsesformat

Reglerne for opbevaringsperioden for regnskabsdokumenter er de samme som for regnskabsbøger. Artikel 435, stk. 4 i den japanske selskabslovgivning fastsætter, at “regnskabsdokumenter og deres bilag skal opbevares i ti år fra udarbejdelsestidspunktet.” Desuden er det ifølge stk. 3 i samme artikel tilladt at udarbejde dokumenterne i elektronisk format, hvilket gør papirløs opbevaring lovligt anerkendt.

Forretningsrapport: Historien om virksomheden, der ikke kan fortælles med tal

Den japanske selskabslov kræver, at virksomheder udarbejder en forretningsrapport, der giver kvalitative oplysninger, ud over de kvantitative finansielle oplysninger, der fremgår af regnskabsdokumenterne.

Formål og juridisk placering

Forretningsrapporten skal udarbejdes i henhold til paragraf 435, stk. 2, i den japanske selskabslov, ligesom regnskabsdokumenterne. Men dens natur er væsentligt anderledes. Forretningsrapporten fungerer som en “historie om virksomheden,” der forklarer vigtige forhold vedrørende forretningsforløbet og resultaterne i det pågældende regnskabsår samt virksomhedens situation ved hjælp af tekst og diagrammer. Dette gør det muligt for aktionærer og kreditorer at forstå den ledelsesmæssige kontekst, forretningsstrategier og fremtidige udfordringer, der ligger bag tallene i regnskabsdokumenterne.

En vigtig juridisk placering er, at forretningsrapporten er klart adskilt fra “regnskabsdokumenterne.” Denne adskillelse har stor indflydelse på revisionsprocessen. Som nævnt senere er regnskabsdokumenterne genstand for regnskabsrevision af en autoriseret revisor eller et revisionsfirma, mens forretningsrapporten ikke er det. Forretningsrapporten er genstand for revision af “revisorer,” der overvåger lovligheden og rimeligheden af direktørernes forretningsudøvelse. Dette duale revisionssystem er en markant egenskab ved japansk corporate governance, og ledelsen skal være opmærksom på ikke kun nøjagtigheden af de finansielle tal, men også på passende kvalitative beskrivelser i forretningsrapporten.

Væsentlige oplysninger

Indholdet, der skal medtages i forretningsrapporten, er detaljeret beskrevet i den japanske selskabslovs gennemførelsesbestemmelser (især fra artikel 118 til artikel 127). De væsentlige oplysninger, der er fælles for alle virksomheder, omfatter følgende:

• Forhold vedrørende virksomhedens nuværende situation: Forretningsforløb og resultater, hovedforretningsområder, hovedkontorer, medarbejderforhold, hovedkreditorer, vigtige kapitalinvesteringer og finansieringsforhold osv.
• Forhold vedrørende virksomhedens ledelse: Navne, stillinger, ansvarsområder og vederlag for direktører og revisorer.
• Forhold vedrørende aktier: Det samlede antal udstedte aktier og situationen for større aktionærer osv.
• Forhold vedrørende systemer til sikring af forretningsmæssig korrekthed (intern kontrolsystem): Beslutninger om deres etablering og en oversigt over driftsstatus.

Det er nødvendigt at beskrive de relevante fakta for ens egen virksomhed præcist og uden at skabe misforståelser.

Bilag: Supplering af gennemsigtighed med detaljerede oplysninger

Bilaget, som navnet antyder, er et dokument, der supplerer indholdet af regnskabsdokumenter og forretningsrapporter ved at give mere detaljerede oplysninger. Artikel 435, stk. 2 i den japanske selskabslov (2005) kræver, at der udarbejdes bilag for både regnskabsdokumenter og forretningsrapporter.

Bilaget til regnskabsdokumenterne viser detaljerede oplysninger, der er afgørende for forståelsen af den finansielle situation, selvom de ville være overflødige, hvis de blev inkluderet i selve regnskabsdokumenterne. Ifølge de japanske selskabsregnskabsregler omfatter det primært følgende punkter:

• Detaljer om materielle og immaterielle anlægsaktiver
• Detaljer om hensættelser
• Detaljer om salgs- og administrationsomkostninger

På den anden side indeholder bilaget til forretningsrapporten vigtige punkter, der supplerer indholdet af forretningsrapporten. Baseret på den japanske selskabslovs gennemførelsesbestemmelser, artikel 128, omfatter det for eksempel følgende oplysninger:

• Situationer, hvor direktører har vigtige stillinger i andre selskaber (vigtige dobbeltstillinger)
• Vigtige transaktioner med moderselskabet

Der er en forpligtelse til at udarbejde disse bilag og opbevare dem på hovedkontoret, men det er normalt ikke påkrævet at sende dem til alle aktionærer sammen med indkaldelsen til den ordinære generalforsamling eller at rapportere indholdet på generalforsamlingen. Aktionærer og kreditorer kan få mere detaljerede oplysninger ved at gennemse disse dokumenter på hovedkontoret.

Fra Oprettelse til Offentliggørelse: Livscyklussen for Regnskabsdokumenter i Japan

De regnskabsdokumenter, som en kabushiki kaisha (aktieselskab) i Japan udarbejder, afsluttes ikke blot internt, men gennemgår en række juridiske procedurer såsom revision, godkendelse og offentliggørelse for at sikre deres gyldighed. Denne proces varierer afhængigt af selskabets organisationsstruktur (f.eks. selskaber med revisorer eller selskaber med eksterne revisorer).

1. Oprettelse og Revision: Først udarbejder direktøren (eller bestyrelsen) regnskabsdokumenter, årsberetninger og tilhørende bilag for hver regnskabsperiode. De udarbejdede dokumenter indsendes til revisorer (i selskaber med revisorer) og eksterne revisorer (i selskaber med eksterne revisorer) for revision. Revisorer fokuserer primært på lovligheden af årsberetningen, mens eksterne revisorer vurderer regnskabsdokumenternes nøjagtighed.
2. Godkendelse af Bestyrelsen: Efter modtagelse af revisionsrapporter fra revisorer og eksterne revisorer, godkender bestyrelsen i selskaber med bestyrelse disse regnskabsdokumenter (i henhold til Japans selskabslov, artikel 436, stk. 3).
3. Indsendelse og Godkendelse på Generalforsamlingen: Som hovedregel skal direktøren fremlægge de regnskabsdokumenter, der er godkendt af bestyrelsen, på den ordinære generalforsamling for at opnå godkendelse (i henhold til Japans selskabslov, artikel 438). På dette møde modtager aktionærerne en redegørelse for selskabets økonomiske resultater og giver den endelige godkendelse, hvilket gør det muligt for dem at vurdere ledelsens præstationer.
4. Undtagelser i Godkendelsesprocessen: Der findes en vigtig undtagelse i denne proces. Japans selskabslov, artikel 439, forenkler godkendelsesproceduren for regnskabsdokumenter i selskaber med eksterne revisorer, der opfylder visse krav. Hvis den eksterne revisors rapport er en ubetinget godkendelse, og der ikke er nogen indsigelser fra revisorer (eller revisionsudvalget) vedrørende revisors metoder eller resultater, kræver disse regnskabsdokumenter ikke en “godkendelse” fra generalforsamlingen, men skal blot “rapporteres”. Dette system bygger på tanken om, at en streng revision af uafhængige eksterne eksperter sikrer samme pålidelighed som aktionærernes godkendelse. Denne ordning anvendes især i børsnoterede selskaber og store virksomheder og bidrager til en effektiv afvikling af generalforsamlingen.
5. Opbevaring og Offentliggørelse: De regnskabsdokumenter, der er godkendt eller rapporteret på generalforsamlingen, skal opbevares på selskabets hovedkontor i fem år, fra en uge før den ordinære generalforsamling (to uger før i selskaber med bestyrelse), for at være tilgængelige for aktionærer og kreditorer (i henhold til Japans selskabslov, artikel 442). Desuden skal en kabushiki kaisha efter afslutningen af den ordinære generalforsamling uden unødig forsinkelse offentliggøre balancen (og resultatopgørelsen for store selskaber) (i henhold til Japans selskabslov, artikel 440). Dette kaldes “regnskabsmeddelelse” og kan udføres gennem offentliggørelse i den officielle regeringsbulletin, dagblade eller på selskabets egen hjemmeside.

Rettigheder og Ansvar: Aktionærers Adgang og Direktørers Juridiske Ansvar i Japan

Systemet for udarbejdelse og offentliggørelse af regnskabsbøger og finansielle dokumenter danner grundlaget for aktionærers udøvelse af rettigheder og direktørers ansvar. Den japanske selskabslovgivning giver aktionærer stærke rettigheder til at få information, samtidig med at den pålægger direktører et tungt ansvar.

Aktionærers Rettigheder: Anmodning om Gennemsyn og Kopiering af Regnskabsbøger

Aktionærer har ret til at overvåge virksomhedens ledelse. En vigtig metode til at sikre denne effektivitet er retten til at anmode om gennemsyn og kopiering af regnskabsbøger, som er fastsat i artikel 433 i den japanske selskabslov. Aktionærer, der opfylder visse betingelser, såsom at eje mindst 3% af de samlede stemmerettigheder, kan til enhver tid under virksomhedens åbningstider anmode om at se eller kopiere regnskabsbøger og tilhørende dokumenter.

Et ofte omdiskuteret punkt ved udøvelsen af denne ret er, hvor detaljeret “anmodningens begrundelse” skal angives. Om dette emne har den japanske højesteret givet en vigtig afgørelse den 1. juli 2004 (Heisei 16). Denne dom fastsatte to vigtige kriterier.

1. Aktionærer skal angive anmodningens begrundelse specifikt. Dette er for at gøre det muligt for virksomheden at vurdere, om anmodningen er en legitim udøvelse af rettigheder, eller om den har til formål at forstyrre virksomhedens drift eller misbruge aktionærernes rettigheder.
2. Dog behøver aktionærer ikke på tidspunktet for anmodningen at bevise, at der objektivt eksisterer fakta, der understøtter den angivne begrundelse (for eksempel “mistanke om uregelmæssigheder fra direktørernes side”).

Højesteret vurderede, at formålet med denne ret netop er at opdage og indsamle beviser for uregelmæssigheder, og at kræve bevis på anmodningstidspunktet ville gøre retten ineffektiv. Denne retspraksis er etableret som en yderst vigtig afgørelse, der balancerer mellem virksomhedens ledelsesstabilitet og aktionærernes tilsyn med ledelsen.

Direktørers Ansvar: Konsekvenserne af Falske Oplysninger

Direktører har en pligt til at handle som gode forvaltere over for virksomheden, og som en del af denne pligt skal de sikre, at indholdet af finansielle dokumenter er i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægterne, og korrekt afspejler virksomhedens aktiver og indtægter.

Hvis der er falske oplysninger om vigtige forhold i de finansielle dokumenter, kan direktørerne blive holdt ansvarlige for forsømmelse af deres pligter og kan blive pålagt at betale erstatning til virksomheden. Desuden kan de også blive ansvarlige over for aktionærer eller kreditorer, der har lidt skade som følge af de falske oplysninger.

Dette ansvar er ikke blot teoretisk. I de senere år har der været en række strenge retsafgørelser, der anerkender dette ansvar. For eksempel, i sagen med den store elektronikproducent Toshiba, blev tidligere direktører den 28. marts 2023 (Reiwa 5) af Tokyo distriktsdomstol pålagt at betale over 300 millioner yen i erstatning for at have undladt at tage korrigerende foranstaltninger, selvom de var opmærksomme på uregelmæssig regnskabspraksis. Desuden har tidligere sager som Livedoor- og Olympus-skandalerne resulteret i, at ledelsen blev idømt store bøder og fængselsstraffe for alvorlig regnskabsfusk. Disse eksempler viser tydeligt, at direktørernes pligt til at sikre nøjagtigheden af finansielle dokumenter er yderst tungtvejende.

Sammenfatning

Som gennemgået i denne artikel, er reglerne vedrørende regnskabsbøger og finansielle dokumenter under den japanske selskabslov ikke blot administrative procedurer. De udgør et sammenhængende system, der sikrer virksomheders gennemsigtighed og ansvarlighed, fra nøjagtig registrering af daglige transaktioner til revision, godkendelse og offentliggørelse. Især er de overlappende opbevaringsforpligtelser fra flere love og tilpasningen til den nyligt vedtagne lov om elektronisk opbevaring af regnskabsbøger moderne udfordringer, som alle virksomheder i Japan står overfor. Desuden udgør aktionærernes ret til at anmode om indsigt og direktørernes strenge juridiske ansvar for falske oplysninger kernen i japansk corporate governance. At forstå og overholde disse regler præcist er en uundværlig grundlag for at opnå bæredygtig vækst i Japan.

Monolith Advokatfirma har omfattende erfaring med at rådgive et stort antal klienter i Japan om de regnskabsrelaterede juridiske spørgsmål, der er beskrevet i denne artikel. Vores firma har flere juridiske eksperter, der ikke kun har japansk advokatlicens, men også udenlandske advokatlicenser og er engelsktalende. Denne unikke styrke gør det muligt for os ikke blot at oversætte og forklare japanske lovgivninger, men også at tilbyde praktisk og værdifuld juridisk støtte, der tager højde for de juridiske normer og baggrunde, som udenlandske moderselskaber og ledelser har. For rådgivning om opbygning af compliance-systemer vedrørende regnskabsbøger og finansielle dokumenter, relationer med aktionærer, og alle andre spørgsmål vedrørende japansk selskabslov, er du velkommen til at kontakte vores firma.