Handelskøb i japansk handelsret: Forskelle fra civilretten og vigtige praktiske punkter

I det japanske retssystem er handel mellem virksomheder, især køb og salg af varer, reguleret under særlige regler, som adskiller sig fra de almindelige kontrakter mellem borgere. Disse særlige regler er fastsat i den japanske handelslov. Selvom mange forretningsaktiviteter er baseret på de generelle principper for kontraktret, som er fastlagt i den japanske civilret, finder handelsloven fortrinsvis anvendelse på transaktioner mellem handlende, det vil sige enheder, der driver forretning. Disse handelskontrakter kaldes “kommercielle køb og salg”. Handelslovens bestemmelser er designet til at afspejle realiteterne i kommercielle transaktioner, med vægt på hurtighed, sikkerhed og tidlig stabilisering af juridiske forhold. Derfor adskiller de sig markant fra civilrettens principper og fastsætter nogle gange strenge forpligtelser for forretningsdrivende, eller omvendt, giver dem stærke rettigheder. For eksempel pålægges køberen en meget streng inspektions- og notifikationspligt for de modtagne varer, mens sælgeren har ret til hurtigt at videresælge varerne og inddrive tabet, hvis køberen nægter at modtage varerne. Forståelsen af disse bestemmelser er afgørende for at drive forretning på det japanske marked, ikke kun for at forbedre juridisk viden, men også for at føre kontraktforhandlinger til egen fordel og undgå uforudsete risici. Denne artikel vil forklare de unikke regler, der gælder for kommercielle køb og salg i Japan, ved at sammenligne dem med civilretten og illustrere deres praktiske betydning med konkrete retssager.

Forskellen mellem handelskøb og civilkøb i Japan: Grundlæggende principper

I det japanske privatretssystem indtager den japanske civilret en position som ‘generel lov’, der finder anvendelse på samfundslivet i sin helhed. På den anden side er den japanske handelsret positioneret som en ‘særlig lov’, der er begrænset til at finde anvendelse på det specifikke område af erhvervsdrivendes forretningsaktiviteter. På grund af princippet om, at særlige love har forrang over generelle love, vil reglerne i handelsretten have forrang, når en transaktion falder ind under handelskøb, selvom der findes bestemmelser i både civilretten og handelsretten. Artikel 1, afsnit 2 i den japanske handelslov fastslår klart prioriteringsrækkefølgen, hvor handelsretten først finder anvendelse på kommercielle transaktioner, derefter kommercielle skikke, og kun hvis der ikke findes nogen kommercielle skikke, finder civilretten anvendelse.

Denne sondring har sit udspring i forskellen på de to lovgivningers formål. Civilretten vægter beskyttelsen af individets rettigheder og tillader en relativt fleksibel og tidskrævende løsning, mens handelsretten prioriterer de karakteristika, der er forbundet med transaktioner mellem erhvervsdrivende, der har profit som mål, nemlig hurtighed og sikkerhed. Dette princip er tydeligt reflekteret i de specifikke bestemmelser i handelsretten. For eksempel, i forbindelse med repræsentation i kommercielle handlinger, er det et princip i civilretten, at en repræsentant skal handle på vegne af den reelle part, kendt som ‘åbenlys repræsentation’, mens handelsretten ikke kræver dette, hvilket fremskynder transaktionerne. Desuden, når flere parter påtager sig en gæld gennem kommercielle handlinger, er det ikke civilrettens princip om delt gæld, der gælder, men derimod solidarisk gæld, som gør det lettere at inddrive fordringer. På denne måde tilbyder handelsrettens bestemmelser en forudsigelig og rationel ramme, der fremmer selvstændig risikostyring og hurtig handling fra forretningsdrivendes side, som forudsættes at have høj faglig viden og risikotolerance.

En købers yderst vigtige forpligtelse: Inspektion og notifikation af genstanden

I kommercielle transaktioner er en af de mest væsentlige og strenge forpligtelser, som en køber har, inspektions- og notifikationsforpligtelsen for genstanden, som er fastsat i artikel 526 i den japanske handelslov (商法). Denne bestemmelse inkarnerer handelslovens principper om hurtig afslutning af transaktioner og tidlig stabilisering af juridiske forhold, og hvis en køber ikke forstår indholdet nøjagtigt, kan de stå over for alvorlige ulemper.

Indholdet af bestemmelserne og deres rationalitet under japansk handelsret

Artikel 526, stk. 1 i den japanske handelslov foreskriver, at en køber i en handel mellem handlende skal inspicere varen “uden unødig forsinkelse” ved modtagelsen . Stk. 2 i samme artikel bestemmer, at hvis inspektionen afslører, at varen ikke stemmer overens med kontraktens indhold med hensyn til art, kvalitet eller mængde (kontraktmæssig ikke-overensstemmelse), og køberen ikke “straks” underretter sælgeren herom, mister køberen retten til at ophæve kontrakten, kræve nedsættelse af købesummen eller erstatning for skader . Denne retstabende effekt kaldes “tab af rettigheder” og udgør en betydelig begrænsning af køberens rettigheder.

Endvidere, selv i tilfælde hvor kontraktmæssig ikke-overensstemmelse ikke umiddelbart kan opdages, påhviler det køberen at opdage dette inden for seks måneder efter varens levering og straks underrette sælgeren . Hvis opdagelse og underretning ikke sker inden for denne seksmåneders periode, mister køberen ligeledes sine rettigheder .

Bag denne strenge bestemmelse ligger formålet om at beskytte sælgeren og frembringe en hurtig afklaring i kommercielle transaktioner . Sælgeren bliver befriet fra muligheden for at modtage krav fra køberen over en lang periode og kan dermed drive en stabil forretning. Loven forventer, at køberen, som er en handlende med ekspertise, foretager en hurtig inspektion og underretning .

De Strikte Virkninger af Rettigheders Forfald under Japansk Handelsret

En dom fra Japans højesteret den 20. oktober 1992 (1992) illustrerer, hvor gennemgribende tabet af rettigheder i henhold til artikel 526 i den japanske handelslov kan være. Dommen fastslog, at en køber, der forsømmer sin inspektions- og notifikationspligt, ikke alene mister sin ret til at hæve kontrakten eller kræve erstatning, men også mister retten til at kræve levering af en vare, der fuldt ud opfylder kontraktens betingelser (krav om fuld opfyldelse).

Dette underminerer den naive forventning om, at selvom en køber mister retten til at kræve erstatning på grund af forsinket notifikation, skulle retten til at kræve en vare, der opfylder kontraktens oprindelige vilkår, stadig være intakt. Denne retspraksis viser, hvor meget handelsloven vægter afslutningen af transaktioner. Hvis en køber ikke handler hurtigt, tillader loven, at køberen ender med at beholde en vare, der ikke opfylder kontraktens vilkår, og at handlen dermed bliver endelig. Dette understreger, hvor vigtigt det er for virksomheder at have et strengt system for inspektion af varer efter modtagelse.

Sælgerens “ondskabsfuldhed” og dens moderne fortolkning under japansk handelsret

Der er dog undtagelser til de strenge regler i artikel 526 i den japanske handelslov. Ifølge tredje stykke i samme artikel er køberens pligt til inspektion og notifikation ophævet, og der opstår ingen tab af rettigheder, hvis sælgeren med “ondskabsfuldhed”, det vil sige, vidende om manglen, overdrager varen til køberen.

Denne “ondskabsfuldheds” fortolkning har i de senere år vist en bemærkelsesværdig tendens i retsafgørelser. En dom fra Tokyo High Court den 8. december 2022 (Reiwa 4) i en sag om en trykfejl på en stregkode til tøj viste, at selvom sælgeren ikke var bevidst om manglen (ondskabsfuldhed), kan en “groft uagtsom” uvidenhed om manglen sidestilles med ondskabsfuldhed. Denne dom indikerer, at selv hvis der ikke er en subjektiv bevidsthed om manglen, kan sælgeren ikke modtage beskyttelse under artikel 526 i handelsloven, hvis der er en betydelig mangel i kvalitetskontrollen, og en alvorlig fejl er blevet overset. Dette kan forstås som en bevægelse af retsvæsenet for at korrigere anvendelsen af alt for strenge regler i tilfælde, hvor det ville føre til betydelig uretfærdighed, og det åbner en vigtig vej til afhjælpning for køberen.

Domstolspraksis og konsekvenserne af inaktivitet under japansk ret

Et eksempel på, hvordan inspektions- og notifikationspligten også gælder for komplekse aktiver som fast ejendom og kan føre til strenge konsekvenser for køberen, er en afgørelse fra Tokyo-distriktsdomstolen den 28. oktober 1992 (1992). I denne sag købte en ejendomsmægler (en købmand) et stykke jord og opdagede omkring halvandet år efter overdragelsen en stor mængde industriaffald begravet i jorden. Selvom domstolen anerkendte eksistensen af dette affald som en mangelfuld overensstemmelse (defekt) med kontrakten, blev køberens krav om erstatning for omkostningerne til fjernelse af affaldet afvist, da køberen, på trods af at være en købmand, undlod at inspicere jorden og straks underrette sælgeren. Dette blev gjort i henhold til artikel 526 i den japanske handelslov. Denne afgørelse tjener som en vigtig advarsel i praksis om, at inspektionspligten ikke kun gælder for løsøre, men også for fast ejendom, og hvor strengt kravet om “uden unødig forsinkelse” fortolkes.

Ændring af handelslovens artikel 526 gennem kontraktbestemmelser: Betydningen af særlige aftaler

I Japan kan handelslovens artikel 526 (商法第526条) være en meget streng bestemmelse for køberen, men det er muligt at ændre denne bestemmelse gennem en aftale mellem parterne. Juridisk set kaldes sådanne bestemmelser, der kan udelukkes ved parters vilje, for “valgfrie bestemmelser”. Derfor kan parterne ved at inkludere en særlig aftale i købsaftalen, som afviger fra handelslovens artikel 526, selv styre deres risici.

Betydningen af disse særlige aftaler blev klart demonstreret i en dom fra Tokyo-distriktsdomstolen den 20. januar 2011 (平成23年1月20日). I denne sag opdagede køberen af en grund jordforurening cirka 11 måneder efter overdragelsen og krævede omkring 15 millioner yen i erstatning for afhjælpningsomkostninger fra sælgeren. Sælgeren nægtede at betale ved at påberåbe sig den seks måneders tidsbegrænsning i handelslovens artikel 526.

Imidlertid indeholdt købsaftalen i denne sag en bestemmelse med det formål, at “skjulte fejl skal håndteres af sælgeren i henhold til bestemmelserne i civilretten”. Domstolen fortolkede denne bestemmelse som en aftale mellem parterne om bevidst at udelukke de strenge regler i handelsloven (handelslovens artikel 526) og i stedet anvende de mere købervenlige regler i civilretten (hvor det er tilstrækkeligt at meddele kontraktmæssig uoverensstemmelse inden for et år efter opdagelsen). Som et resultat blev sælgeren anset for ansvarlig for jordforureningen, selv efter seks måneders perioden, og erstatningskravet blev anerkendt.

Dette retspræcedens viser, at en enkelt sætning i en kontrakt kan fuldstændig ændre den risikofordeling, som loven fastsætter, og kan medføre økonomiske konsekvenser i størrelsesordenen millioner af yen. Eksistensen af handelslovens artikel 526 former selve dynamikken i kontraktforhandlinger. En velinformeret sælger vil ved at tie om dette punkt forsøge at nyde godt af de fordelagtige standardregler i loven. På den anden side vil en velinformeret køber stærkt kræve at inkludere en bestemmelse i kontrakten, der forlænger inspektionsperioden eller eksplicit udelukker anvendelsen af handelslovens artikel 526. Dette understreger, at juridisk viden ikke kun er et spørgsmål om compliance, men også et strategisk forhandlingsværktøj, der direkte er forbundet med virksomhedens interesser.

Sælgerens rettigheder: Gen-salg af varer ved afvisning af modtagelse (Selvhjælpsgen-salgsret) i Japan

Handelsloven pålægger køberen strenge forpligtelser, men giver også sælgeren kraftfulde rettigheder for at afslutte transaktioner hurtigt. Et fremtrædende eksempel er “selvhjælpsgen-salgsretten”, som er fastsat i artikel 524 i den japanske handelslov . Dette system tillader en sælger at disponere over varerne efter eget skøn og genvinde tab, hvis køberen uden gyldig grund nægter at modtage eller er ude af stand til at modtage de bestilte varer.

Konkret kan sælgeren, efter at have givet køberen en rimelig frist til opfyldelse gennem en formel opfordring, bringe varerne på auktion . Yderligere, hvis varerne er let beskadigede og der er risiko for prisfald, kan sælgeren undlade denne opfordring og straks bringe varerne på auktion .

Denne rettighed er særligt kraftfuld, når man sammenligner med reglerne i civilretten. I civilretten kræves der som hovedregel en domstols tilladelse, før en sælger kan bringe varerne på auktion under lignende omstændigheder . Handelsloven fjerner denne juridiske procedurebarriere, så sælgeren kan handle hurtigt.

Et yderligere vigtigt punkt er håndteringen af de penge, der opnås fra auktionen. Sælgeren kan direkte anvende disse penge til at dække salgsprisen . Dette sparer sælgeren for besværet med at anlægge en separat retssag for at inddrive fordringen og muliggør en øjeblikkelig kapitalinddrivelse. Selvhjælpsgen-salgsretten er et yderst praktisk værktøj til at mindske tab, der frigør sælgeren fra risikoen for at blive belastet med døde lagre og stigende opbevaringsomkostninger. Denne rettighed komplementerer køberens inspektions- og meddelelsespligt og tjener begge til at opløse handelsmæssige dødvande hurtigt og fremme en endelig løsning i overensstemmelse med handelslovens formål.

Købers forpligtelser: Opbevaring og deponering af varer efter kontraktens ophævelse under japansk handelsret

I forretningskøb er der særlige regler, som man skal være opmærksom på i forhold til købers forpligtelser efter en kontrakt er blevet ophævet. Selv hvis køberen retmæssigt har ophævet kontrakten på grund af manglende overensstemmelse med varen, pålægger de japanske handelslovs artikler 527 og 528 køberen visse forpligtelser.

Specifikt skal køberen, selv efter kontraktens ophævelse, opbevare eller deponere den modtagne genstand for sælgerens regning. Denne forpligtelse gælder også, hvis der leveres en anden vare end bestilt, eller hvis der leveres en større mængde end bestilt. Hvis der er risiko for, at varen går til grunde eller beskadiges, skal køberen med rettens tilladelse sælge varen på auktion og opbevare eller deponere provenuet.

Denne forpligtelse, som ved første øjekast kan synes at stride mod intuitionen, er indført for at beskytte sælgerens ejendomsret i handel mellem forretningsfolk på forskellige lokaliteter. Det forhindrer, at køberen blot efterlader varen, hvilket kan mindske dens værdi, og positionerer køberen som en midlertidig forvalter, indtil sælgeren kan træffe passende foranstaltninger, såsom at hente varen. Formålet med denne bestemmelse er tydeligt ud fra dens anvendelsesområde. Handelslovens artikel 527, stk. 4, fastslår, at denne opbevaringsforpligtelse ikke gælder, hvis sælgerens og køberens forretningssteder er i samme kommune, da sælgeren i sådanne tilfælde let kan hente varen. Denne bestemmelse afspejler handelsrettens rationelle hensyn til at løse praktiske problemer i både indenlandske og internationale transaktioner.

Sammenligning af civilret og handelsret i Japan: Et resumé af de vigtigste forskelle

Som vi har forklaret indtil nu, findes der mange særlige regler for kommercielle transaktioner, som adskiller sig fra de almindelige regler for civile transaktioner. At forstå disse forskelle er det første skridt i risikostyring i forretningsmæssige transaktioner mellem virksomheder. Nedenfor opsummerer vi de vigtigste forskelle, som vi har dækket i denne artikel, i en tabel.

Denne tabel viser, at transaktioner mellem virksomheder (B2B) har en fundamentalt anderledes risikoprofil end transaktioner med forbrugere (B2C) eller mellem private (C2C). Især forskellene i reglerne om købers inspektions- og notifikationspligt er yderst vigtige i praksis.

Opsummering

Reglerne for handelskøb fastsat i den japanske handelslov prioriterer hastighed og sikkerhed og udgør et retssystem, der er specialiseret i transaktioner mellem virksomheder. Dette system adskiller sig fra de generelle principper i civilretten og pålægger parterne strenge forpligtelser og kraftfulde rettigheder for at stabilisere transaktioner hurtigt. Især er køberens inspektions- og notifikationspligt, som fastsat i artikel 526 i den japanske handelslov, en afgørende bestemmelse, som alle virksomheder bør forstå grundigt på grund af dens strenghed og de alvorlige konsekvenser af at miste rettigheder. Hvis denne pligt forsømmes, kan køberen miste enhver ret til juridisk oprejsning, selvom der er åbenlyse mangler ved varen. Disse bestemmelser kan dog ændres ved parternes aftale, og en enkelt klausul i en kontrakt kan betydeligt ændre risikofordelingen. Derfor er det afgørende i handelskøb at forstå lovens standardregler og føre strategiske kontraktforhandlinger for at beskytte din virksomheds position.

Monolith Advokatfirma har en omfattende track record i at levere juridiske tjenester relateret til handelskøb til et stort antal klienter i Japan. Vores firma beskæftiger flere engelsktalende advokater med udenlandske juridiske kvalifikationer, hvilket gør det muligt for os at tilbyde omfattende support på både japansk og engelsk, fra udarbejdelse og gennemgang af kontrakter i internationale transaktioner til konfliktløsning. Vi er her for at yde kraftfuld juridisk støtte til din virksomhed, så tøv ikke med at kontakte os for en konsultation.