Hvad er kapitalfremskaffelse gennem nye aktieoptioner i seed-investeringer af J-KISS

For startups, der kræver betydelige startomkostninger, såsom systemudvikling, har evnen til at skaffe finansiering en stor indflydelse på virksomhedens fremtidige vækst. Især for startups i den såkaldte seed-fase er der en mekanisme designet i Japan, kendt som J-KISS, baseret på investeringseksempler fra USA, der gør det nemt og hurtigt at skaffe finansiering. Med J-KISS erhverver investorer kun rettigheder til at reservere nye aktier, ikke selve aktierne. Da der er færre ting, der skal afgøres på investeringsstadiet, og færre procedurer end ved udstedelse af aktier, er det muligt at skaffe finansiering hurtigt. På grund af disse fordele forventes J-KISS at blive mere udbredt i fremtiden. I denne artikel vil vi forklare, hvad J-KISS er, og hvordan finansiering fungerer med J-KISS.

Hvad er J-KISS?

J-KISS er en forkortelse for Keep It Simple Security. Det er en metode til at rejse kapital, der er designet specifikt til at hjælpe startups i deres seed-fase med at rejse kapital hurtigt og nemt. Coral Capital (tidligere 500 Startups Japan) har i samarbejde med juridiske eksperter og andre specialister udviklet en skabelon, som de stiller til rådighed gratis. I en traditionel kapitalrejsning kan investeringsaftaler ofte blive meget lange, og når man inkluderer omkostninger til juridisk rådgivning og kontraktforhandlinger, kan det blive både dyrt og tidskrævende at modtage investeringer. Med J-KISS kan du indgå en investeringsaftale ved blot at bestemme et par punkter ved hjælp af den forudgående offentliggjorte skabelon. Dette gør det til en passende metode til kapitalrejsning for startups i seed-fasen, der ikke ønsker at bruge meget tid eller penge.

Baggrunden for J-KISS’ opståen

Når en opstartsvirksomhed modtager investeringer fra venturekapitalfonde og lignende, var det traditionelt gennem at lade investorerne erhverve aktier. Men for opstartsvirksomheder lige efter grundlæggelsen var det svært at vurdere virksomhedens værdi, og det var derfor svært at beregne en passende aktiekurs. Som et resultat af en konservativ vurdering af virksomhedens værdi på investeringstidspunktet, er der også en risiko for at overdrage aktier til en betydeligt lavere pris end den faktiske værdi. At overdrage aktier er juridisk set det samme som at overdrage en del af ledelsesretten, og det er faktisk blevet observeret, at det kan være en hindring for virksomhedens vækst, hvis investorerne har aktier til en lavere pris end den faktiske værdi, når virksomheden er vokset ud af sin opstartsfase. J-KISS blev skabt for at løse disse problemer med finansiering af opstartsvirksomheder. For detaljer om aktieandel og ledelsesret, se artiklen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/the-importance-of-maintaining-shareholding-ratio[ja]

Finansieringsmekanisme via J-KISS

Investeringsmålet er nye aktieoptioner

Det største kendetegn ved finansiering via J-KISS er, at det, investorerne erhverver, ikke er de såkaldte rå aktier, men nye aktieoptioner. Oprindeligt blev konvertible obligationer brugt i USA til investeringer i start-ups i seed-fasen. Konvertible obligationer er dog ligesom lån en form for gældsfinansiering. Derfor vil konvertible obligationer blive bogført som gæld på en start-ups balance. Da start-ups i seed-fasen ofte har lidt egenkapital, kan de nemt blive insolvente, når konvertible obligationer bogføres som gæld. Insolvens er generelt uønsket, da det ofte gør det svært at låne fra finansielle institutioner og handle med andre virksomheder. I modsætning hertil vil nye aktieoptioner ikke blive bogført som gæld på balancen, så der opstår ikke problemer med insolvens.
Vi har en detaljeret forklaring på metoder til at rejse kapital for venturevirksomheder, herunder gældsfinansiering, i artiklen nedenfor.

https://monolith.law/corporate/method-of-raising-funds-for-stock-company[ja]

På den anden side er der også problemer med at lade investorerne eje aktier i start-ups i seed-fasen. Som nævnt tidligere er det svært at vurdere virksomhedens værdi i seed-fasen, og især start-ups vil gerne undgå en værdiansættelse på dette tidspunkt. Hvis det er aktier, skal aktiens værdi bestemmes på investeringstidspunktet, men i tilfælde af nye aktieoptioner er det nok at indstille investeringsbeløbet som værdien af de nye aktieoptioner på investeringstidspunktet.

Derfor er det ikke nødvendigt at bestemme antallet af aktier, som investorerne erhverver på investeringstidspunktet, og derfor er der ikke behov for en værdiansættelse.
Med J-KISS modtager du investeringer i nye aktieoptioner på denne måde, og når start-up’en kommer ud af seed-fasen og går ind i vækstfasen, vil investorerne, der har erhvervet de nye aktieoptioner, erhverve aktier til en vis rabatpris, når der rejses kapital ved udstedelse af aktier. På denne måde kan J-KISS udskyde værdiansættelsen til serie A ved at gøre de nye aktieoptioner til investeringsmålet. Ud over dette kan du spare omkostningerne ved at rejse kapital, da registreringsafgiften er ens, når du gør de nye aktieoptioner til investeringsmålet, og du behøver ikke at ændre vedtægterne for at udstede nye aktieoptioner, så der er ingen administrativ besvær. Dette kan også siges at være en fordel ved J-KISS.

Beregning af konverteringsprisen for nye aktieoptioner

Antallet af aktier, som de nye aktieoptioner, der blev investeret i seed-fasen, svarer til, er ikke fastlagt på investeringstidspunktet. Antallet af aktier, som investorerne i seed-fasen ejer, bestemmes, når der udstedes nye aktier i serie A, og investorerne udøver deres nye aktieoptioner. I J-KISS-skabelonen er serie A defineret som at rejse mere end 100 millioner yen (ca. 6 millioner DKK) i aktier, og det forventes generelt, at dette vil ske omkring 1 til 1,5 år efter investeringen i seed-fasen. Prisen for at erhverve aktier, når investorerne udøver deres nye aktieoptioner, kaldes konverteringsprisen. Da beregningsmetoden for denne konverteringspris er fastlagt på forhånd i J-KISS-investeringskontrakten, vil konverteringsprisen blive entydigt bestemt, når aktiekursen er fastlagt i serie A’s kapitalrejsning.

Investorerne i J-KISS tager en betydelig risiko ved at investere på et meget tidligt tidspunkt, så de skal være i stand til at erhverve aktier til en mere fordelagtig pris end de investorer, der kommer ind i serie A. Derfor er konverteringsprisen i J-KISS fastsat i investeringskontrakten til at være 20% lavere end aktiekursen i serie A’s kapitalrejsning. Men hvis det kun er en rabat, vil antallet af aktier, som J-KISS-investorerne kan erhverve, og dermed deres ejerandel, falde, jo højere aktiekursen bliver i serie A. Dette ville betyde, at J-KISS-investorerne mister incitamentet til at støtte start-up’ens forretningsudvikling.

Derfor kan du også bruge en beregningsmetode, der bruger en værdiansættelsesloft i tillæg til rabatten på konverteringsprisen. Det vil sige, du fastsætter en øvre grænse for værdiansættelsen som en værdiansættelsesloft og giver J-KISS-investorerne mulighed for at vælge det beløb, der opnås ved at dividere dette loft med antallet af udstedte aktier lige før serie A, som konverteringsprisen. Ved at bruge både rabatten og værdiansættelsesloftet kan J-KISS-investorerne vælge den mest fordelagtige mulighed.

Investeringscenarier efter kapitalrejsning via J-KISS

For investorer er det vigtigt at vide, hvilke scenarier der er planlagt efter investeringen via J-KISS. Især er investeringer i seed-fasen generelt risikable, og der er mange muligheder for, hvordan virksomhedens forretning vil udvikle sig efter investeringen. J-KISS forudser de følgende tre scenarier og forbereder metoder til at investorerne kan genvinde deres investering i hver af dem.

1. Virksomheden lykkes med at rejse kapital i serie A
2. Virksomheden bliver opkøbt før kapitalrejsningen i serie A
3. Hverken 1. eller 2. sker inden for en bestemt periode efter seed-investeringen

1. er scenariet, hvis alt går som planlagt, og som nævnt tidligere vil de nye aktieoptioner blive konverteret til aktier på tidspunktet for kapitalrejsningen i serie A.
2. er scenariet, hvor virksomheden bliver opkøbt af en anden virksomhed før serie A. I dette tilfælde er det fastsat i J-KISS, at investorerne får tilbagebetalt det dobbelte af deres investeringsbeløb. På tidspunktet for opkøbet har start-up’en øget sin virksomhedsværdi ved at bruge de midler, den har modtaget fra J-KISS-investorerne, så start-up’ens grundlæggere vil opnå en fortjeneste, der overstiger deres investeringsbeløb gennem opkøbet. Derfor kan det siges, at det er passende at give J-KISS-investorerne en fortjeneste, der svarer til den øgede virksomhedsværdi. Derfor er det fastsat i J-KISS-investeringskontraktens skabelon, at hvis der sker et opkøb, skal investorerne have tilbagebetalt det dobbelte af deres investeringsbeløb.

Desuden kan det naturligvis forventes, at virksomheden ikke vil komme ind på vækstsporet, og at forretningsudviklingen ikke vil gå godt, selv efter at en vis periode er gået efter seed-investeringen, som i 3. I dette tilfælde kan de nye aktieoptioner konverteres til almindelige aktier, hvis hverken 1. eller 2. sker inden for en bestemt periode (J-KISS forventer mere end 18 måneder). Konverteringsprisen på dette tidspunkt beregnes ved hjælp af værdiansættelsesloftet, som forklaret ovenfor.

Opsummering

For at forstå J-KISS (Japanese KISS) systemet, er det nødvendigt at studere aktiestrukturen og virksomhedens finanser generelt, som er fastlagt i den japanske virksomhedslov. I opstartsfasen er det let at udskyde denne type studier, men finansiel viden er uundværlig for en sund vækst af en startup. Derfor anbefales det, at hvis du overvejer at rejse kapital, skal du fordybe din forståelse på forhånd, mens du også konsulterer med eksperter som advokater.