Metoder og procedurer for udlændinge til at etablere et aktieselskab i Japan

Japan er et attraktivt land for iværksættere fra hele verden på grund af sit innovative forretningsmiljø og stabile økonomiske vækst. Mange udenlandske investorer og iværksættere ser store muligheder i at udvide deres forretninger i Japan. Det japanske retssystem er meget åbent over for etablering af aktieselskaber af udlændinge, men processen er detaljeret og streng og baseret på specifikke japanske love.

Denne artikel er målrettet udlændinge, der overvejer at etablere et aktieselskab i Japan, og vil forklare hele processen i detaljer i lyset af det japanske retssystem. Vi leverer pålidelig information baseret på vigtige japanske love som Japans Selskabslov, Handelsregisterloven, Lov om Udenlandsk Valuta og Udenrigshandel, Civilloven og Lov om Ind- og Udvandring samt Flygtningestatus.

Denne guide er skrevet med henblik på at være letlæselig for engelsktalende, der lærer japansk, ved at gøre subjektet klart, undgå overdreven brug af passiv konstruktion og forklare i enkle termer, mens vi citerer specifikke lovartikler. Formålet er at give en dybere forståelse af de komplekse juridiske krav og vise en klar vej frem for en problemfri etablering af et selskab i Japan.

Kvalifikationer og opholdsstatus for udlændinge, der etablerer et aktieselskab i Japan

Principper for udenlandske borgeres etablering af selskaber i Japan

Det japanske retssystem tillader udenlandske borgere at etablere aktieselskaber inden for Japans grænser på lige fod med japanske borgere. Den japanske selskabslov (Lov nr. 86 fra 2005 (平成十七年)) regulerer etablering, organisation, drift og forvaltning af selskaber og sætter ingen begrænsninger baseret på nationalitet. Artikel 1 i den japanske selskabslov fastslår, at “medmindre anden lovgivning specifikt bestemmer andet, skal etablering, organisation, drift og forvaltning af selskaber følge denne lov.” Desuden fastslår artikel 25, stk. 2 i den japanske selskabslov, at “hver stifter skal tegne mindst én aktie ved etableringen af et aktieselskab,” uden at specificere krav til stifterens nationalitet.

Tidligere var det et krav, at mindst én af selskabets repræsentative direktører skulle være bosiddende i Japan. Men det japanske justitsministerium ophævede denne praksis med en meddelelse dateret den 16. marts 2015. Nu kan alle repræsentative direktører være bosiddende i udlandet og stadig ansøge om selskabsregistrering i Japan. Denne ændring betyder, at det er muligt at etablere en juridisk enhed i Japan, selvom investorer og ledere ikke bor i landet.

Afskaffelsen af kravet om repræsentative direktørers bopæl viser en klar politisk intention om at gøre Japan mere tilgængeligt for udenlandske investorer og iværksættere. Ændringen har skabt en betydelig fordel, idet udenlandske borgere, der bor i udlandet, kan etablere et selskab i Japan uden fysisk at flytte til landet eller finde en medstifter, der bor i Japan. Dette forbedrer fleksibiliteten i de tidlige faser af forretningsudviklingen betydeligt og kan bidrage til at tiltrække globalt talent og kapital. Men denne juridiske fleksibilitet medfører praktiske udfordringer. For eksempel kan det være yderst vanskeligt for et selskab, der udelukkende består af personer bosiddende i udlandet, at åbne en virksomhedskonto i Japan, hvilket ofte beskrives som en “betydelig forhindring”. Dette skyldes, at banker har en tendens til at kræve en repræsentant, der har en fysisk tilstedeværelse i Japan og er let at kontakte, på grund af bekymringer om hvidvaskning af penge og identitetsverifikation. Derfor, selvom det juridisk er muligt at etablere et selskab, kan det være afgørende at have en samarbejdspartner eller ekspert bosiddende i Japan for at sikre en bankkonto, som er grundlaget for at drive virksomhed.

Krav og betydning af Business Management Visa i Japan

For at en udlænding kan opholde sig i Japan på mellemlang til lang sigt og lede et selskab, de har etableret, er en bestemt opholdskvalifikation nødvendig. Den mest almindelige er “Business Management” opholdskvalifikationen (visa). For at opnå denne opholdskvalifikation skal man opfylde følgende hovedkrav.

Som et krav til virksomhedens størrelse skal man ansætte mindst to fuldtidsmedarbejdere eller have en kapital eller et samlet bidrag på over 5 millioner yen. Det er også nødvendigt at sikre et forretningssted, og man skal have et uafhængigt forretningssted eller butik, der er nødvendig for virksomheden. Virtuelle kontorer eller kontorer med korttidskontrakter kan blive anset for at mangle kontinuitet og kan derfor blive afvist. Derudover vil den nye virksomheds kontinuitet og stabilitet samt ansøgerens egen ledelsesevne blive evalueret. For at bevise dette er en detaljeret forretningsplan afgørende.

Med en korttidsopholdsvisa, familieopholdsvisa eller studievisa kan man ikke drive virksomhed og modtage betaling som leder i Japan. Udlændinge med disse opholdskvalifikationer, der ønsker at drive en virksomhed, skal gennemgå en ændringsprocedure til en “Business Management” visa. På den anden side kan udlændinge med opholdskvalifikationer som “permanent resident”, “ægtefælle til en japaner osv.”, “ægtefælle til en permanent resident osv.” og “fastboende” etablere og lede et selskab uden begrænsninger i deres aktiviteter, selv uden en “Business Management” visa.

Oplysningerne om, at selskabsstiftelse i sig selv er mulig uanset nationalitet eller bopæl, og at ledelsesaktiviteter kræver en specifik opholdskvalifikation, kan synes modstridende ved første øjekast. Men dette viser, at handlingen at “oprette en juridisk person i form af et selskab” og “faktisk drive denne juridiske person i Japan” er underlagt forskellige regler i henhold til japansk lovgivning. Denne adskillelse har stor betydning for udenlandske iværksættere. For det første er det muligt at etablere et selskab i Japan og opnå dets juridiske personlighed, selv mens man befinder sig i udlandet. Men for selv at lede selskabet i Japan og modtage betaling, skal man opnå den “Business Management” opholdskvalifikation, som Japans Immigration Bureau fastsætter. Derfor skal mange udenlandske iværksættere, parallelt med eller efter etableringen af selskabet, gå videre med ansøgningen om en “Business Management” visa. At forstå denne totrinsproces er nøglen til forretningssucces i Japan. Især da den japanske selskabslovgivning tillader et minimumskapital på så lidt som en yen, men for at opnå en “Business Management” visa er en kapital på 5 millioner yen en reelt krav, hvilket gør det afgørende at tage højde for dette i finansieringsplanlægningen.

Sikring af forretningslokaler

For at opnå et “Business Manager” visum i Japan, er det et krav at sikre et uafhængigt forretningssted for at drive virksomhed. Brug af virtuelle kontorer, lejede kontorer eller registrering af en privat boligadresse anses generelt for utilstrækkeligt, da de ikke har en fysisk tilstedeværelse. Det er derfor at foretrække at registrere adressen på et kontor med en solid lejekontrakt.

Det Japanske Justitsministeriums Indvandringsbureau betragter eksistensen af en fysisk forretningsbase som afgørende for at vurdere en virksomheds kontinuitet og stabilitet. Dette afspejler hensigten bag Japans indvandringspolitik, som er at forhindre etableringen af papirselskaber og i stedet støtte udenlandske iværksættere, der oprigtigt ønsker og er i stand til at drive forretning i Japan. JETRO (Japan External Trade Organization) tilbyder møblerede kontorer, der kan bruges gratis i op til 50 dage, forudsat at visse betingelser er opfyldt, men dette er kun en midlertidig løsning, og en stabil forretningsadresse er til sidst nødvendig. Derfor er det afgørende at overveje sikringen af passende forretningslokaler konkret fra forretningsplanlægningsfasen, da dette er en vigtig faktor, der direkte påvirker succesen med at opnå et visum.

Grundlæggende trin og forberedelser ved etablering af et aktieselskab i Japan

Beslutning om grundlæggende forhold ved etablering af et selskab

Når man etablerer et aktieselskab i Japan, er det først nødvendigt at fastlægge de grundlæggende forhold, som skal indskrives i vedtægterne, der kan betragtes som selskabets ‘forfatning’. Disse forhold udgør kernen i selskabet, og det er både omkostnings- og arbejdskrævende at ændre dem senere, så det er vigtigt at træffe disse beslutninger med omhu.

Handelsnavnet er selskabets navn. Den japanske selskabslov (Companies Act) artikel 6, afsnit 2, foreskriver, at “et selskab skal bruge ordene aktieselskab, partnerselskab, kommanditselskab eller sammenslutningsselskab i sit handelsnavn i overensstemmelse med dets type”, og pålægger dermed brugen af ordet ‘aktieselskab’ i handelsnavnet. Forretningsformålet er indholdet af de aktiviteter, selskabet vil udføre. Artikel 27 i den japanske selskabslov kræver, at ‘formålet’ skal angives i vedtægterne. Et selskab kan kun operere inden for rammerne af det forretningsformål, der er angivet i vedtægterne. Det er almindeligt at indstille dette bredt for at tage højde for potentielle fremtidige aktiviteter. Hovedkontorets beliggenhed er placeringen af selskabets primære kontor. Vedtægterne skal indeholde oplysninger ned til den mindste administrative enhed (eksempel: Tokyo-præfekturet), og den specifikke adresse kan fastlægges separat i et ‘hovedkontor beliggenhedsdokument’, hvilket kan reducere omkostningerne ved registreringsændringer ved fremtidige flytninger. Kapitalen er værdien af de aktiver, der bidrages med ved selskabets etablering. Artikel 27 i den japanske selskabslov kræver, at værdien af de aktiver, der bidrages med ved etableringen, eller deres minimumsværdi, skal angives i vedtægterne. Selvom det er muligt at etablere et selskab med så lidt som 1 yen i henhold til den japanske selskabslov, er en kapital på 5 millioner yen eller mere et reelt krav, hvis man overvejer at opnå et ‘business management’ visum. Stifterne er de personer, der bidrager med kapital ved selskabets etablering. Der kan være en eller flere stiftere. Som en del af ledelsesstrukturen vælges bestyrelsesmedlemmer, herunder en administrerende direktør. Udlændinge kan også blive bestyrelsesmedlemmer.

Beslutningen om de grundlæggende forhold er ikke blot en opfyldelse af registreringskrav, men en strategisk beslutning, der kan påvirke virksomhedens fremtidige potentiale og muligheden for at opnå visum. Især forretningsformålet definerer rækkevidden af fremtidige forretningsaktiviteter og påvirker behovet for tilladelser og godkendelser. Derudover er der en forskel mellem det minimumskrav til kapital, der er fastsat i den japanske selskabslov, og de reelle krav til opnåelse af et ‘business management’ visum, hvilket betyder, at udenlandske iværksættere skal være særligt opmærksomme på sidstnævnte, når de planlægger deres finansiering. Dette indikerer, at der eksisterer en dobbelt hurdle i praksis, som ikke er synlig alene ud fra lovens tekst. Et passende forretningsformål og tilstrækkelig kapital er afgørende ikke kun for at etablere selskabet, men også for den efterfølgende drift og stabil vedligeholdelse af opholdstilladelsen.

Udarbejdelse af vedtægter og notarautentifikation

Vedtægterne er et dokument, der fastlægger de grundlæggende regler for selskabets organisation og drift og svarer til selskabets ‘forfatning’. Udarbejdelsen af disse vedtægter er afgørende for etableringen af et aktieselskab. Vedtægterne skal indeholde absolutte oplysninger såsom formål, handelsnavn, hovedkontorets beliggenhed, værdien af de aktiver, der bidrages med ved etableringen, eller deres minimumsværdi, samt stifterens navn eller firmanavn og adresse. Artikel 27 i den japanske selskabslov fastlægger de forhold, der skal indskrives i vedtægterne for et aktieselskab.

Vedtægterne for et aktieselskab i Japan skal autentificeres af en notar for at være gyldige. Det er nødvendigt at gennemgå en autentifikationsprocedure på et notarkontor. Artikel 30, afsnit 1 i den japanske selskabslov fastslår, at “vedtægterne nævnt i artikel 26, afsnit 1, ikke har nogen virkning uden notarautentifikation”. Ved autentifikation af vedtægterne påløber der omkostninger til indkomstfrimærker (40.000 yen, dog ikke nødvendigt for elektroniske vedtægter) og autentifikationsgebyrer (mellem 30.000 og 50.000 yen afhængigt af kapitalens størrelse).

Når dokumenter, der er udarbejdet på et fremmedsprog, skal vedhæftes til en registreringsansøgning, skal der som hovedregel også vedhæftes en japansk oversættelse af hele dokumentet. For eksempel, hvis man bruger et certifikat, såsom et underskriftscertifikat, der er udarbejdet på et fremmedsprog i Japan, er det nødvendigt at vedhæfte en fuldstændig japansk oversættelse.

Udarbejdelsen og autentifikationen af vedtægterne er en del af selskabsetableringsprocessen, hvor der kræves særlig juridisk nøjagtighed. Mangler eller fejl i de absolutte oplysninger kan føre til, at vedtægterne bliver ugyldige. Notarautentifikationen er en vigtig procedure, der sikrer vedtægternes ægthed. Når udlændinge gennemfører denne proces, står de over for flere barrierer, såsom nøjagtig beskrivelse på japansk, forståelse af det japanske retssystem og oversættelse af dokumenter på fremmedsprog. Denne kompleksitet antyder, at det er yderst effektivt at søge støtte fra fagfolk (såsom juridiske skrivere eller administrative skrivere) for at lette processen og sikre en vellykket etablering. Det faktum, at brugen af elektroniske vedtægter kan fritage for stempelafgift, øger yderligere fordelene ved at bruge fagfolk fra et omkostningsreduktionsperspektiv.

Indbetaling af kapital og bevis for indbetaling under japansk lovgivning

Krav til en konto for indbetaling af kapital

Den nødvendige kapital til etablering af et selskab skal indbetales på en konto fastsat af stifterne i en bank eller lignende finansiel institution, som er reguleret af den japanske banklov. Selv en udenlandsk banks japanske filial kan anvendes, hvis den er etableret med godkendelse fra Japans premierminister. Dog kan kapital ikke indbetales på en konto i en udenlandsk banks udenlandske filial.

Indbetaling af kapital foretages til stifterens personlige konto, da selskabets bankkonto ikke er oprettet på tidspunktet for etableringen. Hvis der er flere stiftere, kan indbetalingen foretages til en af stifternes personlige konti. Hvis stifterens bankkonto er i udlandet eller kapitalen sendes fra udlandet, kan denne konto ikke anvendes direkte, da den ikke er reguleret af den japanske banklov. Hvis der anvendes udenlandsk valuta ved overførslen, er det nødvendigt med et valutakursbevis for at bevise, hvor meget kapital der er indbetalt i japanske yen. Bed den finansielle institution, hvor kontoen er placeret, om at udstede dette.

Indbetaling af kapital kan især være en praktisk barriere for udenlandske iværksættere. Selvom det juridisk er tilladt at indbetale til stifterens personlige konto, kan det ofte være vanskeligt for stiftere bosiddende i udlandet at oprette en bankkonto i Japan på forhånd, og udenlandske bankkonti accepteres generelt ikke. Derfor har det japanske justitsministerium i meddelelse nr. 41 (dateret 17. marts 2017 (Heisei 29)) fastslået, at hvis ingen af stifterne eller de indledende direktører har en adresse i Japan, kan kapitalen overføres til en samarbejdspartners konto i Japan, hvis der foreligger en fuldmagt fra stifteren til en tredjepart. I dette tilfælde kan samarbejdspartneren blive en indledende direktør og senere træde tilbage. Dette er en praktisk løsning, der udfylder huller i lovgivningen, og det er en af de konkrete løsninger, som eksperter kan tilbyde. Behovet for et valutakursbevis viser den ekstra administrative byrde, der følger med internationale overførsler, og understreger behovet for opmærksomhed på detaljerne.

Udarbejdelse og vedhæftning af bevis for indbetaling

Efter tegningen af selskabets stiftelsesaktier skal stifteren ifølge artikel 34, stk. 1 i den japanske selskabslov uden unødig forsinkelse indbetale det fulde beløb af kapitalen, der er knyttet til de tegnede stiftelsesaktier.

Når kapitalindbetalingen er fuldført, udarbejder den repræsentative direktør et bevis for indbetaling. Dette dokument skal indeholde oplysninger om indbetalingsbeløbet, antallet af udstedte aktier, indbetalingsdatoen og oplysninger om bankkontoen, hvor indbetalingen fandt sted, samt vedhæfte en kopi af bankbogen (forside, bagside og den side, hvor indbetalingen er registreret). Selv hvis indbetalingen er foretaget før datoen for vedtægternes oprettelse, kan den bruges som bevis for indbetaling, hvis den anerkendes som et bidrag til den pågældende virksomheds etablering.

Beviset for indbetaling er et vigtigt dokument, der officielt bekræfter, at kapitalen faktisk er indbetalt til selskabet. Dets udarbejdelse og vedhæftning er et krav for handelsregistrering og sikrer, at selskabets etablering er foretaget på lovlig vis. Især for udenlandske iværksættere, hvor finansieringens oprindelse og overførselsruter kan blive komplekse, er det yderst vigtigt at sikre klare beviser fra banken (kopi af bankbog, valutakursbevis osv.). Dette gør det lettere at bekræfte legitimiteten af midlerne under senere registreringskontrol og skatteundersøgelser.

Udnævnelse og registrering af bestyrelsesmedlemmer under japansk selskabsret

Kvalifikationer for udenlandske bestyrelsesmedlemmer under japansk lovgivning

Uanset nationalitet kan en udlænding blive udnævnt til direktør eller andet ledende medlem af en japansk virksomhed, hvis det besluttes på generalforsamlingen. Da der ikke stilles krav om bopæl, kan udlændinge, der bor i Japan, såvel som dem, der bor i udlandet, blive bestyrelsesmedlemmer i japanske virksomheder.

Men når en udlænding, der bor i Japan, tjener penge og er aktiv som et bestyrelsesmedlem, skal vedkommende have en opholdstilladelse som “permanent beboer”, “ægtefælle til en japansk statsborger mv.”, “fastboende” eller “forretningsadministration”. Hvis man har et arbejdsvisum for “teknologi, humanvidenskab, international forretning” mv., er det nødvendigt at bekræfte omfanget af arbejdet, og hvis det vurderes at høre under forretningsadministration, kan det blive nødvendigt at ændre visummet.

Der er stor frihed til at blive bestyrelsesmedlem, men det er vigtigt for udenlandske iværksættere at være opmærksomme på, at der er begrænsninger i “aktiviteter” inden for Japan baseret på opholdstilladelsen. Udlændinge, der bor i udlandet, kan blive bestyrelsesmedlemmer, men for at udføre faktiske ledelsesaktiviteter i Japan, er det afgørende at opnå det korrekte visum. Dette betyder, at man skal afstemme kravene fra to forskellige juridiske områder: stillingen som bestyrelsesmedlem under japansk selskabsret og tilladelsen til aktiviteter under japansk ind- og udrejselovgivning. Især for udlændinge, der opholder sig på et arbejdsvisum og bliver bestyrelsesmedlemmer, kan deres opgaver som bestyrelsesmedlem overstige aktivitetsomfanget af deres eksisterende opholdstilladelse, hvilket kan påvirke fremtidige visumfornyelser. Derfor er det klogt at konsultere en ekspert på forhånd.

Erstatning for den japanske seglcertifikat: Signaturcertifikatet

Ved etablering af et selskab i Japan er det normalt nødvendigt med et seglcertifikat (印鑑証明書) fra initiativtagerne eller bestyrelsesmedlemmerne. Ikke-residenter, der ikke har en bopælsregistrering i Japan, kan dog ikke opnå et seglcertifikat. I sådanne tilfælde kan man i stedet anvende et signaturcertifikat (署名証明書) eller en bekræftet edsvoren erklæring af signaturen. Et signaturcertifikat bekræfter, at ansøgerens underskrift faktisk er foretaget foran en konsul eller lignende autoritet.

Signaturcertifikater, der som hovedregel er udstedt af myndighederne i ansøgerens hjemland (administrative organer, ambassader, konsulater osv.), anerkendes. Hvis der ikke findes et system for signaturcertifikater i ansøgerens hjemland, eller der er særlige omstændigheder, kan signaturcertifikater udstedt af en japansk notar eller administrative organer i bopælslandet også accepteres. Signaturcertifikater, der er udfærdiget på et fremmedsprog, skal vedlægges en fuldstændig oversættelse til japansk.

Den japanske handelsregistreringslov (商業登記法) indeholder ikke direkte bestemmelser om signaturcertifikater. Men, gennem meddelelser fra det japanske Justitsministerium (eksempelvis meddelelse nr. 100 fra den 28. juni 2016 (平成28年6月28日) og meddelelse nr. 15 fra den 10. februar 2017 (平成29年2月10日)), er håndteringen af signaturcertifikater for udlændinge blevet klargjort. Selvom seglcertifikater er en yderst vigtig metode til identifikation i japanske handelspraksis, er de ikke velkendte blandt udlændinge, især dem der bor i udlandet. Signaturcertifikater tjener til at udfylde dette hul. Dette faktum illustrerer en karakteristik ved det japanske retssystem, hvor den grundlæggende struktur er fastlagt ved lov, men detaljerne i den praktiske håndtering suppleres af meddelelser og administrativ vejledning fra Justitsministeriet. Dette betyder, at udenlandske iværksættere skal være velinformerede ikke kun om lovens bogstav, men også om de seneste administrative praksisser og meddelelser. Eksperter sikrer en smidig fremgang i registreringsprocessen ved nøjagtigt at forstå disse meddelelser og forberede de korrekte dokumenter.

Vigtige overvejelser ved navneregistrering i japanske handelsregistre

I registreringsdokumenter kan udenlandske navne som hovedregel ikke skrives på fremmedsprog. Derfor skal de transkriberes til katakana ved registrering. Der er ingen mellemrum mellem for- og efternavn, og det er nødvendigt at bruge tegn som ‘、’ eller ‘・’, eller at skrive navnet i sammenhæng. For personer fra kanji-brugende lande er det muligt at registrere navne ved hjælp af kanji, der anvendes i Japan.

Fra den 1. april 2024 (Reiwa 6) bliver det nødvendigt for udenlandske enkeltpersoner, der bliver ejere af fast ejendom i Japan, at tilføje en romaji-transskription ved siden af den japanske katakana-skript, samt at fremlægge bevis for romaji-navnet. Dette er for at lette verifikationen af overensstemmelsen mellem registreringsoplysningerne og officielle identifikationsdokumenter som pas, og dermed gøre identifikationen lettere. Dog er kravet om romaji-transskription kun gældende for udenlandske enkeltpersoner, der ejer fast ejendom, og ikke for udenlandske juridiske personer. I handelsregistre anbefales det at forberede navneregistreringen med både katakana og alfabetisk skrift (for eksempel: Michael Okamoto). Det er vigtigt at sikre ensartethed i navneregistreringen på alle dokumenter, såsom ansøgning om registrering, accept af udnævnelse, anmeldelse af underskrift og attestering af underskrift, for at undgå rettelser.

Reglerne for skrivning af udenlandske navne er et udtryk for Japans bestræbelser på at tilpasse registreringssystemet til internationalisering. Mens den traditionelle katakana-praksis opretholdes, er indførelsen af romaji-transskription i fast ejendomsregistrering et svar på kravene om strengere identifikationskontrol og forbedret international bekvemmelighed. I handelsregistre anbefales det også i praksis at inkludere alfabetisk skrift, hvilket kan antyde en fremtidig retning for lovændringer. Det er afgørende for udenlandske iværksættere at forstå disse regler for navneregistrering nøjagtigt og at opretholde konsistens i navneregistreringen på alle indsendte dokumenter for at sikre en problemfri registreringsproces.

Accept af udnævnelse og referat fra generalforsamlingen under japansk selskabsret

Når en officer påtager sig en rolle i et selskab, er det nødvendigt med en skriftlig bekræftelse af accept af udnævnelsen. Valg af direktører og andre officerer sker gennem en beslutning på selskabets generalforsamling. Derfor er referatet fra generalforsamlingen også et nødvendigt dokument ved indgivelse af registreringsansøgninger. Selvom referater fra generalforsamlinger og bestyrelsesmøder kan udarbejdes på engelsk, kan det i registreringspraksis være nødvendigt at vedlægge en japansk oversættelse.

Accept af udnævnelse og referat fra generalforsamlingen er grundlæggende dokumenter, der beviser, at selskabets beslutningsproces er foregået på lovlig vis. Disse dokumenter viser, at udnævnelsen af officerer er baseret på aktionærernes vilje og sikrer gennemsigtigheden af selskabets governance. Når udlændinge er involveret, kan sprogbarrierer og kulturelle forskelle gøre det vanskeligt at udarbejde og forstå indholdet af disse dokumenter. Især valget af sprog for referater (udarbejdelse på engelsk og vedlæggelse af en japansk oversættelse) kræver en balance mellem praktisk fleksibilitet og juridiske krav.

Ansøgning om virksomhedsregistrering hos det Japanske Legal Affairs Bureau

Forberedelse og indsendelse af registreringsansøgning

En virksomhed bliver juridisk etableret ved at indsende en registreringsansøgning til det Japanske Legal Affairs Bureau. Ansøgningen skal indgives skriftligt og skal indeholde ansøgerens navn og adresse, i tilfælde af en virksomhed også firmanavn, hovedkontor, repræsentantens navn og adresse, årsagen til registreringen, de oplysninger, der skal registreres, og beløbet for registreringsgebyret. Ansøgeren eller dennes repræsentant eller agent skal underskrive og forsegle ansøgningen. Artikel 17, afsnit 2 i den Japanske Commercial Registration Law (商業登記法) specificerer detaljeret de oplysninger, der skal inkluderes i ansøgningen. Hvis en udlænding indsender ansøgningen, er en underskrift tilstrækkelig, men et certifikat fra de officielle myndigheder i personens hjemland, der bekræfter underskriftens ægthed, skal vedlægges.

Registreringsansøgningen skal ledsages af en række dokumenter, herunder vedtægterne (bekræftet af en notar), accept af udnævnelse fra de indledende direktører, dokumentation for indbetaling af kapital (indbetalingsbevis), og en registrering af virksomhedens segl. Artikel 18 i den Japanske Commercial Registration Law kræver, at en fuldmagt vedlægges, når ansøgningen indgives af en agent. Artikel 19 kræver, at en tilladelse fra de relevante myndigheder eller en certificeret kopi af denne vedlægges, når registreringen af emner, der kræver myndighedernes godkendelse, ansøges. Dokumenter udarbejdet på fremmedsprog skal som hovedregel ledsages af en japansk oversættelse.

Handels- og virksomhedsregistrering kan også indsendes online. Ved online ansøgning oprettes ansøgningsdata, vedhæftede dokumenter tilføjes, og ansøgningsdataene sendes. Ansøgeren eller dennes agent skal bruge en elektronisk underskrift. Virksomhedsregistrering er det sidste trin i at etablere en virksomheds juridiske eksistens og er en af de mest stringente procedurer. Mangler i ansøgningens indhold eller vedhæftede dokumenter kan føre til afvisning af registreringen i henhold til artikel 24 i den Japanske Commercial Registration Law, så en høj grad af nøjagtighed er påkrævet. Denne proces er baseret på de grundlæggende principper i den Japanske Commercial Registration Law (artikel 1), som har til formål at opretholde tilliden til virksomhedsnavne og virksomheder og bidrage til sikker og smidig handel. I de senere år har introduktionen af online ansøgninger bidraget til effektivisering og forbedret bekvemmelighed af procedurerne, men det medfører også nye tekniske krav, såsom forberedelse af elektroniske underskrifter. Udenlandske iværksættere bør forstå disse strenge krav og søge professionel støtte efter behov for at sikre en problemfri registrering.

Fuldførelse af registrering og virksomhedens etablering

Efter at have indsendt registreringsansøgningen til det relevante Legal Affairs Bureau, vil virksomhedens registrering typisk være fuldført inden for cirka to uger, hvorefter virksomheden juridisk er etableret og kan begynde at drive forretning. Når registreringen er fuldført, kan virksomheden få udstedt et certifikat for registrerede virksomhedsoplysninger (en fuldstændig historikcertifikat). Dette er et vigtigt dokument, der officielt bekræfter virksomhedens eksistens.

Registreringens fuldførelse betyder, at virksomheden har opnået juridisk personlighed og kan begynde at fungere som en uafhængig enhed. Dette er ikke blot afslutningen på en procedure, men et afgørende øjeblik, hvor virksomheden bliver i stand til at indgå kontrakter, eje ejendom og være part i retssager, hvilket indebærer juridiske rettigheder og forpligtelser. Først på dette tidspunkt kan det siges, at etableringsprocessen juridisk er fuldført.

Notifikationer og forpligtelser efter etablering af et selskab under japansk lovgivning

Indberetning til Skattevæsenet i Japan

Efter etableringen af et selskab er det nødvendigt at indgive forskellige skatterelaterede anmeldelser til den lokale skattekontorchef i det område, hvor selskabet betaler skat.

En anmeldelse af selskabsdannelse er det mest vitale dokument, der informerer skattevæsenet om, at selskabet har påbegyndt sin virksomhed som en juridisk enhed. Denne anmeldelse skal indgives inden for to måneder efter selskabets etablering. Vedlagte dokumenter inkluderer en kopi af vedtægterne, et certifikat for registrerede oplysninger (en fuldstændig historik af registrerede oplysninger) eller en kopi af registreringsdatabasen, en aktionærfortegnelse og en balance ved etableringstidspunktet. I anmeldelsen af selskabsdannelse skal navnene på repræsentative direktører eller repræsentative medarbejdere angives med katakana.

Blandt andre vigtige anmeldelser er ansøgningen om godkendelse af blå skatteerklæring for at modtage skattemæssige fordele, anmeldelsen om etablering af en lønkontor, hvis der udbetales løn til medarbejdere, og ansøgningen om godkendelse af en særlig ordning for halvårlig betaling af kildeskat.

Også efter at selskabsregistreringen er afsluttet, er de juridiske procedurer ikke forbi. Diverse anmeldelser til skattevæsenet er begyndelsen på en kontinuerlig compliance, der er afgørende for at drive økonomisk aktivitet i Japan. Forsømmelse af disse anmeldelser kan resultere i, at man ikke modtager skattemæssige fordele eller bliver pålagt sanktioner. Især er ansøgningen om godkendelse af blå skatteerklæring meget vigtig for at reducere selskabets skattebyrde og bør håndteres hurtigt efter etableringen. Det anbefales kraftigt, at udenlandske iværksættere, der ønsker at forstå det komplekse japanske skattesystem og indgive korrekte anmeldelser til rette tid, aktivt søger støtte fra skattespecialister som revisorer.

Anmeldelse til Bank of Japan i henhold til den japanske valutalov

Den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (Lov nr. 228 fra 1949 (1949)), herefter benævnt “den japanske valutalov”, regulerer investeringer, der kan udgøre en trussel mod Japans nationale sikkerhed eller påvirke den glatte drift af den internationale økonomi. Udlændinge, der ikke er bosiddende (både fysiske og juridiske personer), der investerer 10% eller mere i et japansk selskab, skal, når det falder ind under “direkte investeringer i landet mv.”, anmelde dette til finansministeren og den minister, der har ansvaret for forretningen, via Bank of Japan. Den japanske valutalovs artikel 26, stk. 2, definerer “direkte investeringer i landet mv.”, og artikel 27 i den japanske valutalov fastsætter regler for “anmeldelse af direkte investeringer i landet mv. og anbefalinger til ændringer”.

Anmeldelsen kan enten være en forhåndsanmeldelse (hvor anmeldelsen skal ske før investeringen foretages) eller en efterfølgende rapportering (hvor rapporteringen skal ske efter investeringen er foretaget), afhængigt af den pågældende virksomheds indhold og investorernes nationalitet eller bopæl. For investeringer i bestemte “kerneområder” (såsom våben, atomkraft, cybersikkerhed osv., der er relateret til national sikkerhed) eller investeringer fra bestemte lande eller regioner, er forhåndsanmeldelse obligatorisk. Selv i tilfælde, hvor forhåndsanmeldelse ikke er nødvendig, skal udenlandske investorer, der ikke er bosiddende og som investerer 10% eller mere i et japansk selskab, indsende tre kopier af “Anmeldelse om erhvervelse af aktier, andele, stemmerettigheder eller rettigheder til at udøve stemmerettigheder eller forvaltning af aktier” inden for 45 dage efter registreringsdatoen for selskabet.

Anmeldelse i henhold til valutaloven er en særlig kompleks og vigtig compliance-forpligtelse for udenlandske investorer. Det er ikke blot en indsamling af informationer, men en reguleringsforanstaltning for at bevare Japans nationale sikkerhed og økonomiske orden, og overtrædelser kan medføre straf (jf. artikel 69-6 og følgende i den japanske valutalov). Især kræver vurderingen af, om en investering falder ind under “kerneområder”, specialiseret viden, og forhåndsdue diligence er afgørende. Desuden viser det faktum, at udenlandske borgere, der bor i Japan, ikke behøver at anmelde virksomhedsoprettelse i henhold til valutaloven, den specifikke indflydelse, som bopælsstedet har på juridiske forpligtelser, og understreger vigtigheden af, at udenlandske iværksættere nøjagtigt forstår deres situation. For at navigere i dette komplekse reguleringsmiljø er støtte fra eksperter med dybdegående kendskab til international juridisk praksis afgørende.

Anmeldelser til andre administrative organer

Efter etableringen af et selskab i Japan, er der udover skattevæsenet behov for at indgive anmeldelser til forskellige administrative organer afhængigt af virksomhedens art og om der er ansatte. Hvis du ansætter medarbejdere, skal du indgive en anmeldelse om etablering af en virksomhed, der er omfattet af sundhedsforsikring og velfærds-pensionsforsikring til pensionskontoret, en anmeldelse om etablering af en virksomhed, der er omfattet af arbejdsforsikring til arbejdsstandardinspektoratet, og en anmeldelse om etablering af en virksomhed, der er omfattet af arbejdsløshedsforsikring til det lokale jobcenter.

Afhængigt af virksomhedens art kan det være nødvendigt med specifikke tilladelser (for eksempel tilladelse til at drive restaurant, registrering af rejsebureau, tilladelse til at drive vikarbureau osv.). Nogle af disse tilladelser skal opnås før virksomheden starter. Disse anmeldelser og tilladelser er afgørende skridt for at drive en virksomhed lovligt. Især kan det tage tid at opnå tilladelser afhængigt af virksomhedstypen, så det er vigtigt at tjekke og forberede disse fra planlægningsfasen af selskabsstiftelsen. Hvis disse procedurer forsømmes, kan det resultere i, at virksomhedsaktiviteterne bliver suspenderet eller at der pålægges sanktioner. Dette understreger, at etableringen af et selskab ikke blot er en afslutning af registreringsprocedurerne, men kræver omfattende forberedelse med henblik på den efterfølgende drift af virksomheden.

Oprettelse af virksomhedskonto i Japan

Efter etableringen af en virksomhed er det nødvendigt at åbne en bankkonto i virksomhedens navn (en virksomhedskonto) for at kunne drive forretning. For udlændinge, der bor i udlandet og stifter selskab i Japan, er “oprettelsen af en konto i virksomhedens navn” ofte en “stor udfordring”. Især for nystartede små virksomheder bliver virksomheden og dens repræsentant ofte set som én og samme, og finansielle institutioner anser det som afgørende at samarbejde med en repræsentant, der bor i Japan.

Oprettelse af en virksomhedskonto er en afgørende faktor for at en virksomhed kan drive sin forretning gnidningsløst, men for udenlandske virksomheder, især dem der udelukkende er stiftet af repræsentanter bosiddende i udlandet, er det en af de mest udfordrende praktiske opgaver. Dette skyldes, at japanske banker har skærpet deres kontrol ved åbning af konti som følge af strammere anti-hvidvaskningsforanstaltninger og identitetsverifikation. Denne udfordring er blevet mere synlig som en ny barriere i forretningsdriften, selvom det er blevet lettere at etablere et selskab på grund af lempede krav til repræsentantens bopælsland. For at tackle dette problem er det yderst vigtigt at have en samarbejdspartner bosiddende i Japan (for eksempel en medstifter eller en pålidelig repræsentant). Eksperter kan tilbyde konkret rådgivning og støtte for at lette denne vanskelige proces.

Konklusion

Processen med at etablere et aktieselskab i Japan byder på store muligheder for udenlandske iværksættere, men indebærer samtidig komplekse procedurer baseret på en række japanske love, herunder Japansk Selskabsret, Handelsregistreringsloven, Lov om Udenlandsk Valuta og Udenrigshandel samt Lov om Ind- og Udvandring og Flygtningestatus. Især er der mange juridiske og praktiske udfordringer specifikke for udlændinge, såsom lempelse af reglerne for repræsentantens bopælskrav, sammenhængen mellem kapitalkrav og opholdstilladelse, samt anmeldelsespligten under valutaloven ved udenlandske investeringer. Derudover kræver brugen af signaturcertifikater i stedet for seglcertifikater og særlige hensyn ved navngivning i handelsregistreringer opmærksomhed på detaljerne. For at forstå disse komplekse krav nøjagtigt og gennemføre procedurerne uden forsinkelser, er støtte fra eksperter med dybdegående kendskab til lovgivning, skat og indvandringsret afgørende.

Monolith Advokatfirma har omfattende erfaring og dyb ekspertise i etablering af selskaber i Japan, især i sager, der involverer udenlandske iværksættere. Vores firma kan tilbyde juridisk rådgivning, assistance med udarbejdelse af nødvendige dokumenter, stå for indberetninger til relevante myndigheder og yde omfattende support i forbindelse med de komplekse juridiske, skattemæssige og indvandringsprocedurer, der er forbundet med hver fase af etableringen af et aktieselskab. Vi har flere advokater, der taler engelsk og har juridiske kvalifikationer fra andre lande, hvilket sikrer en smidig kommunikation på kundens modersmål, mens vi afklarer spørgsmål om det japanske retssystem og tilbyder optimale løsninger. Som en stærk partner for at sikre succes i din forretningsudvikling i Japan, opfordrer vi dig til at konsultere Monolith Advokatfirma. Vi er her for at støtte din virksomheds vækst fra et juridisk perspektiv med styrke og dedikation.