Systemet for aktieoptioner i Japan og design af skattemæssigt kvalificerede aktieoptioner

I moderne virksomhedsledelse, især for virksomheder der sigter efter vækst, er erhvervelse, fastholdelse og motivation af talentfulde medarbejdere nøglen til forretningssucces. En af de kraftfulde incitamentsværktøjer til at opnå dette mål er aktieoptioner. Også i Japan accelereres indførelsen af aktieoptionsordninger, især blandt startups, for at tilbyde attraktiv kompensation til medarbejdere, samtidig med at de holder de finansielle byrder nede.

Aktieoptionsordninger i Japan er, med hensyn til skattemæssig behandling, opdelt i to hovedtyper: ‘skattemæssigt kvalificerede aktieoptioner’ og ‘ikke-skattetilpassede aktieoptioner’. Disse valg har stor indflydelse på skattebyrden for både virksomhederne, der tildeler dem, og de enkeltpersoner, der modtager dem, så en dyb forståelse af det japanske retssystem er afgørende for deres design.

Men det japanske aktieoptionsystem er komplekst, med krav, der spænder over flere love, såsom den japanske selskabslov og den japanske lov om særlige skatteforanstaltninger, og fortolkning og drift af disse kræver specialiseret viden. Desuden har nylige skattereformer revideret nogle af kravene, hvilket gør systemet mere tilgængeligt, især for startups. For eksempel kan nævnes forhøjelsen af det årlige grænsebeløb for udøvelse af rettigheder, udvidelse af valgmulighederne for opbevaring og håndtering af aktier, og udvidelsen af målgruppen for tildeling til eksterne højt specialiserede fagfolk. Disse ændringer afspejler den japanske regerings politiske intention om at styrke den internationale konkurrenceevne i startup-økosystemet og tiltrække og fastholde højt kvalificeret personale. Dette kan øge attraktiviteten af det japanske marked og fremskynde investeringer og tilstrømning af talent fra udlandet.

I denne artikel vil vi fokusere på designmetoder for japanske aktieoptioner, især skattemæssigt kvalificerede aktieoptioner, og detaljeret forklare deres juridiske grundlag, de vigtigste krav og de skattemæssige fordele.

Hvad er aktieoptioner? Formålet og det juridiske grundlag i Japan

Definitionen af ​​stockoptioner og deres rolle som incitament

En stockoption er en rettighed, som giver mulighed for at modtage udstedelse af aktier i et aktieselskab ved udøvelse. Dette er defineret som “retten til at reservere nye aktier” i artikel 2, punkt 21 i den japanske selskabslov (Companies Act). Under japansk lovgivning kan aktieselskaber og specielle private selskaber udstede retten til at reservere nye aktier.

Hovedformålet med at indføre et stockoptionssystem i en virksomhed er at øge motivationen hos interessenter som ledere og medarbejdere og få dem til at bidrage til virksomhedens udvikling. Dette system fungerer ikke blot som et alternativ til monetær kompensation, men som en central del af talentstrategien i en virksomheds vækststrategi. Konkret forventes følgende fordele:

Først og fremmest kan virksomheden tilbyde incitamentsbaseret kompensation uden økonomiske udgifter. Dette er en stor fordel, især for startups og venturevirksomheder, der ikke har tilstrækkelig kapital. For virksomheder i de tidlige faser med begrænsede midler fungerer stockoptioner som et strategisk værktøj, der gør det muligt at fokusere kapitalen på kerneforretningen såsom forskning og udvikling samt markedsudvikling, mens man samtidig sikrer talentfulde medarbejdere.

For det andet er værdien af stockoptioner direkte knyttet til virksomhedens aktiekursstigning. Derfor får rettighedshaveren (den person, der er tildelt stockoptioner) en stærk motivation til at bidrage til virksomheden og øge virksomhedens værdi for at maksimere sin egen fortjeneste. Denne direkte forbindelse mellem fordele skaber en struktur, hvor medarbejderne forpligter sig til virksomhedens langsigtede værdiforøgelse for deres egen vindings skyld, hvilket forventes at fremme virksomhedens samlede produktivitet og innovation. Medarbejderne fungerer ikke blot som arbejdskraft, men som kraftfulde værktøjer, der har en medejerbevidsthed i virksomheden.

For det tredje bliver stockoptioner i virksomheder, hvor der forventes vækst, et attraktivt middel til at tiltrække og fastholde talentfulde medarbejdere, hvilket kan være vanskeligt med almindelig løn alene. For at gøre stockoptioner til et effektivt incitamentssystem er det afgørende ikke kun at gennemføre procedurerne, men også at designe dem omhyggeligt med henblik på deres formål.

Typer af aktieoptioner i Japan: Skatteberettigede og ikke-skatteberettigede

I Japan kan aktieoptioner hovedsageligt inddeles i to kategorier baseret på deres skattemæssige behandling: “skatteberettigede aktieoptioner” og “ikke-skatteberettigede aktieoptioner” under de japanske skattelove. Denne klassificering har stor indflydelse på modtagerens skattebyrde og er derfor et yderst vigtigt hensyn ved udformningen af ordningen.

• Skatteberettigede aktieoptioner: Disse er aktieoptioner, der opfylder alle de strenge krav fastsat i den japanske lov om særlige skatteforanstaltninger. Ved at opfylde disse krav, udskydes beskatningen af udøvelsen af rettighederne, og aktierne beskattes kun som kapitalgevinster ved salg. Formålet med denne ordning er at reducere skattebyrden for modtageren og øge incitamentseffekten. Et af kravene for skatteberettigede aktieoptioner er, at de skal udstedes uden krav om indbetaling af penge, hvilket viser, at den japanske skattefordel fokuserer på rene incitamenter, som medarbejderne modtager uden at betale en pris. Dette afspejler en politisk intention om at opmuntre virksomheder til at tilbyde kompensation til medarbejdere uden økonomisk byrde.
• Ikke-skatteberettigede aktieoptioner: Disse er aktieoptioner, der ikke opfylder kravene for at være skatteberettigede. I dette tilfælde opstår beskatning i to faser: ved udøvelse af optionen og ved salg af aktierne. Specifikt beskattes forskellen mellem aktiens værdi ved udøvelsestidspunktet og udøvelsesprisen som lønindkomst, og senere, når de erhvervede aktier sælges, beskattes forskellen mellem salgsprisen og aktiens markedsværdi ved udøvelsestidspunktet som kapitalgevinster. Ikke-skatteberettigede aktieoptioner har tendens til at have højere skattesatser sammenlignet med skatteberettigede optioner, og især lønindkomst kan blive underlagt en progressiv skattesats på op til 55%, hvilket har en betydelig indvirkning på modtagerens reelle udbetaling. Der kan også opstå et problem kendt som “beskatning uden kontantindtægt”, hvilket kan være en stor byrde for modtageren, selvom de ikke modtager nogen kontanter ved udøvelsen af optionen.

Disse to typer af aktieoptioner har betydelige forskelle i beskatningstidspunkt og skattesatser, hvilket nødvendiggør en omhyggelig valg baseret på virksomhedens mål og de tilsigtede modtageres situation. Ved at opfylde kravene for skatteberettigelse kan virksomheder tilbyde mere attraktive kompensationspakker og opnå en fordel i tiltrækningen af talentfulde medarbejdere.

Krav og skattemæssige fordele ved japanske skatteberettigede aktieoptioner

I Japan er skatteberettigede aktieoptioner et system, der udskyder beskatningen af lønindkomst, som er forskellen mellem markedsværdien af de aktier, der erhverves ved udøvelse af optionen, og udøvelsesprisen, indtil aktierne sælges. Når aktierne sælges, beskattes forskellen mellem salgsprisen og udøvelsesprisen som kapitalgevinst. For at modtage denne skattemæssige fordel skal man opfylde de strenge krav, der er fastsat i artikel 29-2 i den japanske lov om særlige skatteforanstaltninger (租税特別措置法) og artikel 19-3 i bekendtgørelsen for gennemførelse af samme lov. Kernen i skatteberettigelse er ikke en skattefritagelse, men en udsættelse af beskatningstidspunktet indtil salget af aktierne. Dette forbedrer betydeligt cash flow for modtageren, da skatten betales på det tidspunkt, hvor kontanterne faktisk modtages.

Krav til Udstedelsesindholdet under Japansk Lov

De primære krav til skatteberettigede aktieoptioner i Japan er mangfoldige, men her vil vi forklare de særligt vigtige punkter.

1. Princippet om vederlagsfri udstedelse: Det kræves, at nye aktieoptioner udstedes uden betaling (herunder levering af andre aktiver end penge). Dette princip understreger, at aktieoptioner ikke er en “belønning” for medarbejderne, men snarere en “incitament”. Det udgør kernen i systemet, hvor virksomheder kan forbedre medarbejdernes motivation uden kontant udbetaling, og det betyder, at medarbejderne får mulighed for at forpligte sig til virksomhedens vækst uden direkte økonomisk byrde.
2. Udøvelsesperiode: Aktieoptionerne skal udøves inden for en periode fra to år efter datoen for tildelingsbeslutningen til ti år efter samme dato. Dog har en skattereform i Japan i Reiwa 5 (2023) gjort det muligt for ikke-børsnoterede virksomheder, der er etableret i mindre end fem år, at forlænge udøvelsesperioden fra to år efter tildelingsbeslutningen til femten år efter. Denne forlængelse er en foranstaltning, der tager højde for tendensen til, at vækstcyklussen for startups bliver længere, og skal fungere som en mere langsigtede incitament. Det viser, at det japanske skattesystem udvikler sig i retning af at understøtte langvarig medarbejderfastholdelse og forbedring af virksomhedsværdi ved at tillade fleksibel incitamentsdesign tilpasset virksomhedens vækstfase. “Datoen for tildelingsbeslutningen” har tidligere været genstand for forskellige fortolkninger, men blev præciseret af Japans National Tax Agency’s Q&A (revideret i november Reiwa 6 (2024)) som “den seneste af enten beslutningsdagen for udbud eller beslutningsdagen for tildeling (eller godkendelsesdagen for en samlet tegningsaftale)”. Denne præcisering bidrager til at eliminere risikoen for virksomhederne for at fejlberegne startpunktet for udøvelsesperioden og gør det lettere at overholde de skattemæssige kvalifikationskrav.
3. Udøvelsespris: Prisen pr. aktie ved udøvelse af aktieoptionerne skal være over den aktuelle markedspris på tidspunktet for indgåelse af tildelingskontrakten. Dette krav har til formål at forhindre, at der opstår en økonomisk fordel, en “in-the-money” situation, på tidspunktet for tildelingen. Det sikrer, at aktieoptionerne klart positioneres som en incitament for værdiskabelse gennem virksomhedens vækst, snarere end spekulative gevinster. For ikke-børsnoterede virksomheder er værdiansættelsen af aktierne kompleks, og det er nødvendigt at henvise til “Grundlæggende Retningslinjer for Ejendomsvurdering” offentliggjort af Japans National Tax Agency eller “Praktiske Retningslinjer for Vurdering af Ikke-Børsnoterede Aktier” offentliggjort af Japans Forening af Skatterådgivere for at vælge en passende vurderingsmetode (f.eks. nettoaktivværdimetoden). Desuden, ifølge japansk selskabsret, kræves der som hovedregel en særlig beslutning fra generalforsamlingen, når nye aktieoptioner udstedes til en tredjepart, der ikke er aktionær, til en fordelagtig pris (herunder gratis), da det kan medføre en udvanding af eksisterende aktionærers aktieværdi. Da skatteberettigede aktieoptioner udstedes gratis, anses de for at være “fordelagtige udstedelser”, og en særlig beslutning fra generalforsamlingen er derfor obligatorisk. Fastlæggelsen af udøvelsesprisen kræver strategiske overvejelser, der går ud over blot at bestemme et tal, da det ikke kun skal opfylde kravene i japansk skattelovgivning, men også tage højde for konceptet om “fordelagtig udstedelse” i japansk selskabsret, udvanding af eksisterende aktionærers aktier og risikoen for fremtidige aktionærkonflikter.
4. Overdragelsesrestriktioner: Det er et krav, at de pågældende nye aktieoptioner ikke må overdrages. Denne bestemmelse sikrer, at aktieoptionerne fungerer som en incitament for bestemte personer og forhindrer distribution til et ubestemt antal personer. Overdragelsesrestriktionen er en vigtig juridisk begrænsning, der sikrer, at systemet belønner den enkelte persons bidrag og forhindrer, at incitamentet afviger fra den oprindelige modtager og bliver brugt spekulativt. Sammenligningen med skatteikkeberettigede aktieoptioner, som kan overdrages, antyder en vigtig politisk beslutning i det japanske aktieoptionssystem, hvor skattemæssige fordele byttes med begrænsninger i modtagerens rettigheder. Virksomhederne skal overveje, hvordan denne fleksibilitet påvirker de tildelte personers behov og forventninger, når de designer systemet.

Krav til udøvelse af rettigheder

1. 1. Årlig grænse for udøvelsesværdi: Det er et krav, at den samlede årlige værdi af udøvelsen af rettigheder relateret til tegningsretter til nye aktier ikke overstiger et bestemt beløb. Tidligere var denne grænse sat til 12 millioner yen om året, men med den japanske skattereform i Reiwa 6 (2024), er denne grænse betydeligt hævet for at forbedre startups’ evne til at tiltrække talent.
      
      • • For aktieselskaber stiftet for mindre end 5 år siden, der udsteder aktieoptioner: 24 millioner yen om året

      
      

      • • For aktieselskaber stiftet for 5 år eller mere, men mindre end 20 år, og for børsnoterede selskaber, der har været børsnoteret i mindre end 5 år, der udsteder aktieoptioner: 36 millioner yen om året. Denne reform viser en forbedring af det japanske aktieoptionsystem, så det fungerer som en mere effektiv incitamentsordning, der passer til den faktiske situation, og fjerner hindringer, der tidligere var i vejen for “get-rich-quick” incitamentsplaner som IPO’er. Især for startups med høje vækstforventninger, gør det muligt at tilbyde større incitamenter og bidrager til at sikre talent. Hævelsen af denne grænse er en vigtig politisk støtte for at øge japanske startups’ konkurrenceevne på det globale talentmarked og en del af at skabe et miljø, der kan tilbyde incitamenter, der er på niveau med udenlandske konkurrenter.

1. 1. Opbevaring og forvaltning af aktier: Aktier opnået gennem udøvelse af rettigheder skal opbevares og forvaltes på en af følgende måder:
      
      • • De skal opbevares hos en værdipapirfirma eller lignende i henhold til en aftale om opbevaring af aktier, som er indgået på forhånd mellem udstedende selskab og værdipapirfirmaet, og som følger en bestemt procedure.

      
      

      • • Som et nyt krav indført med den japanske skattereform i Reiwa 6 (2024), skal aktier opnået gennem udøvelse af rettigheder være overførselsbegrænsede aktier, og udstedende selskab skal forvalte aktierne på en bestemt måde. Denne reform forbedrer systemets bekvemmelighed ved også at tillade forvaltning af aktierne af udstedende selskab selv, hvilket tager højde for, at den traditionelle opbevaring hos værdipapirfirmaer kan medføre omkostninger og byrder, og at det potentielt kan begrænse M&A for startups. Introduktionen af et aktieforvaltningsskema af udstedende selskab reducerer betydeligt driftsomkostningerne og forvaltningsbyrden for især ikke-børsnoterede startups, hvilket gør det lettere for flere virksomheder at anvende det skattemæssigt kvalificerede system. Denne mulighed kan også tilbyde fleksibilitet i forbindelse med fremtidige M&A’er (især i tilfælde af 100% datterselskabsdannelse) med hensyn til indhentning af aktionærsamtykke og informationsstyring, hvilket kan være fordelagtigt for at lette M&A-processen.

Krav til berettigede modtagere

Modtagere af nye aktieoptioner er begrænset til bestyrelsesmedlemmer, ansatte eller specifikke “eksterne højt kvalificerede talenter” i den pågældende aktieselskab [Under Japansk Skattesærlovgivning, Artikel 29-2, Afsnit 1, Punkt 2]. Det er ikke muligt at tildele disse til personer, der på tidspunktet for beslutningen om tildeling er større aktionærer i selskabet eller deres særlige relaterede parter.

I den japanske skattereform for det 6. år af Reiwa (2024) er anvendelsesområdet for skatteordningen for aktieoptioner udvidet til også at omfatte eksterne talenter med høj viden eller færdigheder ud over selskabets direktører og ansatte. Omfanget af kvalificerede virksomheder og eksterne højt kvalificerede talenter er også blevet udvidet. Denne udvidelse af berettigede modtagere til “eksterne højt kvalificerede talenter” gør det muligt for virksomheder at tiltrække en bred vifte af talenter, såsom eksterne eksperter og konsulenter, med langsigtede incitamenter uden at være bundet af fastansættelse, hvilket fremmer mere fleksibel organisationsledelse og udnyttelse af ekspertise. Især for startups, som kan have svært ved at have alle eksperter internt i de tidlige faser, er denne udvidelse af berettigede modtagere en vigtig juridisk støtte, der gør det muligt at hente forskelligartet ekspertise udefra med begrænsede ressourcer og derved accelerere forretningsvækst, hvilket potentielt kan løfte Japans samlede innovationskapacitet.

Kendetegn og skattemæssige forhold for ikke-kvalificerede aktieoptioner under japansk skattelovgivning

I Japan er ikke-kvalificerede aktieoptioner et system, der anvendes, når de strenge krav til skattemæssigt kvalificerede aktieoptioner ikke er opfyldt. Selvom de skattemæssige fordele er mindre i forhold til de kvalificerede optioner, har de en større grad af fleksibilitet i deres design.

Fleksibiliteten ved ikke-kvalificerede aktieoptioner

Den største fordel ved ikke-kvalificerede aktieoptioner er, at de ikke er bundet af de strenge krav, der gælder for kvalificerede optioner. Dette giver virksomheder mulighed for at designe dem mere frit. Konkret inkluderer fordelene:

• • Ingen begrænsninger på udøvelsesperioden: Der er ingen strenge tidsbegrænsninger for udøvelsesperioden som ved de kvalificerede optioner. Virksomheder kan fleksibelt fastsætte udøvelsesperioden i overensstemmelse med deres forretningsplaner og talentstrategier.

• • Overdragelse til tredjepart er mulig: Som hovedregel kan ikke-kvalificerede aktieoptioner overdrages til andre. Dette giver modtageren flere valgmuligheder, såsom at sælge optionerne eller overdrage dem til familiemedlemmer eller ægtefæller. Denne overdragelsesmulighed kan være attraktiv for modtagere, der værdsætter likviditet og kontrol over deres rettigheder.

• • Ingen øvre grænse for udøvelsesbeløbet: Der er ingen årlig grænse for udøvelsesbeløbet, som det er tilfældet med de kvalificerede optioner. Dette gør det muligt for modtageren at udøve rettigheder for større beløb på én gang, hvilket kan resultere i større gevinster, især for virksomheder, hvor aktiekursen forventes at stige betydeligt i fremtiden.

Denne fleksibilitet indikerer, at ikke-kvalificerede aktieoptioner kan være det rigtige valg i bestemte incitamentsscenarier eller når modtageren prioriterer likviditet og kontrol frem for skattemæssige fordele.

Skattemæssige mekanismer og forbehold ved ikke-kvalificerede aktieoptioner

Skattemæssige forhold ved ikke-kvalificerede aktieoptioner adskiller sig væsentligt fra de kvalificerede optioner. Modtageren vil blive beskattet i to trin:

1. 1. Beskatning ved udøvelse: Ved udøvelse beskattes forskellen mellem aktiens markedsværdi på udøvelsestidspunktet og udøvelsesprisen som lønindkomst eller forretningsindkomst. Denne beskatning kan være progressiv, og indkomstskattesatsen kan nå op til 55%. Et vigtigt forbehold ved ikke-kvalificerede aktieoptioner er det problem, der kaldes “beskatning uden kontantindtægt”, som opstår, selvom der ikke er nogen kontant indkomst ved udøvelsestidspunktet. Modtageren skal sørge for midler til at betale denne skat, før aktierne sælges og kontanterne modtages. Dette kan især være en stor byrde for modtagerens cash flow, hvis der udøves en stor mængde aktieoptioner.

1. 1. Beskatning ved salg af aktier: Når de aktier, der er opnået ved udøvelse af optionerne, sælges, beskattes forskellen mellem salgsprisen og markedsværdien på udøvelsestidspunktet som kapitalgevinst. Skattesatsen for kapitalgevinster er en fast 20% (15% i indkomstskat og 5% i beboerskat).

Ulempen ved ikke-kvalificerede aktieoptioner er, at der opstår skat to gange, og især at skattesatsen ved udøvelse er høj. Denne skattebyrde kan have en stor indflydelse på den faktiske gevinst, modtageren opnår, og kan gøre dem mindre attraktive som incitament sammenlignet med kvalificerede optioner. Derfor skal virksomhederne omhyggeligt vurdere balancen mellem fleksibiliteten ved ikke-kvalificerede optioner og den skattebyrde, de medfører, og sørge for at forklare disse skattemæssige forhold grundigt til de personer, der modtager dem.

Praktiske overvejelser ved design af aktieoptioner under japansk lovgivning

For at et aktieoptionsprogram skal fungere effektivt, er det afgørende ikke kun at opfylde de skattemæssige og selskabsretlige krav, men også at integrere forskellige praktiske overvejelser i designet.

Implementering af Vesting og praksis i Japan

Vesting henviser til bestemmelser, der fastsætter perioden og betingelserne, inden rettighederne til aktieoptioner bliver endelige. Formålet er at fremme langvarig fastholdelse af talenter og bidrage til virksomheden ved at tillade udøvelse af rettigheder efter en vis periode eller opfyldelse af specifikke betingelser.

Der er primært to mønstre af vesting:

• • Klippe-vesting: Efter tildeling af rettigheder er der en bestemt periode (for eksempel et år), hvor ingen rettigheder kan udøves, og først efter denne periode kan rettighederne udøves.

• • Gradvis vesting: Efter tildeling af rettigheder øges andelen af aktier, der kan udøves, gradvist over tid (for eksempel hvert år). For eksempel, hvis 100% rettigheder kan udøves over fem år, kan 20% udøves efter det første år, 40% efter det andet år, og så videre.

I det japanske aktieoptionssystem er det almindeligt at pålægge en skattemæssig kvalifikationsbetingelse, der kræver, at man skal være ansat i virksomheden på tidspunktet for udøvelsen af rettighederne. Denne betingelse sikrer til en vis grad en incitamentseffekt baseret på ansættelsesperioden, selv uden en vesting-bestemmelse. Dog er det effektivt at fastsætte en eksplicit vesting-bestemmelse for at klargøre den forventede bidragsperiode for modtageren og styrke formålet med incitamentet.

I praksis, når man indfører vesting, er det nødvendigt at tage hensyn til den potentielle indvirkning på fremtidige M&A. For eksempel, i tilfælde af M&A, der involverer en 100% datterselskabsdannelse, er det nødvendigt at opnå samtykke fra alle aktionærer i det sælgende selskab. Hvis en afgået grundlæggeraktionær stadig ejer aktier på grund af vesting, kan manglende samtykke risikere at afbryde M&A-processen. For at undgå sådanne risici kan det være effektivt at indføre en ret for de tilbageværende grundlæggeraktionærer til at tilbagekøbe aktier fra den afgåede grundlæggeraktionær (en call-option) eller en ret til at kræve overdragelse af aktier på samme vilkår som de tilbageværende aktionærer i tilfælde af M&A (en drag-along rettighed) i grundlæggeraktionærernes aftale. Dette sikrer, at aktieoptionssystemet ikke kun er designet til at tilbyde individuelle incitamenter, men også er i overensstemmelse med virksomhedens fremtidige kapitalstrategi og M&A-strategi.

Oversigt over udstedelsesproceduren for aktieoptioner under japansk selskabsret

Når man udsteder aktieoptioner (nye aktietegningsrettigheder) i Japan, er det nødvendigt at gennemgå følgende hovedprocedurer i henhold til den japanske selskabslov. Disse procedurer er yderst vigtige ud fra et perspektiv om virksomhedsgovernance og aktionærbeskyttelse.

1. 1. Generalforsamlingens beslutning: Udstedelsen af aktieoptioner kræver generelt en særlig beslutning fra generalforsamlingen, da det kan udvande den eksisterende aktionærs aktieværdi. I denne beslutning fastlægges detaljerne om de aktietegningsrettigheder, der skal udstedes, såsom antallet og betalingsbeløbet eller metoden til beregning heraf, tildelingsdatoen og udøvelsesperioden. Kravet om en særlig beslutning fra generalforsamlingen afspejler den store indvirkning, som udstedelsen af aktieoptioner har på de eksisterende aktionærers rettigheder, og kræver et højt niveau af virksomhedsgovernance og gennemsigtighed.

1. 1. Fastlæggelse af udbudsdetaljer: Baseret på generalforsamlingens beslutning fastlægges de specifikke udbudsdetaljer. Dette inkluderer antallet af aktier, der er formålet med de nye aktietegningsrettigheder, værdien af de aktiver, der skal bidrages ved udøvelse, udøvelsesperioden, eventuelle overførselsrestriktioner og opkøbsklausuler.

1. 1. Ansøgning om og tildeling af nye aktietegningsrettigheder: Efter at udbudsdetaljerne er fastlagt, informeres potentielle tegnere om selskabets navn og udbudsdetaljerne, og ansøgninger accepteres. Derefter fastlægges, hvem blandt ansøgerne der skal tildeles de nye aktietegningsrettigheder, og antallet meddeles. Hvis der indgås en kontrakt om tegning af det samlede antal nye aktietegningsrettigheder med en forventet tegner, kan ansøgnings- og tildelingsproceduren udelades.

1. 1. Registrering af udstedelse af nye aktietegningsrettigheder: Når aktieoptioner er udstedt, skal der ansøges om registrering af de nye aktietegningsrettigheder hos den japanske Legal Affairs Bureau (eller det lokale Legal Affairs Bureau) i selskabets hjemsted. Fristen for denne registreringsprocedure er fastsat til inden for to uger fra udstedelsesdatoen for aktieoptionerne. Denne korte frist indikerer behovet for at etablere en højt organiseret og effektiv juridisk og administrativ proces, herunder samarbejde med juridiske eksperter, for at virksomheden kan gennemføre procedurerne glat og hurtigt.

Konklusion

Det japanske aktieoptionsprogram er et yderst effektivt værktøj til at accelerere virksomhedsvækst, tiltrække talentfulde medarbejdere og fremme langsigtede virksomhedsværdier. Især tilbyder skatteberettigede aktieoptioner i Japan en betydelig skattemæssig fordel ved at udsætte beskatningen ved udøvelse af rettighederne, hvilket maksimerer modtagerens incitament. De seneste skattereformer i Japan har gjort systemet mere tilgængeligt for startups ved at hæve det årlige maksimumsbeløb for udøvelsesværdien, introducere nye muligheder for aktieadministration fra udstedende selskaber og udvide tildelingsmålgruppen til at omfatte eksterne højt kvalificerede talenter. Disse reformer er en del af den japanske regerings proaktive politik for at fremme innovation og øge den internationale konkurrenceevne om talent, hvilket yderligere forbedrer Japans markedsattraktivitet.

Men design og drift af aktieoptioner i Japan skal overholde de komplekse og strenge krav fastsat i den japanske selskabslov og den japanske lov om særlige skatteforanstaltninger. Der er mange juridiske og praktiske overvejelser at tage højde for, herunder nøjagtig fortolkning af udøvelsesperioden, korrekt beregning af udøvelsesprisen, overholdelse af overførselsrestriktioner og praktisk anvendelse af vesting-bestemmelser. Det er afgørende at forstå og overholde disse krav for at nyde godt af skattemæssige fordele og undgå fremtidige juridiske risici.

Monolith Advokatfirma har en omfattende track record i at rådgive et stort antal klienter i Japan om design af aktieoptionsprogrammer. Vi har særligt dyb ekspertise inden for japansk virksomhedsret og skatteret og holder os altid opdateret med de seneste lovændringer. Vores team inkluderer også flere engelsktalende advokater med udenlandske juridiske kvalifikationer, hvilket gør os i stand til at forklare det komplekse japanske retssystem klart og præcist og yde passende support til klienter, hvis modersmål ikke er japansk. Hvis du overvejer at implementere eller revidere et aktieoptionsprogram i Japan, er du velkommen til at konsultere vores advokatfirma.