Aktionærers rettigheder og pligter i henhold til japansk selskabsret

Aktieselskaber i Japan (株式会社, Kabushiki-gaisha) udgør en væsentlig juridisk enhed, der danner grundlaget for landets økonomiske aktiviteter. Ejerne af disse aktieselskaber er aktionærerne, som holder aktier i selskabet. Aktionærerne har forskellige rettigheder over for selskabet og påtager sig samtidig visse forpligtelser. For udenlandske investorer og personer, der overvejer at udvide deres forretninger til Japan, er det afgørende at have en præcis forståelse af aktionærernes rettigheder og forpligtelser som fastlagt i den japanske selskabslov. Denne forståelse er essentiel for at undgå uforudsete risici og maksimere mulighederne på det japanske marked. I denne artikel vil vi detaljeret forklare de primære rettigheder og forpligtelser for aktionærer under japansk selskabslov, med henvisning til specifikke lovartikler. Målet er at give læserne pålidelig viden om aktionærernes juridiske status i henhold til japansk selskabslov.

Aktionærrettigheder: Bemyndigelser som ejer af et selskab under japansk selskabsret

Aktionærers rettigheder over for et selskab kan overordnet inddeles i to kategorier. Den første er ‘selvinteresserettigheder’, som har til formål at modtage direkte økonomisk fordel fra selskabet, og den anden er ‘fællesinteresserettigheder’, som har til formål at deltage i eller overvåge selskabets ledelse. Forståelsen af disse kategorier er vigtig for at få en dybere forståelse af aktionærernes rolle i henhold til japansk selskabsret.  

Nedenfor opsummeres de vigtigste aktionærrettigheder og de tilhørende artikler i den japanske selskabslov.

Rettigheder til Økonomiske Interesser (Selvinteresse-Rettigheder) i Japan

Rettigheder, der har til formål at lade aktionærer modtage direkte økonomiske fordele fra et selskab, kaldes “selvinteresse-rettigheder” i Japan. Dette er en af de primære motiver for investorer til at holde aktier.

Rettighed til Krav om Overskudsdeling Under Japansk Selskabsret

Aktionærer har ret til at modtage en del af overskuddet, som selskabet har opnået gennem sine forretningsaktiviteter, i form af udbytte. Denne ret er klart defineret i artikel 105, stk. 1, nr. 1 i den japanske selskabslov (Companies Act). Aktieselskaber kan distribuere overskudsdeling til deres aktionærer (japansk selskabslov artikel 453). Når udbytte udbetales, skal generalforsamlingen vedtage beslutninger om typen af udbytteaktiver, fordelingen til aktionærerne og datoen for udbyttets ikrafttræden (japansk selskabslov artikel 454, stk. 1).

Hvis udbytteaktiverne består af andet end penge, har aktionærerne som hovedregel ret til at kræve en pengefordeling (rettighed til pengefordeling) (japansk selskabslov artikel 454, stk. 3). Dog, hvis det er fastsat i vedtægterne, er det også muligt for bestyrelsen at foretage mellemtidige udbyttebetalinger (japansk selskabslov artikel 459). Aktionærerne har generelt beslutningsretten om udbytte, men hvis selskabets vedtægter giver denne myndighed til bestyrelsen, gælder dette ikke. Denne fleksible bestemmelse viser, at den japanske selskabslov tillader en mangfoldighed af governance-strukturer. Det er vigtigt for udenlandske investorer at kontrollere vedtægterne for de selskaber, de investerer i, for at forstå, om retten til at beslutte om udbytte ligger hos generalforsamlingen eller er overladt til bestyrelsen. Dette gør det muligt for dem at forstå graden af direkte involvering i fordelingen af overskuddet nøjagtigt.

Rettighed til Krav om Fordeling af Resterende Aktiver Under Japansk Selskabsret

Når et selskab opløses og dets likvidationsproces er afsluttet, og der stadig er resterende aktiver efter betaling af gæld, har aktionærerne ret til at modtage en fordeling af disse resterende aktiver. Denne ret er fastlagt i artikel 105, stk. 1, nr. 2 i den japanske selskabslov. Selv hvis de resterende aktiver består af andet end penge, har aktionærerne ret til at kræve en pengefordeling fra det likviderede aktieselskab (japansk selskabslov artikel 505).

Den japanske selskabslov tillader forskellige rettigheder til fordeling af resterende aktiver for forskellige typer af aktier (japansk selskabslov artikel 108, stk. 1, nr. 2). Dog er det ikke tilladt at have aktier, der ikke giver nogen rettigheder til hverken at modtage overskudsdeling eller fordeling af resterende aktiver (japansk selskabslov artikel 105). Denne bestemmelse fastsætter den juridiske minimumsstandard, at aktier bør medføre mindst en vis økonomisk fordel. I praksis, især ved investeringer i venturevirksomheder, anvendes ofte præferenceaktier, der har “prioritetsrettigheder til fordeling af resterende aktiver”, som distribuerer en bestemt multiplikator af investeringsbeløbet først, og der kan også være en kontraktmæssig aftale kaldet “fiktiv likvidationsklausul” fastsat i vedtægterne. Dette betragter visse begivenheder, såsom salg af selskabet, som likvidation og sikrer prioriteret fordeling til investorerne. Udenlandske investorer, især dem involveret i venturekapitalinvesteringer, skal nøje undersøge, hvordan sådanne præferenceaktier og kontraktmæssige bestemmelser påvirker de økonomiske fordele ud over de lovmæssige rettigheder.

Rettigheder til deltagelse i og tilsyn med virksomhedsledelse (Koyūken) under japansk ret

Den ret, som aktionærer har til at deltage i og overvåge virksomhedens ledelse, kaldes “koyūken” i Japan. Dette er en afgørende rettighed for at sikre en sund drift af selskabet.

Afstemningsrettigheder på generalforsamlinger i Japan

Aktionærer har ret til at udøve afstemningsrettigheder på selskabets højeste beslutningstagende organ, generalforsamlingen. Denne ret er en af de mest grundlæggende fælles rettigheder, som er fastsat i artikel 105, stk. 1, nr. 3 i den japanske selskabslov (Companies Act of Japan). Generalforsamlingen kan træffe beslutninger om emner fastsat i den japanske selskabslov og i selskabets vedtægter (japansk selskabslov artikel 295, stk. 1 og 2). For selskaber med et bestyrelsesråd er emnerne for generalforsamlingens beslutninger begrænset til dem, der er fastsat i selskabsloven eller vedtægterne (japansk selskabslov artikel 295, stk. 2).

Udøvelsen af afstemningsrettigheder er normalt baseret på princippet om “én stemme pr. aktie”. Dog tillader den japanske selskabslov udstedelse af aktier uden afstemningsrettigheder (non-voting shares) ifølge selskabets vedtægter.

Typer og krav til beslutninger: Generalforsamlingens beslutninger varierer i deres krav afhængigt af deres betydning.

• Almindelige beslutninger: Medmindre andet er fastsat i lovgivningen eller vedtægterne, træffes beslutninger af de aktionærer, der har flertallet af de afstemningsberettigede aktier og er til stede, og med flertallet af de stemmer, der er repræsenteret af de tilstedeværende aktionærer (japansk selskabslov artikel 309, stk. 1). Vedtægterne kan fastsætte andre krav, således at et flertal af de tilstedeværende aktionærers stemmer ikke er nødvendigt. Dog skal beslutninger om valg og afskedigelse af ledelsesmedlemmer have deltagelse af mindst en tredjedel af de afstemningsberettigede aktionærer (japansk selskabslov artikel 341).
• Særlige beslutninger: Træffes af de aktionærer, der har flertallet af de afstemningsberettigede aktier og er til stede, og med mindst to tredjedele af de stemmer, der er repræsenteret af de tilstedeværende aktionærer (japansk selskabslov artikel 309, stk. 2). Vedtægterne kan tillade at lette dette tilstedeværelseskrav til en tredjedel. Sådanne beslutninger er nødvendige for vigtige selskabsændringer som omstruktureringer, fusioner og forretningsoverdragelser.
• Specielle beslutninger: Der er beslutninger, som kræver endnu strengere krav, for eksempel et flertal af de afstemningsberettigede aktionærer og mindst to tredjedele af de stemmer, eller tre fjerdedele af de samlede afstemningsrettigheder (japansk selskabslov artikel 309, stk. 3 og 4).

Metoder til udøvelse af afstemningsrettigheder: Aktionærer kan udøve deres afstemningsrettigheder ved at deltage i generalforsamlingen personligt, eller ved at stemme skriftligt eller elektronisk. Derudover, hvis alle aktionærer udtrykker deres samtykke skriftligt eller elektronisk, kan det betragtes som en beslutning på generalforsamlingen, kendt som en “deemed resolution” eller skriftlig beslutning (japansk selskabslov artikel 319, stk. 1).

I Japan kan selskabsloven tillade et “unit share system”. Dette system indebærer, at et bestemt antal aktier (for eksempel 100 aktier) udgør en enhed, og afstemningsrettighederne tildeles ikke til individuelle aktier, men til enheden. Aktier, der ikke udgør en enhed, har kun økonomiske rettigheder og kan ikke udøve afstemningsrettigheder eller deltage i generalforsamlinger. Tokyo Stock Exchange kræver, at børsnoterede selskaber har en aktieenhed på 100 aktier. Dette system kan være en vigtig forskel for udenlandske investorer, der er vant til det strenge princip om “én stemme pr. aktie”. For eksempel, hvis man ejer aktier, der ikke udgør en fuld enhed, kan man ikke udøve afstemningsrettigheder, selvom man ejer et betydeligt antal aktier, og dermed kan man ikke direkte påvirke selskabets governance. Derfor skal udenlandske investorer sikre sig, at de ejer et antal aktier, der opfylder enhedskravet i det selskab, de investerer i.

Aktionærers forslagsret under japansk selskabsret

Aktionærer har ret til at fremsætte forslag til dagsordenen for generalforsamlingen over for bestyrelsen (Japansk selskabslov, artikel 303, stk. 1 ). Dette er et vigtigt middel for aktionærer til aktivt at engagere sig i virksomhedens ledelse og afspejle deres meninger. I børsnoterede selskaber skal aktionærer, for at udøve denne ret, som hovedregel have besiddet mindst en hundrededel af de samlede stemmerettigheder eller mere end 300 stemmerettigheder kontinuerligt i seks måneder før (Japansk selskabslov, artikel 303, stk. 2 ).  

Ved ændringen af selskabsloven i 2019 (Reiwa 1) blev der indført en regel, der begrænser antallet af forslag, en enkelt aktionær kan indgive på den samme generalforsamling, til ti (Japansk selskabslov, artikel 305, stk. 4 ). Dette tiltag har til formål at begrænse misbrug af forslagsretten. I fortiden har der været tilfælde, hvor en enkelt aktionær indgav et enormt antal forslag, hvilket resulterede i en overdreven forlængelse af generalforsamlingens drøftelsestid og en stigning i omkostningerne forbundet med virksomhedens gennemgang og udarbejdelse af indkaldelsesmeddelelser, hvilket hæmmede generalforsamlingens beslutningsfunktion. Ændringen blev vedtaget uden at ændre kravet til antallet af stemmerettigheder, der er nødvendige for at fremsætte et forslag (mere end 300), da det blev vurderet, at begrænsningen af antallet af forslag kunne eliminere misbrug i en vis grad. Dette viser, at den japanske selskabslov vægter en balance mellem at respektere aktionærernes rettigheder og sikre effektiv virksomhedsdrift. Udenlandske investorer, der ønsker at udøve aktionæraktivisme, skal forstå disse juridiske begrænsninger og den politiske hensigt om at sikre effektiv virksomhedsdrift, der ligger bag dem. Overdreven indgivelse af forslag kan blive betragtet som misbrug af rettigheder og kan blive afvist.  

Rettigheder til adgang og kopiering af information

Under japansk selskabsret har aktionærer ret til at anmode om adgang til og kopiering af specifikke oplysninger og dokumenter for at sikre selskabets gennemsigtighed og overvåge dets ledelse.

• Rettighed til at anmode om adgang til og kopiering af aktionærregistret: Aktionærer kan til enhver tid inden for selskabets åbningstider anmode om adgang til og kopiering af aktionærregistret. Denne ret kan udøves af enhver, der ejer aktier, selv med kun én aktie (japansk selskabslov, artikel 125, stk. 2). Dog kan selskabet afvise anmodningen af specifikke grunde, såsom hvis formålet ikke er at sikre eller udøve rettigheder, hvis det forhindrer selskabets drift eller skader de fælles interesser blandt aktionærerne, eller hvis det er med henblik på at opnå en fordel og informere tredjeparter (japansk selskabslov, artikel 125, stk. 3).
• Rettighed til at anmode om adgang til og kopiering af regnskabsbøger: Aktionærer kan anmode om adgang til og kopiering af selskabets regnskabsbøger eller relaterede dokumenter. For at udøve denne ret skal man som udgangspunkt besidde mindst en tredjedel af de samlede aktionærers stemmerettigheder (japansk selskabslov, artikel 433, stk. 1).
• Rettighed til at anmode om adgang til og udlevering af kopier af regnskabsdokumenter: Aktionærer kan anmode om adgang til og udlevering af kopier af regnskabsdokumenter (balanceopgørelser, resultatopgørelser osv.) og forretningsrapporter (japansk selskabslov, artikel 442, stk. 3).
• Rettighed til at anmode om adgang til og kopiering af referater fra bestyrelsesmøder: I selskaber med en bestyrelse kan aktionærer med rettens tilladelse anmode om adgang til og kopiering af referater fra bestyrelsesmøder (japansk selskabslov, artikel 371, stk. 2).

Aktionærers ret til at anmode om information er vigtig for at øge selskabets gennemsigtighed og overvåge dets ledelse, men udøvelsen af denne ret er underlagt visse begrænsninger. Selskabet kan afvise en anmodning, hvis den ikke er relateret til sikring eller udøvelse af aktionærrettigheder, hvis den forhindrer selskabets drift eller skader de fælles interesser blandt aktionærerne, hvis anmoderen driver en virksomhed, der er i reel konkurrence med selskabet, eller hvis formålet er at opnå en fordel og informere tredjeparter. Især i tilfælde af anmodninger om adgang til og kopiering af regnskabsbøger, kan selskabet afvise anmodningen, selv hvis anmoderen ikke subjektivt har til hensigt at bruge informationen i konkurrenceøjemed, men blot det objektive faktum, at anmoderen er i konkurrence med selskabet, er nok til at afvise anmodningen (Højesterets afgørelse fra 15. januar 2009 (2009)). Dette indikerer, at japanske domstole nøje undersøger udøvelsen af aktionærers ret til at anmode om information for at beskytte selskabets legitime forretningsinteresser. Udenlandske investorer skal være særligt opmærksomme på disse afvisningsgrunde, når de anmoder om information, for at sikre, at deres formål er begrænset til legitim udøvelse af aktionærrettigheder og ikke medfører urimelig skade på selskabet.

Rettigheder til at forfølge ansvar hos ledelsesmedlemmer under japansk lovgivning

• Retten til at anlægge en aktionærsøgsmål: Aktieejere har retten til at indlede et søgsmål på vegne af selskabet mod ledelsesmedlemmer (direktører, revisorer osv.) for at forfølge deres ansvar (japansk selskabslovs § 847 (2005)). Dette er en vigtig metode for aktionærer til at forfølge ansvar på vegne af selskabet, når selskabet selv ikke indleder et søgsmål mod ledelsesmedlemmer, der har forvoldt selskabet skade.
• Retten til at anmode om en forhindring af direktørers handlinger: Hvis en direktør foretager handlinger uden for selskabets formål eller i strid med love eller vedtægter, eller hvis der er risiko for sådanne handlinger, kan aktionærerne anmode den pågældende direktør om at stoppe disse handlinger (japansk selskabslovs § 360 (2005)).

Annullering af generalforsamlingsbeslutninger under japansk selskabsret

Hvis en beslutning truffet på en generalforsamling i et japansk selskab overtræder lovgivningen eller vedtægterne i forhold til indkaldelsesprocedurer eller beslutningsmetoder, eller hvis beslutningen er markant uretfærdig, overtræder vedtægterne, eller hvis en person med en særlig interesse har udøvet stemmeret og derved truffet en markant urimelig beslutning, kan en aktionær indbringe en sag for domstolene med henblik på at få annulleret den pågældende beslutning (japansk selskabslov, artikel 831, stk. 1 ). Denne klage skal som hovedregel indgives inden for tre måneder fra beslutningens dato (japansk selskabslov, artikel 831, stk. 1 ).  

De japanske domstole foretager en streng kontrol med lovligheden og retfærdigheden af generalforsamlingsbeslutninger. I et eksempel har en domstol anerkendt annullering af en generalforsamlingsbeslutning på grund af procedurefejl eller uretfærdig udøvelse af stemmeret, såsom når en fungerende officer har udøvet stemmeret i strid med forudgående instrukser, eller når en aktionærs stemmeret er blevet behandlet upassende på generalforsamlingen (Tokyo District Court, 8. marts 2019 (Reiwa 1 )). Denne dom viser, at selv tilsyneladende ubetydelige proceduremæssige problemer eller en repræsentants overtrædelse af beføjelser kan føre til, at en beslutning bliver ugyldig, hvis det vurderes at have en væsentlig indvirkning på beslutningens retfærdighed. Dette har stor betydning for virksomhedens governance og beskyttelsen af minoritetsaktionærer. Udenlandske investorer bør forstå, at driften af generalforsamlinger i japanske selskaber er underlagt strenge juridiske krav og detaljeret domstolskontrol, og at de skal være opmærksomme på, at sådanne juridiske retsmidler er tilgængelige, hvis deres rettigheder bliver uretmæssigt krænket.  

Aktionærers pligter og ansvar: Princippet om begrænset ansvar under japansk selskabsret

Princippet om begrænset ansvar

En af de mest betydningsfulde karakteristika for aktionærer i japanske aktieselskaber er “princippet om begrænset ansvar”. Dette princip indebærer, at en aktionærs ansvar over for selskabet er begrænset til det beløb, de har tegnet aktier for (ifølge den japanske selskabslov, artikel 104 ). Aktionærer påtager sig ikke direkte ansvar over for selskabets kreditorer, selv hvis selskabet ikke kan indfri sine gældsforpligtelser, ud over det beløb de har investeret. Denne “indirekte begrænsede ansvarlighed” udgør en væsentlig beskyttelse for investorer .  

Princippet om begrænset ansvar er en af de største fordele ved at etablere et aktieselskab . Når en enkeltmandsvirksomhed driver forretning, bliver gælden et personligt ansvar, og ejeren forbliver ansvarlig for at betale gælden, medmindre de går konkurs . I modsætning hertil bærer aktionærerne i et aktieselskab kun ansvar inden for rammerne af deres investerede beløb, således at deres personlige formue ikke udsættes for risiko på grund af selskabets gæld . Dette princip spiller en yderst vigtig rolle i at fremme eksterne investeringer og aktivere erhvervslivet. For udenlandske investorer udgør princippet om begrænset ansvar en grundlæggende juridisk beskyttelse, der betydeligt reducerer de finansielle risici forbundet med at investere på det japanske marked.  

Som en generel regel har aktionærer ingen forpligtelse til at yde yderligere kapital. Dog kan der, hvis der er enighed blandt samtlige aktionærer, indgås en aktionæraftale, der fastsætter en forpligtelse til yderligere kapitalindskud, og sådanne aftaler kan blive retsgyldige . De indskudte penge tilhører selskabet, og aktionærerne kan som udgangspunkt ikke kræve dem tilbagebetalt. For at få investeret kapital tilbage, er det nødvendigt at anvende metoder såsom at overdrage de aktier, man ejer .  

Andre forpligtelser

Forbud mod fordelstildeling

I henhold til japansk selskabsret må et aktieselskab ikke tilbyde nogen fordele i forbindelse med udøvelsen af aktionærrettigheder (Japansk selskabsret artikel 120, stk. 1 ). Formålet med denne bestemmelse er at eliminere uretmæssig indflydelse, som for eksempel fra “generalforsamlingssabotører”, der kan forstyrre den glatte afvikling af en generalforsamling . Forbuddet gælder bredt for tildeling af økonomiske fordele og inkluderer også passive fordele som gældslettelse. Hvis der ydes fordele til en bestemt aktionær, kan det antages, at disse fordele er relateret til udøvelsen af aktionærrettigheder (Japansk selskabsret artikel 120, stk. 2 ).  

Hvis ulovlige fordele er blevet tildelt, skal modtageren, uanset om de har handlet i god tro eller ej, returnere disse fordele til selskabet. Desuden har direktører og ledere, der har været involveret i tildelingen af fordelene, en solidarisk forpligtelse til at betale et beløb svarende til fordelene til selskabet (Japansk selskabsret artikel 120, stk. 3 ). Forbuddet mod fordelstildeling er omfattende i sin anvendelse, og ansvaret for overtrædelse er strengt. Selv uden ond hensigt kan tilbud om økonomiske fordele i forbindelse med udøvelsen af aktionærrettigheder overtræde denne bestemmelse. Denne strenge regulering afspejler den japanske selskabsrets faste holdning til at sikre retfærdighed i aktionærbeslutninger og eliminere uretmæssig indflydelse. Udenlandske virksomheder og investorer, der driver forretning i Japan, skal være fuldt bevidste om, at enhver form for fordelstildeling til aktionærer, selv dem baseret på god tro, kan overtræde artikel 120 i den japanske selskabsret, og at forsigtighed er påkrævet.  

Kontrollerende aktionærers forpligtelser

Der findes ingen specifikke lovbestemmelser eller etableret præcedens i japansk selskabsret, der pålægger kontrollerende aktionærer en direkte “fiduciary duty” over for minoritetsaktionærer . Dette adskiller sig fra retsområder som USA, hvor common law (præcedensret) er mere udviklet. Ikke desto mindre fastsætter den japanske Corporate Governance Code princippet om, at “kontrollerende aktionærer skal respektere interesserne for både selskabet og aktionærerne som helhed og ikke behandle minoritetsaktionærer uretfærdigt”, og børsnoterede selskaber med kontrollerende aktionærer opfordres til at etablere governance-strukturer for at beskytte minoritetsaktionærernes interesser .  

Det juridiske rammearbejde i Japan, hvor kontrollerende aktionærer ikke har en direkte fiduciary duty over for minoritetsaktionærer, kan virke ukendt for investorer fra common law-lande. Men det betyder ikke, at minoritetsaktionærer ikke er beskyttet. Japansk selskabsret indeholder specifikke bestemmelser for at beskytte minoritetsaktionærer mod misbrug af rettigheder fra kontrollerende aktionærer. For eksempel kan beslutninger, der er betydeligt uretfærdige og truffet af personer med en særlig interesse, annulleres som generalforsamlingsbeslutninger (Japansk selskabsret artikel 831, stk. 1, nr. 3 ). Desuden er der styrket regler for offentliggørelse af transaktioner mellem kontrollerende aktionærer og datterselskaber, hvilket sikrer gennemsigtighed gennem informationsdeling . Disse bestemmelser fungerer som en indirekte beskyttelsesmekanisme for at forhindre kontrollerende aktionærer i at skade minoritetsaktionærernes interesser uretfærdigt. Udenlandske investorer skal forstå, at beskyttelsen af minoritetsaktionærer i Japan ikke er baseret på en generel fiduciary duty, men snarere gennem specifikke adfærdsreguleringer og proceduremæssige beskyttelser, og dette skal tages i betragtning ved udformning af investeringsstrategier.  

Vigtige overvejelser for udenlandske aktionærer under japansk selskabsret

Princippet om aktionærernes lighed

I henhold til den japanske selskabslov (Japan’s Companies Act, artikel 109, stk. 1 ), skal aktieselskaber behandle aktionærer lige i overensstemmelse med aktiernes indhold og antal. Dette princip er designet til at opretholde fairness mellem aktionærerne og øge investorenes forudsigelighed. Ifølge dette princip er det ikke tilladt for et selskab at give uretfærdige fordele eller ulemper til bestemte grupper af aktionærer.  

Anmeldelsespligten under den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (FEFTA)

Når udenlandske investorer erhverver aktier i et japansk selskab, kan det være nødvendigt at foretage en forudgående anmeldelse eller efterfølgende rapportering i henhold til Japans lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel (FEFTA) . Især i tilfælde af erhvervelse af aktier i selskaber, der driver virksomhed relateret til Japans nationale sikkerhed, offentlige orden eller offentlig sikkerhed, eller når man erhverver mere end 1% af stemmerettighederne i et børsnoteret selskab, kan der være krav om forudgående anmeldelse .  

Anmeldelsespligten under den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel er en vigtig regulatorisk forhindring, som udenlandske investorer skal overveje, når de investerer i japanske virksomheder. Investeringer i visse brancher (for eksempel luftfartsselskaber eller broadcastvirksomheder, som er reguleret af specifikke love) kan være underlagt yderligere restriktioner . Disse regler er ikke blot investeringsretningslinjer, men juridiske forpligtelser med straffe for overtrædelser. Derfor er det afgørende, at udenlandske investorer gennemfører grundig due diligence med hensyn til den japanske lov om udenlandsk valuta og udenrigshandel samt relaterede branchereguleringer, før de træffer investeringsbeslutninger. Dette vil hjælpe med at undgå uforudsete juridiske problemer og regulatoriske begrænsninger og muliggøre en problemfri investeringsgennemførelse.  

Aktiebesiddelse gennem en Nominee i Japan

Når udenlandske investorer ejer aktier i et børsnoteret japansk selskab gennem en nominee (såsom en custodian), kan det være, at de ikke kan udøve deres rettigheder som aktionærer, såsom retten til at få adgang til information eller stemmerettigheder direkte. I disse tilfælde er det nødvendigt at arrangere udøvelsen af disse rettigheder gennem en nominee.  

At holde aktier gennem en nominee medfører praktiske udfordringer for udenlandske investorer. Da de grundlæggende rettigheder som aktionærer, såsom retten til at deltage i generalforsamlinger, stemmerettigheder og retten til at få adgang til information, ikke kan udøves direkte, er det nødvendigt at have klare aftaler med nomineen om udøvelsen af disse rettigheder. Dette kan påvirke evnen til at overvåge selskabets governance og aktivt deltage i generalforsamlinger. Udenlandske investorer bør stræbe efter at indgå detaljerede aftaler med nomineen om politikker for udøvelse af stemmerettigheder, omfanget af informationsforsyning og andre metoder til udøvelse af aktionærrettigheder for at sikre, at deres interesser er passende beskyttet.

Nedenfor er en oversigt over tærskelværdier for aktionærers ejerandel og de tilhørende rettigheder og forpligtelser.

Opsummering

I denne artikel har vi detaljeret forklaret om aktionærernes rettigheder og forpligtelser under japansk selskabsret, herunder de juridiske grundlag og praktiske overvejelser. Principperne for aktionærernes begrænsede ansvar, retten til at anmode om udbytte af overskud, retten til at anmode om fordeling af resterende aktiver, stemmerettigheder ved generalforsamlinger, retten til at anmode om adgang til information, samt rettighederne til at forfølge ansvar hos ledelsen, er afgørende viden for investering i japanske aktieselskaber. Vi håber også, at du har fået en forståelse af de særlige rapporteringspligter for udenlandske investorer og de punkter, der skal overvejes ved aktiebesiddelse gennem en nominel indehaver. Monolith Advokatfirma har en omfattende track record i at betjene et stort antal klienter inden for Japan med hensyn til aktionærrelaterede sager under japansk selskabsret. Vores firma beskæftiger flere engelsktalende advokater med udenlandske juridiske kvalifikationer, som kan tilbyde højkvalitets juridisk support på både japansk og engelsk til udenlandske aktionærer og virksomheder, der er berørt af emnerne diskuteret i denne artikel. Hvis du har brug for hjælp til at løse komplekse problemer relateret til japansk selskabsret eller juridisk rådgivning vedrørende forretningsudvikling i Japan, tøv ikke med at kontakte Monolith Advokatfirma.