Hvad er systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmaterialer? Forklaring af nøglepunkterne i den reviderede selskabslov, der trådte i kraft i 2022

Fra den 1. september 2022 (Reiwa 4 år) blev systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale indført. Når en virksomhed udfører de nødvendige procedurer, kan aktionærerne se generalforsamlingsmaterialet på hjemmesiden. Med dette system kan institutionelle investorer sikre tilstrækkelig tid til at overveje hvert selskabs forslag, og virksomheden kan spare på porto og distribution.

Men der er nogle punkter, der skal bemærkes i forbindelse med indførelsen af dette system for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale, både i forhold til procedurer og drift.

I denne artikel vil vi give en detaljeret forklaring på procedurerne ved indførelsen af det elektroniske leveringssystem. Vi vil også informere om de punkter, der skal bemærkes efter indførelsen, så hvis du overvejer det, skal du endelig bruge det som reference.

Hvad er systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale?

Systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale er en ordning, hvor virksomheder, der tidligere var forpligtet til at levere generalforsamlingsmateriale til aktionærerne i skriftlig form, nu kan offentliggøre det på deres hjemmeside og betragte det som leveret til aktionærerne (Japansk selskabslov § 325, stk. 2 [ja]). Med ikrafttrædelsen af den reviderede selskabslov den 1. september 2022 (Reiwa 4 år) er det nu blevet muligt at levere generalforsamlingsmateriale elektronisk.

I dette system betragtes det som lovlig levering af generalforsamlingsmateriale, når bestyrelsesmedlemmerne offentliggør materialet på virksomhedens hjemmeside før generalforsamlingen og informerer aktionærerne om hjemmesidens adresse sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen.

Det skal bemærkes, at aktionærerne stadig har mulighed for at anmode virksomheden om at levere materialet i skriftlig form.

Baggrunden for systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale

Baggrunden for indførelsen af dette system er blandt andet, at generalforsamlingerne er koncentreret omkring samme tidspunkt, og at det tidligere system ikke fungerede tilstrækkeligt.

Mange børsnoterede virksomheder afholder deres ordinære generalforsamling i slutningen af juni. På grund af denne koncentration af generalforsamlinger har institutionelle investorer, der investerer i mange børsnoterede virksomheder, haft svært ved at finde tilstrækkelig tid til at gennemgå generalforsamlingsmaterialet.

Den gamle selskabslov havde også en mekanisme til at levere generalforsamlingsmateriale til aktionærerne ved at uploade det på internettet. Men da det krævede individuel godkendelse fra aktionærerne for at implementere det, var det en høj barriere, især for børsnoterede virksomheder med mange aktionærer, og det var ikke en realistisk metode.

Der var også et system for formodet levering gennem webafsløring, men det omfattede ikke indhold som balance, resultatopgørelse osv., som aktionærerne er særligt interesserede i, så det var ikke et praktisk system.

Derfor blev systemet for elektronisk levering etableret i den reviderede selskabslov, der blev vedtaget den 4. december 2019 (Reiwa 1 år), og efter en periode med systemopgradering af Japan Securities Depository Center, blev det officielt implementeret den 1. september 2022 (Reiwa 4 år).

Proceduren for indkaldelse til generalforsamling ved brug af systemet for elektronisk levering

Hvis systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale anvendes, vil generalforsamlingen blive indkaldt i følgende rækkefølge:

1. Virksomheden offentliggør informationen senest tre uger før generalforsamlingen (Japansk selskabslov § 325, stk. 2 og 3 [ja])
2. Senest to uger før sender virksomheden en indkaldelse til aktionærerne med angivelse af URL’en til informationen
3. Aktionærerne går ind på hjemmesiden og tjekker informationen

Det skal bemærkes, at aktionærer, der har svært ved at få adgang til internettet, kan anmode virksomheden om at levere materialet i skriftlig form. Dokumenterne, der kan offentliggøres på hjemmesiden som reference for generalforsamlingen i henhold til systemet for elektronisk levering, omfatter vigtige dokumenter, der påvirker aktionærernes beslutningstagning, som følger:

(Japansk selskabslov § 325, stk. 3)

• Dato og sted for generalforsamlingen
• Formålet med generalforsamlingen
• Om aktionærer, der ikke deltager i generalforsamlingen, kan udøve deres stemmeret skriftligt
• Udøvelse af stemmeret ved elektroniske midler af aktionærer, der ikke deltager i generalforsamlingen
• Oversigt over forslag fra aktionærer
• Regnskabsdokumenter og forretningsrapporter
• Konsoliderede regnskabsdokumenter

Betingelser for anvendelse af systemet for elektronisk levering

Systemet for elektronisk levering gælder ikke for alle aktieselskaber. Dette system gælder kun for følgende typer aktieselskaber:

• Aktieselskaber, der udsteder overførselsaktier (alle børsnoterede virksomheder er omfattet)
• Aktieselskaber, der har vedtaget en vedtægtsændring, der angiver, at de vil anvende systemet for elektronisk levering, og har registreret denne ændring

For børsnoterede virksomheder (virksomheder, der udsteder overførselsaktier), er anvendelsen af systemet for elektronisk levering obligatorisk fra den 1. september 2022. For andre ikke-børsnoterede virksomheder er det muligt at anvende systemet ved at ændre vedtægterne og registrere denne ændring.

Ændring af vedtægter for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale

Så hvordan kan man faktisk implementere dette system i sin egen virksomhed? Nedenfor vil jeg forklare, hvordan man kan implementere et elektronisk leveringssystem i sin egen virksomhed.

Overførselsaktieselskaber (alle børsnoterede selskaber er inkluderet)

Overførselsaktieselskaber anses for at have vedtaget en ændring af vedtægterne for at implementere elektroniske leveringsforanstaltninger pr. 1. september 2022. Overførselsaktieselskaber er selskaber, der har digitaliseret aktiecertifikater, og alle aktieselskaber, der i øjeblikket er børsnoteret, er inkluderet.

For at ændre vedtægterne er det nødvendigt med en særlig beslutning på generalforsamlingen i henhold til den japanske virksomhedslov (Artikel 466 i den japanske virksomhedslov [ja]). For at en særlig beslutning kan træffes, skal aktionærer, der har mere end halvdelen af stemmerettighederne, være til stede, og de skal opnå mere end to tredjedele af stemmerettighederne.

Denne overgangsforanstaltning er blevet indført for at undgå, at børsnoterede selskaber pålægges en uforholdsmæssig stor byrde ved at skulle træffe en kompliceret beslutning om at ændre vedtægterne, selvom det elektroniske leveringssystem er obligatorisk.

Men selv uden en beslutning om at ændre vedtægterne, er det stadig nødvendigt at registrere ændringen af vedtægterne.

Aktieselskaber, der ikke er overførselsaktieselskaber

Aktieselskaber, der ikke er børsnoterede, skal træffe en særlig beslutning på generalforsamlingen for at ændre vedtægterne i overensstemmelse med loven.

Men for nystartede aktieselskaber er det muligt at angive i vedtægterne, der oprettes ved etableringen, at de vil implementere det elektroniske leveringssystem.

Registreringsprocedure for vedtægtsændringer

Når vedtægterne er ændret, skal du altid foretage en registreringsprocedure for vedtægtsændringer på det juridiske kontor. De punkter, der skal registreres, er følgende to:

1. Bestemmelse i vedtægterne om at træffe elektroniske leveringsforanstaltninger
2. Ændringsdato

Periode for registrering efter vedtægtsændring

Ifølge selskabsloven skal ændringer i selskabets registrerede oplysninger principielt registreres inden for to uger (Artikel 915, stk. 1 i den japanske selskabslov [ja]). Da ændringer i vedtægterne også falder ind under selskabets registrerede oplysninger, skal registreringen være afsluttet inden for to uger fra datoen for ikrafttrædelsen. Datoen for ikrafttrædelsen er den dag, hvor det blev besluttet på generalforsamlingen.

Men for børsnoterede selskaber, der udsteder overførselsaktier, anses det for at have vedtaget en beslutning om at ændre vedtægterne for det elektroniske leveringssystem, så fristen for registrering af vedtægtsændringer er inden for seks måneder fra den 1. september 2022.

Oplysninger, der skal registreres

I feltet “Oplysninger, der skal registreres” på registreringsansøgningen skal du angive, at du har vedtaget det elektroniske leveringssystem, som det er angivet i vedtægterne.

Ændringsdatoen er den 1. september 2022, som er datoen for ikrafttrædelsen af den reviderede selskabslov for børsnoterede selskaber, der udsteder overførselsaktier, og datoen for ikrafttrædelsen af vedtægtsændringer for andre selskaber.

Men du kan ikke registrere bestemmelser om at levere kun en del af oplysningerne elektronisk eller adressen på det websted, hvor oplysningerne offentliggøres. Desuden er registreringen om, hvorvidt du vil vedtage det elektroniske leveringssystem, så du kan ikke registrere indholdet af valgmulighederne, “kan træffe elektroniske leveringsforanstaltninger”.

Vedlagte dokumenter

Dokumenterne, der skal vedlægges ved registreringsansøgningen, varierer afhængigt af, om det er et børsnoteret selskab eller et andet aktieselskab.

I børsnoterede selskaber er den særlige beslutning om at ændre vedtægterne undtaget, så du skal vedlægge et dokument, der beviser, at “det pågældende selskab er et selskab, der udsteder overførselsaktier pr. 1. september 2022 (Reiwa 4)”. For andre aktieselskaber er de vedlagte dokumenter referatet fra generalforsamlingen, der besluttede at ændre vedtægterne, og listen over aktionærer.

Uanset om det er et børsnoteret selskab eller ej, er der behov for en registreringslicensafgift på 30.000 yen pr. ansøgning.

Overvejelser ved implementering af elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale

Systemet for elektronisk levering af generalforsamlingsmateriale giver aktionærerne mulighed for at have tilstrækkelig tid til at overveje virksomhedens forslag, og virksomheden kan reducere omkostningerne til fremstilling og forsendelse af materialer.

Men da informationen offentliggøres via internettet, er der problemer som servernedbrud og hackingangreb under offentliggørelsesperioden. Hvis offentliggørelsen af informationen afbrydes på grund af disse, kan det ikke kun blive en grund til at annullere generalforsamlingsbeslutningen, men det kan også blive genstand for bøder (Japansk virksomhedslov § 831, stk. 1, nr. 1, og § 976, nr. 19).

Men hvis den elektroniske levering afbrydes, vil afbrydelsen ikke påvirke generalforsamlingsbeslutningen, hvis de følgende fire krav er opfyldt (Japansk virksomhedslov § 325, stk. 6).

<Krav for at betragte den elektroniske levering som gennemført>

1. Virksomheden skal have handlet i god tro og uden grov uagtsomhed, eller der skal være en legitim grund til afbrydelsen af den elektroniske levering.
2. Afbrydelsen af den elektroniske levering må ikke overstige en tiendedel af den periode, hvor leveringen blev gennemført.
3. Hvis der opstår en afbrydelse mellem starten af den elektroniske levering og dagen for generalforsamlingen, må afbrydelsesperioden ikke overstige en tiendedel af denne periode.
4. Efter at have fået kendskab til afbrydelsen, skal virksomheden hurtigt have truffet foranstaltninger til elektronisk levering vedrørende afbrydelsen, tidspunktet for afbrydelsen og indholdet.

Når en afbrydelse opstår, skal du tage forholdsregler, såsom at gemme logfiler fra dit websted, så du kan bevise de ovennævnte fire punkter. Desuden er det en af metoderne at implementere den elektroniske levering på flere websteder for at reducere risikoen for afbrydelse.

Opsummering: Konsulter en advokat om elektronisk leveringssystem for generalforsamlinger

Elektronisk leveringssystem for generalforsamlingsmateriale er en ordning, der har fordele for både aktionærer og virksomheder.

Men for at implementere systemet er det nødvendigt med procedurer som ændring af vedtægter og deres registrering, og efter implementeringen vil det være vigtigt med risikostyring.

Implementeringen af det elektroniske leveringssystem bør foretages i samråd med en advokat, der ikke kun har kendskab til selskabsloven, men også til internettet og systemproblemer.

Vores firmas tiltag

Monolith Advokatfirma er et advokatfirma med høj ekspertise inden for IT, især internettet og lovgivning. En juridisk kontrol er nødvendig for at håndtere generalforsamlinger. Vores firma analyserer juridiske risici forbundet med forretninger, der allerede er startet eller planlægges startet, under hensyntagen til forskellige lovgivningsmæssige regler, og vi stræber efter at gøre forretningen lovlig uden at stoppe den så vidt muligt. Detaljer er angivet i artiklen nedenfor.

Monolith Advokatfirmas områder: IT og venture virksomhedsret [ja]