일본 회사법에 있어서 결산 절차의 법적 틀

일본의 주식회사가 사업 활동을 수행함에 있어, 매 사업연도의 종료 후에 실시하는 ‘결산’은 단순한 회계 작업이 아닙니다. 이는 일본의 회사법에 의해 엄격하게 정해진 일련의 법적 절차입니다. 이 절차는 회사의 재산 및 손익 상황을 정확히 파악하고, 주주나 채권자와 같은 이해관계자에게 경영의 투명성을 확보하기 위한 기업 거버넌스의 핵심을 이루는 제도입니다. 본문에서는 이 결산에 관련된 법적 절차의 전체적인 모습을 일본 회사법의 구체적인 조문을 근거로 체계적으로 설명합니다. 구체적으로는, 계산서류 등의 작성 의무에서 시작하여, 감사나 회계감사인에 의한 감사, 이사회 및 주주총회에 의한 승인, 그리고 최종적인 이해관계자에 대한 정보 공개에 이르기까지의 일련의 과정을 따라가며 설명합니다. 이러한 각 단계에서의 법적 요건을 정확히 이해하고 준수하는 것은, 회사의 컴플라이언스를 유지하고, 이사 개인의 법적 리스크를 경감하는 데에 필수적입니다.

결산 절차의 전체 개요

일본의 회사법이 정하는 결산 절차는, 각 사업연도(회계기간)의 종료 후, 정기주주총회(보통, 사업연도 말로부터 3개월 이내에 개최됨)의 종결을 기점으로 마무리되는 연간의 일련의 프로세스입니다. 이 프로세스는 다음의 네 가지 주요한 법적 단계로 구성되어 있습니다.

1. 작성: 주식회사는, 사업연도마다, 그 재산 상황이나 경영 성적을 나타내기 위한 서류를 작성해야 합니다. 이것은 일본의 회사법 제435조에 정해진 기본적인 의무입니다.
2. 감사: 작성된 서류는 회사의 기관 설계에 따라, 감사나 회계감사인과 같은 감사 기관에 의한 체크를 받습니다. 이 감사는 서류의 신뢰성을 담보하기 위한 중요한 프로세스이며, 일본의 회사법 제436조가 그 근거가 됩니다.
3. 승인: 감사를 거친 서류는 먼저 이사회에서 승인되고, 그 후, 정기주주총회에서 주주에 의한 최종적인 승인을 받거나, 또는 주주에게 보고됩니다. 이 승인 프로세스는 일본의 회사법 제436조 및 제438조에 의해 규율되고 있습니다.
4. 공시: 주주총회에서 확정된 결산 내용은 법률이 정하는 방법으로 일반에 공개(공고)되며, 본점 등에 비치되어 주주나 채권자의 열람에 제공됩니다. 이것은 일본의 회사법 제440조 및 제442조에 기초한 의무입니다.

매일의 거래를 장부에 기록하고, 결산 정리 분개를 하는 등의 실무적인 회계 작업은 이러한 법적 절차를 이행하기 위한 전제가 됩니다. 그러나 본문에서는 그러한 회계 처리의 구체적인 방법이 아니라, 회사법이 요구하는 법적인 절차 그 자체에 초점을 맞추어 설명을 진행합니다.

일본 회사에 의무화된 재무 문서 작성

일본의 회사법(일본 회사법) 제435조 제2항은 주식회사에게 각 사업연도에 해당하는 특정 계산에 관한 문서 및 사업보고서, 그리고 이들의 부속 명세서를 작성할 의무를 부과하고 있습니다. 이러한 문서들은 통칭하여 ‘재무 문서 등’이라 불리며, 회사의 재무 상태와 경영 실체를 이해관계자에게 보여주는 기초가 됩니다.

법적으로 작성이 요구되는 문서는 다음과 같습니다.

재무 문서

일본의 회사계산규칙 제59조 제1항에 따라, 다음의 4가지 문서로 구성되어 있다고 정의되어 있습니다.

• 대차대조표: 사업연도 말일 기준으로 회사의 자산, 부채, 순자산 상태를 나타내며, 재정 상태를 명확히 하는 문서입니다.
• 손익계산서: 한 사업연도 동안의 수익과 비용을 대비하여 이익 또는 손실을 나타내며, 경영 성과를 명확히 하는 문서입니다.
• 주주자본 등 변동계산서: 대차대조표의 순자산 부분이 한 사업연도 동안 어떻게 변동했는지를 나타내는 문서입니다.
• 개별주석표: 위의 각 재무 문서의 내용을 보충하기 위해 중요한 회계 정책이나 주석 사항을 기록한 문서입니다.

사업보고서

재무 문서가 주로 재무 정보를 제공하는 반면, 사업보고서는 회사의 사업 내용, 임원의 상황, 주식의 상태 등 회사의 현황에 관한 중요한 사항을 문서로 설명하는 보고서입니다.

부속 명세서

재무 문서 및 사업보고서의 내용을 보충하는 중요한 사항에 대해 더 상세한 정보를 제공하는 문서입니다.

이러한 문서의 작성 책임자에 대해 일본의 회사법은 명확히 규정하고 있지 않지만, 일반적으로 회사의 업무 집행을 담당하는 대표이사가 그 책임을 지는 것으로 이해되고 있습니다.

회계 서류 등에 대한 감사

일본의 회사법 제436조(2005년)는 작성된 회계 서류 등이 이사회나 주주총회에서 승인되기 전에 감사인이나 회계감사인에 의한 감사를 받아야 한다고 규정하고 있습니다. 이 감사는 경영진으로부터 독립된 시각으로 서류의 적정성을 검증하는 매우 중요한 과정입니다. 일본의 회사법은 회사의 규모나 형태에 따라 두 종류의 감사 기관을 설정하고 있습니다.

감사인

감사인은 회사의 내부 기관으로, 주된 업무는 이사의 직무 수행이 법령 및 정관에 부합하는지를 감사하는 것입니다. 결산 절차에서는 특히 사업 보고 및 그 부속 명세서가 회사의 상황을 정확히 나타내고 있는지 ‘적법성’의 관점에서 감사를 실시합니다.

회계감사인

반면, 회계감사인은 공인회계사 또는 감사법인이어야 하며, 회사로부터 독립된 외부의 전문가입니다. 회계감사인은 대기업(자본금 5억 엔 이상 또는 부채 총액 200억 엔 이상의 주식회사) 등에서 설치가 의무화되어 있습니다. 그 업무는 회계 서류 및 그 부속 명세서에 대해 전문적인 회계 기준에 비추어 ‘적정성’을 감사하는 것에 특화되어 있습니다.

두 종류의 감사 기관의 관계

이 두 감사는 중복되는 것이 아니라 서로 보완적인 역할을 수행합니다. 감사인이 이사의 업무 집행 전반의 적법성을 감독하는 반면, 회계감사인은 재무제표의 수치의 신뢰성을 전문적 관점에서 검증합니다. 이중 체크 체계는 일본의 기업 거버넌스에서 중요한 특징 중 하나입니다. 감사인 및 회계감사인은 감사를 마친 후, 그 결과와 의견을 기록한 감사 보고서(회계감사인에 대해서는 회계감사 보고서)를 작성하여 이사에게 통지합니다. 이 감사 보고서가 다음 승인 절차로 넘어가는 전제 조건이 됩니다.

이사회 및 주주총회에 의한 승인

감사를 거친 계산서류 등은 이사회와 주주총회라는 이단계의 승인 프로세스를 거쳐 회사의 공식적인 결산으로 확정됩니다.

먼저, 감사보고를 받은 이사는 계산서류 등을 이사회에 제출하고 그 승인을 얻어야 합니다. 이는 일본의 회사법(Companies Act) 제436조 제3항에 정해진 요건입니다.

이사회의 승인 후, 이사는 승인된 계산서류 등을 정기 주주총회에 제출하거나 제공합니다(일본의 회사법 제438조 제1항). 여기서의 절차는 원칙과 예외의 두 가지 패턴으로 나뉩니다.

원칙적으로, 일본의 회사법 제438조 제2항에 따라, 계산서류는 정기 주주총회의 승인 결의를 받아야 합니다. 사업보고에 대해서는 그 내용을 주주총회에 보고하는 것만으로 충분합니다.

하지만, 회계감사인을 설치하고 있는 회사에 대해서는 일본의 회사법 제439조에 중요한 예외 규정이 마련되어 있습니다. 아래의 요건을 모두 충족하는 경우, 계산서류에 대한 주주총회의 승인 결의는 필요 없게 되며, 이사에 의한 보고만으로 충분하게 됩니다.

1. 회계감사인의 회계감사보고가 무제한적 적정의견인 경우.
2. 감사(또는 감사위원회 등)의 감사보고에서 회계감사인의 감사 방법이나 결과에 대해 부적절하다는 의견이 없는 경우.

이 예외 규정은 독립된 외부 전문가인 회계감사인에 대한 ‘인증’에 일본의 회사법이 큰 신뢰를 두고 있음을 나타냅니다. 고품질의 외부 감사가 이루어지고 재무제표의 적정성이 보장되는 경우에는 주주총회에서의 번거로운 승인 절차를 생략하고 기업 거버넌스의 효율화를 도모하는 입법 취지가 나타나고 있습니다.

여기서 말하는 ‘무제한적 적정의견’은 회계감사인이 수행하는 감사의견 표명의 한 종류입니다. 감사의견에는 주로 다음의 4가지 종류가 있으며, 그 내용은 회사의 신뢰성에 직결됩니다.

• 무제한적 적정의견: 재무제표가 모든 중요한 점에서 적정하게 표시되었다고 판단된 경우에 표명되는 가장 좋은 평가입니다.
• 제한적 적정의견: 일부에 부적절한 사항이 있으나 그 영향이 제한적이며 전체적으로의 적정성은 손상되지 않은 경우에 표명됩니다.
• 부적정의견: 재무제표가 전체적으로 적정하게 표시되지 않고 중대한 허위 표시가 있다고 판단된 경우에 표명됩니다.
• 의견 불표명: 중요한 감사 절차를 수행할 수 없거나 의견 표명의 기초가 되는 충분한 증거를 입수할 수 없었던 경우에 표명됩니다.

이 원칙과 예외의 관계를 정리한 것이 아래의 표입니다.

이해관계자에 대한 정보 공개

주주총회에서 승인되거나 보고된 재무제표는 회사 내부에만 머무르는 것이 아닙니다. 일본의 회사법은 주주나 채권자 등의 이해관계자를 보호하기 위해 두 가지 주요한 정보 공개 의무를 정하고 있습니다.

비치 및 열람

일본의 회사법 제442조는 주식회사에 대해 확정된 재무문서 및 사업보고서, 감사보고서 등을 정기주주총회의 일정 기간 전부터 5년간 본사에 비치할 것을 의무화하고 있습니다. 그리고 주주 및 채권자는 회사의 영업시간 내에 언제든지 이러한 문서의 열람이나 사본의 교부를 요청할 수 있습니다.

이 열람 요청권은 단순한 형식적인 투명성 확보에 그치지 않습니다. 이는 이해관계자가 자신의 권리를 보호하기 위한 적극적인 도구입니다. 예를 들어, 채권자는 이 권리를 행사하여 거래처의 재정 상태를 조사하고 채권 회수 전략을 세울 수 있습니다. 주주에게는 경영진의 업무 수행을 감시하고 부정 행위의 의심이 있을 경우 조사를 위한 중요한 수단이 됩니다.

중요한 점으로, 이 재무문서 등의 열람 요청에 있어 주주나 채권자는 이유를 명확히 할 필요가 없습니다. 이는 일상적인 거래가 기록된 회계장부 본체의 열람 요청이 권리 행사를 위한 조사 등 정당한 이유를 요구하는 것과 대조적입니다. 회사가 정당한 이유 없이 이 열람 요청을 거부할 경우, 이사는 일본의 회사법 제976조 제4호에 따라 100만 엔 이하의 과료(행정상의 제재금)에 처해질 가능성이 있습니다.

결산 공고

또 다른 공개 의무는 결산 공고입니다. 일본의 회사법 제440조는 주식회사에 대해 정기주주총회 종결 후 지체 없이 대차대조표(대규모 회사의 경우 대차대조표 및 손익계산서)를 공고해야 한다고 정하고 있습니다. 공고란 널리 일반에 정보를 알리는 것을 의미합니다.

회사는 정관으로 정하는 바에 따라 아래의 어느 하나의 방법으로 공고를 진행합니다.

1. 관보: 일본 정부가 발행하는 기관지입니다. 게재 비용이 비교적 저렴하며, 공고 내용도 대차대조표 등의 ‘요약’으로 충분하다는 장점이 있습니다.
2. 일간 신문지: 시사에 관한 사항을 게재하는 일간 신문입니다. 관보와 마찬가지로 ‘요약’의 게재로 충분하지만, 게재 비용이 매우 높습니다.
3. 전자 공고: 자사의 웹사이트 등에 게재하는 방법입니다. 비용을 낮게 유지할 수 있는 가능성이 있지만, 게재 내용은 ‘요약’이 아닌 ‘전문’이어야 하며, 또한 정기주주총회 종결일로부터 5년간 정보를 지속적으로 게재해야 합니다.

결산 공고를 게을리할 경우에도, 이사는 일본의 회사법 제976조 제2호에 따라 100만 엔 이하의 과료에 처해질 가능성이 있습니다.

각 공고 방법의 특징은 아래 표와 같습니다.

절차 위반의 법적 결과: 일본 대화은행 주주대표소송의 교훈

일본 회사법에 따른 결산 절차를 위반할 경우, 이사는 과태료라는 행정 처벌을 받게 됩니다. 그러나 법적 결과는 그것에 그치지 않습니다. 절차상의 미비가 더 심각한 경영 문제의 징후일 경우, 이사는 개인으로서 막대한 손해배상 책임을 질 위험에 직면하게 됩니다.

이 교훈을 가장 상징적으로 보여주는 사례는, 대화은행의 주주대표소송과 관련된 오사카 지방법원 2000년(2000) 9월 20일 판결입니다. 이 사건에서 대화은행(당시)의 뉴욕 지점 직원이 장부 외 거래를 통해 약 11억 달러의 거액 손실을 발생시켰습니다. 더 큰 문제는 경영진이 이 사실을 인지한 후에 미국 금융 당국에 보고를 소홀히 하고 조직적인 은폐 작업을 했다는 것입니다. 그 결과 대화은행은 미국에서 형사 기소를 받고, 3억 4000만 달러의 거액 벌금을 부과받고, 미국 시장에서 퇴출당했습니다.

이 사건에서 법원이 내린 판단은 일본의 기업 거버넌스 역사에서 혁신적인 것이었습니다. 판결은 이사에게 선량한 관리자로서의 주의 의무(선관주의 의무)의 일환으로, 회사 내 리스크를 관리하고 법규 준수를 철저히 하기 위한 내부 통제 시스템을 구축하고 운영할 의무가 있다고 명확히 밝혔습니다.

본고에서 설명한 일련의 결산 절차, 즉 적절한 계산서류의 작성, 독립적인 입장에서의 감사, 그리고 이사회 등에 의한 엄격한 승인 과정은 이 내부 통제 시스템의 핵심을 이룹니다. 대화은행의 이사들은 부정 거래를 방지하고 발견하기 위한 내부 통제 시스템 구축을 소홀히 했을 뿐만 아니라, 문제 발견 후 은폐라는 불법 행위로 그 의무에 결정적으로 위반했다고 인정되었습니다. 그 결과는 단순한 과태료가 아니라, 이사 개인에게 총 8억 달러를 초과하는 손해배상 지급을 명령하는 매우 엄격한 것이었습니다.

이 판례는 결산 절차가 단순한 사무 작업이 아니라는 것을 보여줍니다. 그것은 이사가 회사를 적절히 통치하고 있는지 여부를 판단하기 위한 시험석입니다. 절차상의 경미한 하자가 이사의 선관주의 의무 위반과 같은 더 근본적인 의무 위반의 증거가 되어 개인에게 파괴적인 책임을 가져올 수 있는 가능성이 있습니다.

요약

일본의 회사법이 정하는 결산 절차는, 계산서류의 작성부터 감사, 승인, 공시에 이르기까지, 기업의 재무 건전성과 경영의 투명성을 확보하기 위한 정교하게 설계된 법적 틀입니다. 이는 모든 주식회사가 준수해야 할 의무이며, 기업의 내부통제 시스템에서 필수적인 요소입니다. 각 절차를 법령에 따라 착실히 이행하는 것은, 주주나 채권자, 거래처와 같은 이해관계자로부터의 신뢰를 얻고, 지속 가능한 기업 성장을 지원하는 기반이 됩니다. 그리고 다이와은행의 사례가 보여주듯이, 이 절차의 준수는, 이사가 자신의 법적 책임을 회피하고, 심각한 경영 리스크로부터 몸을 지키기 위한 최소한의 방어선이기도 합니다.

모노리스 법률사무소는 일본 내에서 다수의 클라이언트에게 본고에서 설명한 결산 절차를 포함한 일본의 회사법 관련 업무에 대해 풍부한 실적을 가지고 있습니다. 저희 사무소에는 외국의 변호사 자격을 가진 영어 위탁자가 여럿 소속되어 있어, 국제적인 비즈니스를 전개하는 클라이언트가 일본의 복잡한 법규제를 준수하고, 법적 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 전문적인 관점에서 포괄적인 지원을 제공할 수 있습니다. 결산 절차의 컴플라이언스 체계 구축이나, 이사의 법적 의무에 관한 조언 등, 전문가의 지원이 필요한 경우에는, 부디 상담해 주십시오.