การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นและสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อย

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดอย่างชัดเจน โดยเฉพาะการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นน้อย ซึ่งเป็นการให้กลไกสำคัญเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของตนเองจากการตัดสินใจทางการบริหารที่ไม่เป็นธรรมหรือการกระทำทุจริตภายใต้หลักการของการลงคะแนนเสียงข้างมากในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความไม่พอใจโดยการขายหุ้นตาม “กฎของวอลล์สตรีท” แต่ในบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลหรือในสถานการณ์พิเศษบางอย่าง การขายหุ้นอาจไม่ง่ายดาย ในกรณีเช่นนี้ สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นน้อยที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทกลายเป็นเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นในการปกป้องการลงทุนของตนเองและเฝ้าดูการบริหารที่สุจริตของบริษัท

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นที่บังคับใช้ในปี 2005 (พ.ศ. 2548 หรือ ฮิเซย์ 17 กฎหมายหมายเลข 86) ได้นำเสนอรูปแบบบริษัทใหม่เช่นบริษัทความรับผิดจำกัดและเสริมสร้างกรอบการปกป้องผู้ถือหุ้นน้อย โดยเฉพาะการเสริมสร้าง ‘สิทธิ์ในการถอนตัว’ ของผู้ถือหุ้น ซึ่งแสดงให้เห็นว่านักกฎหมายได้ตระหนักถึงความสำคัญของการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นผ่านทางกลไกทางกฎหมาย ไม่ใช่เพียงแค่พึ่งพากลไกของตลาดเท่านั้น บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับสิทธิ์หลักของผู้ถือหุ้นน้อยที่สำคัญ เช่น การเรียกร้องให้หยุดการกระทำ, การเรียกร้องให้ถอดถอนผู้บริหาร, และการเรียกร้องให้ตรวจสอบบัญชีและสมุดบัญชี ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับนักลงทุนต่างชาติและผู้ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่ต้องการลงทุนในบริษัทของญี่ปุ่น การเข้าใจสิทธิ์เหล่านี้มีความสำคัญยิ่งในการทำความเข้าใจสภาพแวดล้อมการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่นและการวางกลยุทธ์การลงทุน

ภาพรวมสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยในญี่ปุ่นหมายถึงสิทธิที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้ได้เมื่อถือหุ้นในสัดส่วนหรือจำนวนที่กำหนดไว้ สิทธิเหล่านี้ได้รับการออกแบบมาเพื่อให้ผู้ถือหุ้นที่มีสัดส่วนน้อยสามารถตรวจสอบและกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัท และปกป้องผลประโยชน์ของตนเองจากการตัดสินใจที่ไม่เป็นธรรมภายใต้หลักการของการตัดสินใจโดยคะแนนเสียงข้างมากในการประชุมผู้ถือหุ้น วัตถุประสงค์สูงสุดคือการรับประกันความโปร่งใสในการบริหาร การเปิดเผยการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการละเมิดกฎหมายของกรรมการ และการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมด เพื่อส่งเสริมการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยต่างๆ ตามจำนวนหุ้นที่ถือหรือสัดส่วนของสิทธิในการโหวต ข้อกำหนดเหล่านี้ถูกตั้งไว้เพื่อป้องกันการใช้สิทธิอย่างมากเกินไป พร้อมทั้งทำให้การตรวจสอบและกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพเป็นไปได้ ในกรณีของบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะ มักจะมีการกำหนดระยะเวลาการถือหุ้นต่อเนื่องขั้นต่ำ 6 เดือน ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องเข้าใจว่าอิทธิพลและระดับการปกป้องที่พวกเขามีต่อบริษัทจะเปลี่ยนแปลงไปตามสัดส่วนของหุ้นที่พวกเขาถือ ตัวอย่างเช่น การถือสิทธิโหวต 3% ทำให้สามารถใช้สิทธิ์สำคัญในการกำกับดูแล เช่น การขอดูบัญชีบัญชีหรือการยื่นคำร้องเพื่อถอดถอนกรรมการ นี่ยังเป็นแนวทางสำหรับนักลงทุนที่ต้องการเข้าซื้อหุ้นอย่างมีกลยุทธ์เพื่อใช้สิทธิ์เฉพาะ ข้อกำหนดเรื่องระยะเวลาการถือหุ้นต่อเนื่องยังส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในฐานะผู้ถือหุ้นในระยะยาว ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการเก็งกำไรระยะสั้น

ด้านล่างนี้คือสรุปสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยหลักและข้อกำหนดในการใช้สิทธิ์ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การร้องขอห้ามการกระทำ (Cease and Desist Requests) ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การร้องขอห้ามการกระทำในญี่ปุ่นคือสิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นมีในการขอให้ศาลสั่งห้ามการกระทำของผู้บริหารหรือกรรมการบริษัทที่กระทำการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท ซึ่งการกระทำดังกล่าวอาจก่อให้เกิดความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้ต่อบริษัท สิทธิ์นี้มีรากฐานอยู่ในมาตรา 360 ข้อที่ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และทำหน้าที่เป็นมาตรการป้องกันที่สำคัญเพื่อรักษาความถูกต้องของการดำเนินงานของบริษัทล่วงหน้า

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การร้องขอห้ามการออกหุ้นใหม่เป็นหนึ่งในการร้องขอห้ามการกระทำที่มักจะถูกนำมาพิจารณาจากมุมมองในการปกป้องผู้ถือหุ้นจำนวนน้อย สิทธิ์นี้เป็นสิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นมีในการขอให้บริษัทห้ามการออกหุ้นใหม่ (หุ้นสามัญ) ซึ่งอาจทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย และได้รับการกำหนดไว้ในมาตรา 210 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

เพื่อให้การร้องขอนี้ได้รับการยอมรับ จำเป็นต้องมีการตอบสนองต่อสองข้อกำหนด ข้อแรกคือการออกหุ้นใหม่ต้องเป็นการกระทำที่ “ละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับ หรือดำเนินการด้วยวิธีการที่อย่างมากไม่เป็นธรรม” และข้อที่สองคือ “ผู้ถือหุ้นมีความเสี่ยงที่จะได้รับความเสียหาย”

ในการพิจารณาว่าวิธีการดำเนินการนั้น “อย่างมากไม่เป็นธรรม” หรือไม่ “กฎหลักของวัตถุประสงค์” เป็นเกณฑ์สำคัญ กฎนี้หมายถึงกรณีที่วัตถุประสงค์หลักของการออกหุ้นใหม่ไม่ใช่เพื่อการระดมทุนที่ชอบด้วยกฎหมาย แต่เพื่อให้ผู้บริหารปัจจุบันสามารถรักษาอำนาจควบคุมบริษัทไว้ได้ ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การเลือกผู้บริหารเป็นหน้าที่ของการประชุมผู้ถือหุ้น และการที่ผู้บริหารเองจัดการกับส่วนแบ่งของผู้ถือหุ้นเพื่อรักษาตำแหน่งของตนเองนั้นถือว่าขัดต่อจุดประสงค์ของกฎหมายที่เกี่ยวกับการแบ่งส่วนอำนาจของสถาบัน อย่างไรก็ตาม หากมีความจำเป็นในการระดมทุนหรือแผนธุรกิจที่มีเหตุผล แม้ว่าจะมีเจตนาในการรักษาอำนาจควบคุมก็ตาม การกระทำดังกล่าวอาจไม่ถือว่าเป็น “อย่างมากไม่เป็นธรรม”

มีการสะสมคำพิพากษาของศาลมากมายเกี่ยวกับเรื่องนี้

• ศาลแขวงโตเกียว วันที่ 25 กรกฎาคม 1989 (คดี Inageya-Tadamiya): คำพิพากษานี้ได้ตัดสินว่า ในสถานการณ์ที่มีการแข่งขันเพื่อควบคุมบริษัท การจัดสรรหุ้นใหม่จำนวนมากให้กับบุคคลที่สามเพื่อลดสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นบางรายและรักษาอำนาจควบคุมของผู้บริหารปัจจุบันนั้นถือเป็นการออกหุ้นที่ไม่เป็นธรรม
• ศาลอุทธรณ์โตเกียว วันที่ 4 สิงหาคม 2004: การตัดสินใจครั้งนี้ได้รับการยอมรับว่า แม้จะมีความสงสัยเกี่ยวกับเจตนาของผู้บริหารปัจจุบันในการรักษาอำนาจควบคุม แต่ความจำเป็นในการระดมทุนเพื่อแผนธุรกิจและความเหมาะสมของแผนธุรกิจได้รับการยอมรับ ดังนั้น แม้ว่าจะมีเจตนาในการรักษาอำนาจควบคุมก็ตาม การออกหุ้นดังกล่าวไม่ถือเป็นการออกหุ้นที่ “อย่างมากไม่เป็นธรรม”
• ศาลอุทธรณ์โตเกียว วันที่ 23 มีนาคม 2005: การตัดสินใจครั้งนี้ได้ระบุว่า การออกสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ที่มีวัตถุประสงค์หลักในการรักษาและยืนยันอำนาจควบคุมการบริหารนั้นโดยทั่วไปถือเป็น “วิธีการที่อย่างมากไม่เป็นธรรม” อย่างไรก็ตาม ในกรณีพิเศษที่มีเหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมาย เช่น การป้องกันผู้ที่มีเจตนาใช้บริษัทเป็นเครื่องมือในการทำกำไร (greenmailer) หรือการบริหารที่ทำลายค่าของบริษัท การใช้ทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เป็นธรรม หรือการขายหุ้นในราคาที่สูงเกินควร การออกหุ้นดังกล่าวอาจไม่ถือเป็นการออกหุ้นที่ “อย่างมากไม่เป็นธรรม”
• ศาลฎีกา วันที่ 7 สิงหาคม 2007: การตัดสินใจครั้งนี้ได้ระบุว่า หลักการของความเท่าเทียมของผู้ถือหุ้นเป็นการปกป้องผลประโยชน์ของแต่ละผู้ถือหุ้น แต่หากการดำรงอยู่และการพัฒนาของบริษัทถูกขัดขวางและมีความเสี่ยงที่จะทำลายค่าของบริษัท การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นบางรายอย่างเลือกปฏิบัติอาจไม่ขัดต่อหลักการของความเท่าเทียมหากไม่ขาดความเหมาะสม การตัดสินใจว่าค่าของบริษัทจะถูกทำลายหรือไม่ควรเป็นหน้าที่ของการประชุมผู้ถือหุ้น และควรได้รับการเคารพตราบเท่าที่ไม่มีข้อบกพร่องที่ร้ายแรงในการตัดสินใจ
• ศาลแขวงโตเกียว วันที่ 23 มิถุนายน 2008: การตัดสินใจครั้งนี้ได้ระบุว่า การออกหุ้นใหม่โดยการจัดสรรให้กับบุคคลที่สามในบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะถือเป็นการใช้ดุลพินิจในการบริหารและไม่ถือว่าเป็นความเสียหายทันทีแม้ว่าสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมจะลดลงก็ตาม อย่างไรก็ตาม หากมีการแข่งขันเพื่อควบคุมบริษัทและการออกหุ้นใหม่จำนวนมากที่มีผลกระทบอย่างมากต่อสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมและมีวัตถุประสงค์หลักในการรักษาอำนาจควบคุม การกระทำดังกล่าวจะถือว่าเป็นการกระทำที่ทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย
• ศาลอุทธรณ์โตเกียว วันที่ 16 ตุลาคม 2024: การตัดสินใจครั้งนี้เกี่ยวกับการขอคำสั่งห้ามชั่วคราวเกี่ยวกับการแลกเปลี่ยนหุ้นได้ถูกปฏิเสธ ซึ่งเป็นตัวอย่างของการตัดสินใจของศาลเกี่ยวกับขอบเขตการใช้และข้อกำหนดของการร้องขอห้ามการกระทำ

คำพิพากษาเหล่านี้ได้ชี้แจงอย่างชัดเจนว่าการร้องขอห้ามการออกหุ้นใหม่ไม่ได้ถูกพิจารณาจากการละเมิดกฎหมายในรูปแบบเพียงอย่างเดียว แต่ยังรวมถึงการพิจารณาถึงวัตถุประสงค์ที่แท้จริงและผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นโดยรวม โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริบทของการแข่งขันเพื่อควบคุมบริษัท ศาลมีแนวโน้มที่จะให้ความเคารพต่อดุลพินิจในการบริหารของบริษัท พร้อมทั้งทำการตรวจสอบอย่างเข้มงวดจากมุมมองในการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวม

การฟ้องร้องเพื่อขอให้มีการปลดออกจากตำแหน่งผู้บริหารภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้บริหารของบริษัทหุ้นส่วนจำกัดสามารถถูกปลดออกจากตำแหน่งได้ “ทุกเมื่อ” ตามมติธรรมดาของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้ระบุไว้อย่างชัดเจนในมาตรา 339 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น อย่างไรก็ตาม หากไม่สามารถได้รับคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังให้สิทธิ์แก่ผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยในการยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอให้มีการปลดผู้บริหารออกจากตำแหน่ง สิทธิ์นี้สามารถใช้ได้โดยผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการโหวตไม่น้อยกว่า 3% และได้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องมาแล้วไม่น้อยกว่า 6 เดือน  

เพื่อให้การฟ้องร้องนี้ได้รับการยอมรับ จำเป็นต้องมี “การกระทำที่ไม่ซื่อสัตย์หรือการละเมิดกฎหมายหรือข้อบังคับที่สำคัญ” ในการดำเนินงานของผู้บริหารที่ถูกขอให้ปลดออกจากตำแหน่ง การตีความ “ข้อเท็จจริงที่สำคัญ” นี้อาจแตกต่างกันไปในแต่ละกรณีตามการพิจารณาของศาล  

ตัวอย่างของคำพิพากษาที่เฉพาะเจาะจงมีดังนี้

• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 22 เมษายน 2021: ในคำพิพากษานี้ การร้องขอให้ปลดผู้บริหารที่ถูกตัดสินว่ามีความผิดฐานความผิดในการดำเนินงานตามกฎหมายอาญาของเกาหลีในบริษัทที่เกี่ยวข้องในเกาหลีถูกปฏิเสธ ศาลได้ชี้แจงว่าการกระทำที่ผิดกฎหมายของผู้บริหารไม่ถือเป็น “ข้อเท็จจริงที่สำคัญ” ที่ละเมิดกฎหมาย เนื่องจากการเกี่ยวข้องในการกระทำความผิดของผู้บริหารนั้นเป็นไปในลักษณะที่เป็นผู้ตามและเป็นลักษณะที่เป็นลบ และเนื่องจากความเสียหายทางการเงินได้รับการฟื้นฟูผ่านการชดใช้ค่าเสียหาย คำพิพากษานี้ให้ข้อบ่งชี้สำคัญว่าการตัดสินว่าผู้บริหารมีความผิดในการกระทำความผิดทางอาญาไม่ได้หมายความว่าการร้องขอให้ปลดผู้บริหารจะได้รับการยอมรับทันที ศาลได้แสดงท่าทีในการตรวจสอบอย่างละเอียดถี่ถ้วนเกี่ยวกับสถานการณ์เฉพาะของแต่ละกรณี โดยเฉพาะอย่างยิ่งระดับของการเกี่ยวข้องของผู้บริหารและสถานการณ์การฟื้นฟูความเสียหาย และได้พิจารณาอย่างรอบคอบถึง “ความสำคัญ” ของผลกระทบที่มีต่อการบริหารงานของบริษัท  
• ศาลสูงทาคามัตสึ คำพิพากษาวันที่ 28 พฤษภาคม 1953: คำพิพากษานี้เกี่ยวกับกรณีที่ผู้บริหารซึ่งเป็นประธานการประชุมไม่ได้นำเสนอการปลดตนเองออกจากตำแหน่งเป็นวาระการประชุมและไม่ได้มีการลงคะแนน ซึ่งไม่ถือเป็นเงื่อนไขในการปฏิเสธข้อเสนอการปลดออกจากตำแหน่ง  
• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 24 ธันวาคม 2013: กรณีที่การร้องขอให้ปลดผู้บริหารออกจากตำแหน่งเนื่องจากการเรียกเก็บเงินที่ไม่มีอยู่จริงต่อบริษัทได้รับการยอมรับ  
• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 26 พฤศจิกายน 2013: กรณีที่การร้องขอให้ปลดผู้บริหารออกจากตำแหน่งเนื่องจากการทำบัญชีที่ปรุงแต่งได้รับการยอมรับ  
• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 14 พฤษภาคม 2012: กรณีที่การร้องขอให้ปลดผู้บริหารออกจากตำแหน่งเนื่องจากการใช้ทรัพย์สินของบริษัทเป็นของส่วนตัวได้รับการยอมรับ  
• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 24 เมษายน 2014: กรณีที่การปลดผู้ตรวจสอบบัญชีที่เป็นเพียงชื่อเท่านั้นได้รับการพิจารณาว่ามี “เหตุผลที่ชอบด้วยกฎหมาย”  
• ศาลแขวงโตเกียว คำพิพากษาวันที่ 26 มิถุนายน 2024: กรณีที่การละเมิดหน้าที่การแข่งขันของผู้บริหารได้รับการยอมรับ และได้มีการตัดสินเกี่ยวกับการเรียกร้องค่าตอบแทนของผู้บริหารหลังจากสิ้นสุดวาระการดำรงตำแหน่ง  

คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าการฟ้องร้องเพื่อขอให้มีการปลดผู้บริหารออกจากตำแหน่งเป็นระบบที่ทำให้สามารถบังคับให้ผู้บริหารที่มีความยากลำบากในการถูกปลดออกจากตำแหน่งโดยการโหวตของที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามารถถูกปลดออกจากตำแหน่งได้ผ่านการตัดสินของศาล ในขณะเดียวกัน ศาลยังได้แสดงให้เห็นว่าไม่เพียงแต่พิจารณาการละเมิดที่เป็นเพียงรูปแบบเท่านั้น แต่ยังประเมินความ “สำคัญ” ของการกระทำและผลกระทบที่มีต่อบริษัทอย่างแท้จริง และตัดสินใจอย่างรอบคอบเพื่อไม่ให้เกิดการใช้สิทธิ์อย่างมากเกินไป

สิทธิ์ในการขอตรวจสอบบัญชีบริษัทภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

สิทธิ์ในการขอตรวจสอบบัญชีบริษัทเป็นหนึ่งในสิทธิ์พื้นฐานที่สุดสำหรับผู้ถือหุ้นจำนวนน้อยเพื่อทำการตรวจสอบสถานการณ์การบริหารของบริษัทและตรวจจับการทุจริต สิทธิ์นี้ช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบหรือทำสำเนาบัญชีบริษัทหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องได้ทุกเมื่อภายในเวลาทำการของบริษัท โดยต้องระบุเหตุผลของการขอตรวจสอบนั้น สิทธิ์นี้ถูกกำหนดไว้ในมาตรา 433 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ผู้ที่สามารถใช้สิทธิ์นี้ได้คือผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการโหวตไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของสิทธิ์โหวตทั้งหมด หรือผู้ที่ถือหุ้นไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของหุ้นที่ได้จัดสรรแล้ว (ไม่รวมหุ้นของบริษัทเอง) นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่ของบริษัทหุ้นสามัญก็สามารถทำการขอตรวจสอบเช่นเดียวกันได้ หากได้รับอนุญาตจากศาลเพื่อใช้สิทธิ์ของตนเอง

อย่างไรก็ตาม บริษัทสามารถปฏิเสธคำขอนี้ได้หากมีเหตุผลที่เฉพาะเจาะจงตามที่กำหนดไว้ในมาตรา 433 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หลักเกณฑ์สำคัญในการปฏิเสธคำขอมีดังนี้

• เมื่อผู้ขอมีเจตนาใช้ข้อมูลที่ได้จากการตรวจสอบบัญชีหรือทำสำเนาเพื่อแจ้งข้อมูลนั้นให้กับบุคคลที่สามเพื่อหวังผลประโยชน์ หรือเคยมีการแจ้งข้อมูลดังกล่าวในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
• เมื่อผู้ขอเป็นผู้ที่ดำเนินธุรกิจที่แข่งขันจริงกับธุรกิจของบริษัท เนื่องจากบัญชีบริษัทอาจมีข้อมูลลับของบริษัท เช่น ต้นทุนการผลิต ผู้จัดหาวัตถุดิบ หรือลูกค้า ซึ่งการให้บริษัทคู่แข่งตรวจสอบอาจทำให้บริษัทเสียผลประโยชน์อย่างมาก
• เมื่อคำขอมีวัตถุประสงค์เพื่อขัดขวางการดำเนินงานของบริษัท
• เมื่อผู้ขอเคยใช้สิทธิ์นี้ในทางที่ผิดมาก่อน

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นในญี่ปุ่น

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเป็นการดำเนินคดีที่ผู้ถือหุ้นดำเนินการแทนบริษัท เมื่อกรรมการบริษัท ผู้ตรวจสอบบัญชี หรือผู้บริหาร (ต่อไปนี้จะเรียกว่า “ผู้บริหาร”) ละเมิดหน้าที่ของตนและทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย แต่บริษัทเองไม่ได้ดำเนินการฟ้องร้องผู้บริหารเหล่านั้น กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Corporate Law) มาตรา 847 กำหนดให้ผู้ถือหุ้นสามารถฟ้องร้องแทนบริษัทเพื่อเรียกร้องค่าเสียหายจากผู้บริหาร ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการเสริมสร้างการตรวจสอบการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการละเลยของทีมบริหาร และปกป้องผลประโยชน์ของบริษัท

เพื่อที่จะฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น จำเป็นต้องมีการตอบสนองต่อข้อกำหนดบางประการ ผู้ถือหุ้นที่จะยื่นฟ้องต้องถือหุ้นในบริษัทที่เปิดเผยต่อสาธารณะอย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 6 เดือน นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นต้องยื่นคำขอเป็นลายลักษณ์อักษรต่อบริษัทเพื่อฟ้องร้องผู้บริหารก่อน บริษัทจะมีเวลา 30 วันในการตัดสินใจว่าจะยื่นฟ้องหรือไม่หลังจากรับคำขอ อย่างไรก็ตาม หากหลังจากผ่านไป 30 วันแล้วมีความเสี่ยงที่บริษัทจะได้รับความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้ ข้อกำหนดในการยื่นคำขอล่วงหน้านี้อาจถูกยกเว้นได้

ขอบเขตของ “ความรับผิดของกรรมการ” ที่เป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นนั้น มีการถกเถียงกันมานานระหว่างทฤษฎี “ความรับผิดทั้งหมด” และ “ความรับผิดที่จำกัด” ทฤษฎีความรับผิดทั้งหมดเรียกร้องว่าความรับผิดทุกประการที่กรรมการมีต่อบริษัทควรเป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น โดยไม่คำนึงถึงสาเหตุที่ทำให้เกิดความรับผิด ในขณะที่ทฤษฎีความรับผิดที่จำกัดเรียกร้องว่าความรับผิดที่ควรเป็นเป้าหมายของการฟ้องร้องควรจำกัดเฉพาะความรับผิดที่ไม่สามารถยกเว้นหรือเป็นไปไม่ได้ที่จะยกเว้นได้ และควรให้ความเคารพต่อการตัดสินใจด้านการบริหารของบริษัท

การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นได้รับการใช้งานเพิ่มขึ้นอย่างมากหลังจากการปรับปรุงกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นในปี 1993 ซึ่งค่าธรรมเนียมการยื่นฟ้องถูกลดลงเหลือเพียง 8,200 เยน (ณ ขณะนั้น) ไม่ว่าจำนวนเงินที่เรียกร้องจะเป็นเท่าใด ทำให้การฟ้องร้องเป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการยับยั้งการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายของทีมบริหาร อย่างไรก็ตาม การฟ้องร้องที่มีจุดประสงค์ไม่เหมาะสมหรือมีจุดประสงค์เพื่อทำให้บริษัทเสียหายอาจถูกปฏิเสธตามกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นมาตรา 847 วรรคหนึ่ง การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้นเป็นเครื่องมือสำคัญที่ช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถดูแลการกระทำของทีมบริหารและปกป้องผลประโยชน์ของบริษัทอย่างแข็งขัน และมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการบริษัทในญี่ปุ่น

สิทธิ์ในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิ์ในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นคือสิทธิ์ที่ผู้ถือหุ้นสามารถเสนอเรื่องใดเรื่องหนึ่งเป็นวาระการประชุมของผู้ถือหุ้นและขอให้บริษัทรวมเรื่องนั้นไว้ในการแจ้งเรียกประชุม ระบบนี้ถูกนำมาใช้เพื่อป้องกันการทำให้การประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเพียงพิธีกรรมและเพื่อเสริมสร้างสิทธิ์ของผู้ถือหุ้น รวมถึงส่งเสริมการสื่อสารอย่างสร้างสรรค์ระหว่างผู้ถือหุ้นกับบริษัท โดยได้รับการบรรจุเข้าไปในกฎหมายการค้าของญี่ปุ่นในปี 1981 (ปี ค.ศ. 1981 หรือ ปี ศ.ศ. 56)  

เพื่อใช้สิทธิ์นี้ ผู้ถือหุ้นจำเป็นต้องตอบสนองเงื่อนไขบางประการ ในกรณีของบริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ ผู้ถือหุ้นที่ต้องการเสนอข้อเสนอต้องถือหุ้นที่มีสิทธิ์ในการโหวตอย่างน้อย 1% หรือมีสิทธิ์ในการโหวตมากกว่า 300 สิทธิ์ โดยต้องถือหุ้นอย่างต่อเนื่องเป็นเวลา 6 เดือน สำหรับบริษัทที่ไม่เปิดเผยข้อมูลและมีการตั้งคณะกรรมการบริหาร ไม่จำเป็นต้องมีระยะเวลาการถือหุ้นต่อเนื่อง 6 เดือน นอกจากนี้ ข้อเสนอของผู้ถือหุ้นต้องถูกยื่นต่อบริษัทภายใน 8 สัปดาห์ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นที่เกี่ยวข้อง จำนวนข้อเสนอที่สามารถเสนอได้ถูกจำกัดไว้ไม่เกิน 10 ข้อต่อผู้ถือหุ้นหนึ่งคน ตามมาตรา 305 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น  

บริษัทสามารถปฏิเสธข้อเสนอของผู้ถือหุ้นได้หากตรงตามเหตุผลที่กำหนดไว้ดังต่อไปนี้  

• หากข้อเสนอที่ถูกเสนอนั้นขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท (ตามมาตรา 304 ข้อเสริมและมาตรา 305 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)。
• หากข้อเสนอที่มีลักษณะเหมือนกันถูกปฏิเสธในการประชุมผู้ถือหุ้นภายในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาโดยไม่ได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งในสิบของสิทธิ์ในการโหวตทั้งหมด。
• หากเหตุผลที่เสนอข้อเสนอนั้นเป็นเท็จอย่างชัดเจน หรือถูกมองว่ามีจุดประสงค์เพื่อละเมิดหรือดูหมิ่นเกียรติของบุคคลอื่น (ตามข้อ 93 ข้อ 1 หมวด 3 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น)。
• หากการใช้สิทธิ์ในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นถือเป็นการใช้สิทธิ์อย่างมิชอบ。

ในช่วงหลายปีที่ผ่านมา จำนวนข้อเสนอของผู้ถือหุ้นในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทญี่ปุ่นมีการเพิ่มขึ้นอย่างเด่นชัด สาเหตุหนึ่งมาจากการเปลี่ยนแปลงระบบหุ้นขั้นต่ำในปี 2018 (จาก 1,000 หุ้นเป็น 100 หุ้น) และการลดขั้นต่ำของจำนวนเงินลงทุนที่ต้องการโดยตลาดหลักทรัพย์โตเกียว ซึ่งทำให้เงื่อนไขในการใช้สิทธิ์เสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างง่ายดายยิ่งขึ้น การเพิ่มขึ้นนี้บ่งบอกถึงการเพิ่มขึ้นของการสนทนาและข้อเสนอที่สร้างสรรค์จากนักลงทุนรายย่อย และถูกมองว่าเป็นการส่งเสริมการพัฒนาการกำกับดูแลบริษัทของญี่ปุ่น

สิทธิอื่นๆ ของผู้ถือหุ้นน้อยในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น

นอกเหนือจากสิทธิที่ได้กล่าวไว้ข้างต้นแล้ว กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังกำหนดสิทธิต่างๆ เพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นน้อยอีกมากมาย

• สิทธิในการขอเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญฉุกเฉิน: ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิโหวตรวมอย่างน้อย 3% และได้ถือหุ้นอย่างต่อเนื่องมากกว่า 6 เดือนสามารถขอให้บริษัทเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญฉุกเฉินเพื่อหารือเกี่ยวกับเรื่องสำคัญที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานหรือทรัพย์สินของบริษัท สิทธินี้เป็นการรับประกันโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถแสดงความคิดเห็นต่อการบริหารโดยตรงหากทีมผู้บริหารไม่เรียกประชุมผู้ถือหุ้น  
• สิทธิในการคัดค้านการลดความรับผิดของผู้บริหาร: ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิโหวตรวมอย่างน้อย 3% สามารถแสดงความคัดค้านเมื่อมีการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทที่จะยกเว้นความรับผิดของผู้บริหารต่อบริษัท หากมีการแสดงความคัดค้าน การตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทในการยกเว้นความรับผิดจะไม่สามารถดำเนินการได้ สิทธินี้เป็นการป้องกันไม่ให้ทีมผู้บริหารหลีกเลี่ยงความรับผิดอย่างไม่เป็นธรรมและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น  
• สิทธิในการยื่นคำร้องขอให้ยุบบริษัท: ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิโหวตรวมอย่างน้อย 10% สามารถยื่นคำร้องต่อศาลเพื่อขอยุบบริษัทหากบริษัทประสบปัญหาอย่างร้ายแรงในการดำเนินงานจนไม่สามารถฟื้นตัวได้และมีความเสี่ยงที่จะเกิดความเสียหายที่ไม่สามารถแก้ไขได้ หรือหากการจัดการและการจ่ายทรัพย์สินของบริษัทมีความไม่เหมาะสมอย่างมากจนทำให้การดำรงอยู่ของบริษัทตกอยู่ในความเสี่ยง สิทธินี้เป็นมาตรการช่วยเหลือสุดท้ายที่เตรียมไว้สำหรับกรณีที่การดำรงอยู่ของบริษัทเป็นเรื่องเสียหายต่อผู้ถือหุ้น  
• สิทธิในการยื่นคดีแทนหลายฝ่าย: มาตรา 847 ข้อที่ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นกำหนดสิทธิให้ผู้ถือหุ้นน้อยของบริษัทแม่ที่เป็นบริษัทสุดท้ายสามารถยื่นคดีเพื่อติดตามความรับผิดของผู้บริหารในบริษัทลูกภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด สิทธินี้ทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทแม่สามารถติดตามการกระทำที่ไม่ถูกต้องของผู้บริหารบริษัทลูกได้โดยตรง ซึ่งช่วยเสริมสร้างการกำกับดูแลการบริหารของกลุ่มบริษัทโดยรวม  

สิทธิเหล่านี้รวมกันเป็นกลไกการปกป้องหลายชั้นเพื่อให้ผู้ถือหุ้นน้อยสามารถใช้อิทธิพลต่อการบริหารของบริษัทและแก้ไขการกระทำที่ไม่เหมาะสม

สรุป

การปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นส่วนสำคัญที่ไม่อาจมองข้ามสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการลงทุนในบริษัทญี่ปุ่น สิทธิต่างๆ เช่น การเรียกร้องให้หยุดการกระทำ, การฟ้องร้องเพื่อถอดถอนผู้บริหาร, การเรียกร้องการตรวจสอบบัญชี, การฟ้องร้องแทนผู้ถือหุ้น, และสิทธิในการเสนอข้อเสนอของผู้ถือหุ้น ล้วนเป็นเครื่องมือทางกฎหมายที่มีพลังในการช่วยให้ผู้ถือหุ้นสามารถควบคุมการบริหารของบริษัทและปกป้องผลประโยชน์ของตนจากการกระทำที่ไม่เป็นธรรม สิทธิเหล่านี้ไม่เพียงแต่ถูกกำหนดไว้ในกฎหมายเท่านั้น แต่ยังได้รับการตีความอย่างลึกซึ้งผ่านคำพิพากษาของศาลหลายคดี ซึ่งช่วยให้การปฏิบัติในทางปฏิบัติกลายเป็นมาตรฐานที่ชัดเจน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง แนวคิดเกี่ยวกับเงื่อนไขในการใช้สิทธิ, เหตุผลในการปฏิเสธ, และ “การใช้สิทธิอย่างมากเกินไป” ได้รับความหมายที่ชัดเจนจากการตัดสินของศาล ซึ่งเพิ่มความสามารถในการคาดการณ์ได้สำหรับทั้งผู้ถือหุ้นและบริษัท

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันกว้างขวางในการให้บริการทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสิทธิของผู้ถือหุ้นน้อยภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่สามารถพูดภาษาอังกฤษและมีใบอนุญาตทนายความจากต่างประเทศหลายท่าน ซึ่งสามารถอธิบายระบบกฎหมายที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นให้กับลูกค้าชาวต่างชาติเข้าใจได้อย่างง่ายดาย และให้การสนับสนุนทางกฎหมายที่มีประสิทธิภาพ