การออกหุ้นประเภทต่างๆในสัญญาการลงทุนของธุรกิจสตาร์ทอัพและเนื้อหาที่เกี่ยวข้อง

เมื่อนักลงทุนทำการลงทุนในธุรกิจ นักลงทุนจะได้รับการออกหุ้นจากธุรกิจตามจำนวนเงินที่ลงทุน แม้ว่าเราจะเรียกว่า “หุ้น” แต่ตามกฎหมายของบริษัทญี่ปุ่น บริษัทสามารถออกหุ้นที่มีลักษณะต่างกันได้ และประเภทของหุ้นที่ถูกออกในสัญญาการลงทุนนั้นมีความหลากหลาย หากไม่ทราบถึงประเภทของหุ้นที่หลากหลายนี้ บริษัทอาจจะออกหุ้นที่ไม่ได้เป็นไปตามประโยชน์ของตนเอง และสำหรับนักลงทุน อาจจะตกอยู่ในสถานการณ์ที่ได้รับเพียงหุ้นที่ไม่สอดคล้องกับการลงทุน ดังนั้น ในบทความนี้ จะอธิบายเกี่ยวกับหุ้นประเภททั่วไปก่อน แล้วจึงอธิบายเกี่ยวกับหุ้นประเภทที่ถูกออกบ่อยในสัญญาการลงทุน

หุ้นประเภท
โดยหลัก ทุกหุ้นมีลักษณะเดียวกัน หุ้นประเภทคือหุ้นที่มีลักษณะต่างจากหุ้นอื่นๆ ในเรื่องบางอย่าง [Japanese Companies Act 108①] การออกหุ้นประเภทจำเป็นต้องมีการกำหนดในกฎบริษัท [Japanese Companies Act 108②③, Company Rule 20] แก้ไขโดย Takahashi Kazuyuki และคณะผู้จัดทำ “พจนานุกรมนิติศาสตร์เล็กๆ” หน้า 632 (Yuhikaku, ฉบับที่ 5, 2016)

https://monolith.law/corporate/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]

ประเภทของหุ้น

เกี่ยวกับหุ้นประเภทต่างๆ สามารถออกหุ้นตามเนื้อหาที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น (Japanese Companies Act) ดังนี้

• เนื้อหาเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือ (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 1)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 2)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการใช้สิทธิ์ลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 3)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการโอนหุ้น (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 4)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการที่ผู้ถือหุ้นสามารถขอซื้อหุ้นจากบริษัท (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 5)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการที่บริษัทสามารถซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเมื่อเกิดเหตุการณ์บางอย่าง (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 6)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการที่บริษัทสามารถซื้อหุ้นทั้งหมดจากการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 7)
• เนื้อหาเกี่ยวกับความจำเป็นในการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประเภท (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 8)
• เนื้อหาเกี่ยวกับการเลือกผู้บริหารหรือผู้ตรวจสอบในที่ประชุมผู้ถือหุ้นประเภท (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 9)

กำหนดเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ

หุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ

ขั้นแรก, หุ้นที่มีเนื้อหาที่กำหนดว่าสามารถรับเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือก่อนหุ้นประเภทอื่นๆ มีอยู่ หุ้นประเภทนี้เรียกว่า “หุ้นสามัญพิเศษ” เนื่องจากมีสิทธิ์ในการรับเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือก่อนหุ้นอื่นๆ

ต่อมา, หุ้นที่มีเนื้อหาที่กำหนดว่าจะรับเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือหลังจากหุ้นประเภทอื่นๆ มีอยู่ หุ้นประเภทนี้เรียกว่า “หุ้นลูกหนี้” เนื่องจากมีสิทธิ์ในการรับเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือหลังจากหุ้นอื่นๆ

อย่างไรก็ตาม, หุ้นที่ไม่ได้รับการจัดการอย่างพิเศษเรียกว่า “หุ้นสามัญ”

นอกจากนี้, มีหุ้นที่มีเนื้อหาที่มีข้อดีในการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือหรือการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ แต่มีข้อเสียในอีกด้านหนึ่ง หุ้นประเภทนี้เรียกว่า “หุ้นผสม” เนื่องจากมีเนื้อหาที่ผสมกัน

ขั้นตอนการออกหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ

เพื่อออกหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ คุณต้องดำเนินการตามขั้นตอนดังนี้

สำหรับหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างเกี่ยวกับการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือ คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท

• วิธีการตัดสินใจเกี่ยวกับมูลค่าของทรัพย์สินที่จะแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นประเภทนี้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 1)
• เงื่อนไขในการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการจัดการเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือ (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 1)
• จำนวนหุ้นประเภทที่สามารถออกได้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 column)

สำหรับหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างเกี่ยวกับการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท

• วิธีการตัดสินใจเกี่ยวกับมูลค่าของทรัพย์สินที่เหลือที่จะแจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นประเภทนี้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 2)
• ประเภทของทรัพย์สินที่เหลือและรายละเอียดอื่นๆ เกี่ยวกับการจัดการการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 2)
• จำนวนหุ้นประเภทที่สามารถออกได้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 column)

กำหนดเกี่ยวกับหุ้นที่มีการจำกัดสิทธิ์ลงคะแนน

หุ้นที่มีการจำกัดสิทธิ์ลงคะแนนคืออะไร?

หุ้นที่มีการจำกัดสิทธิ์ลงคะแนนคือหุ้นที่มีการจำกัดในการใช้สิทธิ์ลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Japanese Companies Act 108 clause 1 item 3) ถ้ามีการจำกัดในการใช้สิทธิ์ลงคะแนนในเรื่องบางอย่าง ผู้ลงทุนจะมีขอบเขตในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทที่แคบลง
อย่างไรก็ตาม, ในทางกลับกัน, อาจมีเนื้อหาที่มีข้อดีในการแจกจ่ายเงินปันผลจากกำไรส่วนที่เหลือและการแจกจ่ายทรัพย์สินที่เหลือ

ขั้นตอนการออกหุ้นที่มีการจำกัดสิทธิ์ลงคะแนน

เพื่อออกหุ้นที่มีการจำกัดสิทธิ์ลงคะแนน คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท

• เรื่องที่สามารถใช้สิทธิ์ลงคะแนนในที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 3 (i))
• เมื่อกำหนดเงื่อนไขในการใช้สิทธิ์ลงคะแนนสำหรับหุ้นประเภทนี้ คุณต้องกำหนดเงื่อนไขนั้น (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 3 (ii))
• จำนวนหุ้นประเภทที่สามารถออกได้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 column)

กำหนดเกี่ยวกับหุ้นที่มีการจำกัดการโอน

หุ้นที่มีการจำกัดการโอนคืออะไร?

หุ้นที่มีการจำกัดการโอนคือหุ้นที่บริษัทออกและกำหนดว่าเมื่อโอนหุ้น ต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัท การออกหุ้นที่มีการจำกัดการโอนจะทำให้บริษัทสามารถป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นโอนหุ้นให้กับบุคคลที่สามอย่างอิสระ และป้องกันไม่ให้บุคคลที่บริษัทไม่ต้องการให้เป็นผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนการออกหุ้นที่มีการจำกัดการโอน

เพื่อออกหุ้นที่มีการจำกัดการโอน คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท

• การระบุว่าต้องได้รับการอนุมัติจากบริษัทเมื่อต้องการโอนหุ้นประเภทนี้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 4, same law 107 clause 2 item 1 (i))
• ในกรณีบางอย่าง บริษัทจะถือว่าได้รับการอนุมัติตามมาตรา 136 หรือมาตรา 137 ข้อ 1 คุณต้องระบุเรื่องนั้นและกรณีที่เฉพาะเจาะจง (Japanese Companies Act 108 clause 2 item 4, same law 107 clause 2 item 1 (ii))
• จำนวนหุ้นประเภทที่สามารถออกได้ (Japanese Companies Act 108 clause 2 column)

กำหนดสิทธิ์การขอรับการเรียกซื้อหุ้นและหุ้นที่มีข้อกำหนดการเรียกซื้อ

หุ้นที่มีสิทธิ์การขอรับการเรียกซื้อและหุ้นที่มีข้อกำหนดการเรียกซื้อคืออะไร

หุ้นที่มีสิทธิ์การขอรับการเรียกซื้อคือหุ้นที่ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทซื้อหุ้นนั้นๆ กลับมา ส่วนหุ้นที่มีข้อกำหนดการเรียกซื้อคือหุ้นที่บริษัทได้รับอนุญาตให้ซื้อหุ้นกลับจากผู้ถือหุ้นเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ ทั้งสองประเภทของหุ้นนี้มีความเหมือนกันในทางที่บริษัทได้วางแผนเพื่อซื้อหุ้นกลับ แต่มีความแตกต่างกันในทางที่หุ้นหรือบริษัทเป็นฝ่ายที่เริ่มต้นการดำเนินการ

กระบวนการออกหุ้นที่มีสิทธิ์การขอรับการเรียกซื้อและหุ้นที่มีข้อกำหนดการเรียกซื้อ

เพื่อออกหุ้นที่มีสิทธิ์การขอรับการเรียกซื้อ คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท:

• ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้นๆ กลับมา (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหนี้สินของบริษัท (ยกเว้นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่) ต้องกำหนดประเภทของหนี้สิน (หมายถึงประเภทที่กำหนดไว้ในบทความ 681 ข้อ 1 ในที่นี้และต่อไปในส่วนนี้) และจำนวนเงินรวมของหนี้สินแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท (ยกเว้นสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่) ต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนของสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่หรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท ต้องกำหนดรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อ 2 สำหรับหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่และรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อ 3 สำหรับสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นทรัพย์สินอื่นๆ ที่ไม่ใช่หุ้นหรือหนี้สินหรือสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท ต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนหรือมูลค่าของทรัพย์สินนั้นหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• ระยะเวลาที่ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทซื้อหุ้นกลับ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 2 ข้อ 6 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหุ้นอื่นของบริษัท ต้องกำหนดประเภทของหุ้นอื่นและจำนวนหุ้นแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 5 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้สูงสุด (บทความ 108 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

ต่อไป สำหรับการออกหุ้นที่มีข้อกำหนดการเรียกซื้อ คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท:

• บริษัทจะซื้อหุ้นกลับเมื่อเกิดเหตุการณ์ที่กำหนดไว้และวันที่เหตุการณ์นั้นเกิดขึ้น (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทกำหนดวันที่เฉพาะเจาะจงเป็นเหตุการณ์ที่กำหนดไว้ในข้อ 1 ต้องระบุว่าเป็นเช่นนั้น (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อบางส่วนของหุ้นที่กำหนดไว้ในข้อ 1 ในวันที่เหตุการณ์นั้นเกิดขึ้น ต้องระบุว่าเป็นเช่นนั้นและวิธีการตัดสินใจเกี่ยวกับส่วนของหุ้นที่จะซื้อ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหนี้สินของบริษัท (ยกเว้นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่) ต้องกำหนดประเภทของหนี้สินและจำนวนเงินรวมของหนี้สินแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 4 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท (ยกเว้นสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่) ต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนของสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่หรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท ต้องกำหนดรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อ 4 สำหรับหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่และรายละเอียดที่กำหนดไว้ในข้อ 5 สำหรับสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 6 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นทรัพย์สินอื่นๆ ที่ไม่ใช่หุ้นหรือหนี้สินหรือสิทธิ์จองการออกหุ้นใหม่ของบริษัท ต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนหรือมูลค่าของทรัพย์สินนั้นหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 1 และ 107 ข้อ 2 ย่อย 3 ข้อ 7 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• เมื่อบริษัทซื้อหุ้นกลับและแลกเป็นหุ้นอื่นของบริษัท ต้องกำหนดประเภทของหุ้นอื่นและจำนวนหุ้นแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณ (บทความ 108 ข้อ 2 ย่อย 6 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)
• จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้สูงสุด (บทความ 108 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

กำหนดเกี่ยวกับหุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมด

หุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมดคืออะไร

หุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมดคือหุ้นที่บริษัทได้รับอนุญาตให้รับซื้อทั้งหมดโดยบังคับตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป แนวคิดเริ่มแรกของหุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมดนี้คือการทำการฟื้นฟูและการฟื้นฟูอีกครั้งโดยไม่ผ่านกระบวนการฟื้นฟูและการฟื้นฟู โดยการยกเลิกหุ้นทั้งหมดและการออกหุ้นใหม่เพื่อเปลี่ยนผู้ถือหุ้นทั้งหมด แต่ในความเป็นจริง หุ้นประเภทนี้มักถูกใช้เป็นวิธีการทำให้บริษัทลูกเป็นบริษัทที่เป็นของตนเองอย่างสมบูรณ์หลังจากการซื้อขายทั่วไปในขั้นตอนแรกของการซื้อขายขายทั้งหมด (MBO).

ขั้นตอนในการออกหุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมด

เพื่อออกหุ้นที่มีข้อบังคับทั้งหมด คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท:

• เมื่อราคาซื้อที่ได้รับเป็นหุ้นของบริษัทนั้น คุณต้องกำหนดประเภทของหุ้นและจำนวนหุ้นสำหรับแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณจำนวน (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (i), 171, paragraph 1, item 1 (i))
• เมื่อราคาซื้อที่ได้รับเป็นหนี้สินของบริษัทนั้น (ยกเว้นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองหุ้นใหม่) คุณต้องกำหนดประเภทของหนี้สินและจำนวนเงินรวมของหนี้สินสำหรับแต่ละประเภทหรือวิธีการคำนวณจำนวน (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (i), 171, paragraph 1, item 1 (ro))
• เมื่อราคาซื้อที่ได้รับเป็นสิทธิ์จองหุ้นใหม่ของบริษัทนั้น (ยกเว้นสิทธิ์จองหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองหุ้นใหม่) คุณต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนของสิทธิ์จองหุ้นใหม่หรือวิธีการคำนวณจำนวน (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (i), 171, paragraph 1, item 1 (ha))
• เมื่อราคาซื้อที่ได้รับเป็นหนี้สินที่มีสิทธิ์จองหุ้นใหม่ของบริษัทนั้น คุณต้องกำหนดรายละเอียดที่กำหนดใน ro และรายละเอียดของสิทธิ์จองหุ้นใหม่ที่ได้รับจากหนี้สินที่มีสิทธิ์จองหุ้นใหม่ตามที่กำหนดใน ha (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (i), 171, paragraph 1, item 1 (ni))
• เมื่อราคาซื้อที่ได้รับเป็นทรัพย์สินที่ไม่ใช่หุ้นของบริษัทนั้น คุณต้องกำหนดรายละเอียดและจำนวนหรือมูลค่าของทรัพย์สินหรือวิธีการคำนวณจำนวนหรือมูลค่า (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (i), 171, paragraph 1, item 1 (ho))
• เมื่อคุณกำหนดเงื่อนไขที่จะทำให้สามารถตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปได้ คุณต้องกำหนดเงื่อนไขนั้น (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 7 (ro))
• จำนวนหุ้นที่สามารถออกได้ทั้งหมด (Japanese Company Law 108, paragraph 2, column)

การกำหนดสิทธิ์ปฏิเสธ

หุ้นที่มีสิทธิ์ปฏิเสธคืออะไร

หุ้นที่มีสิทธิ์ปฏิเสธคือหุ้นที่ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อตัดสินใจเรื่องที่ควรจะตัดสินใจ จำเป็นต้องมีการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นของประเภทนั้น ๆ ซึ่งเป็นสมาชิกของการประชุมผู้ถือหุ้นของประเภทนั้น ๆ หากผู้ถือหุ้นของประเภทนั้นปฏิเสธการตัดสินใจ การตัดสินใจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจะไม่ได้รับการยอมรับ

ขั้นตอนในการออกหุ้นที่มีสิทธิ์ปฏิเสธ

เพื่อออกหุ้นที่มีสิทธิ์ปฏิเสธ จำเป็นต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท

• เรื่องที่จำเป็นต้องมีการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นของประเภทนั้น (ภายใต้ กฎหมายบริษัท ข้อ 108 ย่อย 2 ข้อ 8 ตัวอักษร อิ)
• เมื่อกำหนดเงื่อนไขที่จำเป็นต้องมีการตัดสินใจของการประชุมผู้ถือหุ้นของประเภทนั้น ต้องกำหนดเงื่อนไขนั้น (ภายใต้ กฎหมายบริษัท ข้อ 108 ย่อย 2 ข้อ 8 ตัวอักษร โร)
• จำนวนหุ้นที่สามารถออกของประเภทนั้น (ภายใต้ กฎหมายบริษัท ข้อ 108 ย่อย 2 หัวข้อหลัก)

การกำหนดการเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภท

หุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภทคืออะไร

หุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภทคือหุ้นประเภทที่มีเนื้อหาเกี่ยวกับการเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภทที่มีสมาชิกเป็นผู้ถือหุ้นประเภทนั้นๆ

ขั้นตอนการออกหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภท

เพื่อออกหุ้นที่มีสิทธิ์ปฏิเสธ คุณต้องกำหนดรายละเอียดต่อไปนี้ในข้อบังคับของบริษัท:

• การเลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบและจำนวนผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบที่จะเลือกในการประชุมผู้ถือหุ้นประเภทที่มีสมาชิกเป็นผู้ถือหุ้นประเภทนั้นๆ (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 9 (i))
• เมื่อมีการกำหนดให้เลือกผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบทั้งหมดหรือบางส่วนร่วมกับผู้ถือหุ้นประเภทอื่น ให้ระบุประเภทของหุ้นที่ผู้ถือหุ้นประเภทอื่นมีและจำนวนผู้อำนวยการหรือผู้ตรวจสอบที่จะเลือกร่วมกัน (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 9 (ii))
• เมื่อมีเงื่อนไขในการเปลี่ยนแปลงรายการที่ระบุใน (i) หรือ (ii) ให้ระบุเงื่อนไขนั้นและรายการที่ระบุใน (i) หรือ (ii) หลังจากการเปลี่ยนแปลงเมื่อเงื่อนไขนั้นได้รับการตอบรับ (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 9 (iii))
• นอกจากรายการที่ระบุใน (i) ถึง (iii) ยังต้องระบุรายการที่กำหนดโดยกระทรวงยุติธรรม (Japanese Company Law 108, paragraph 2, item 9 (iv))
• จำนวนหุ้นประเภทที่สามารถออกได้ (Japanese Company Law 108, paragraph 2, proviso)

ความหมายของหุ้นประเภทต่างๆ

การออกหุ้นประเภทต่างๆ ได้รับการยอมรับตั้งแต่ปี 32 ของยุคเมจิ (1899) ที่มีการกำหนดขึ้นใน “กฎหมายการค้าญี่ปุ่น” แต่ในขณะนั้น มีเพียงสิทธิ์ในการร้องขอการแจกจ่ายเงินส่วนเกินและสิทธิ์ในการร้องขอการแบ่งปันทรัพย์สินที่เหลือเท่านั้น และหลักๆ แล้ว ความหมายของหุ้นประเภทต่างๆ ถือว่าเป็นการหาทางเพิ่มเติมในการระดมทุน หลังจากนั้น ในเดือนพฤศจิกายน ปี 13 ของยุคเฮเซ (2001) “กฎหมายการค้าญี่ปุ่น” ได้รับการแก้ไข หุ้นประเภทต่างๆ ได้รับลักษณะเฉพาะที่เป็นวิธีการปรับสิทธิ์ในการควบคุมบริษัทระหว่างผู้ถือหุ้น

การออกหุ้นประเภทต่างๆ ในการทำสัญญาลงทุน

ดังที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น หุ้นประเภทต่างๆ มีหลากหลายประเภท ในหุ้นประเภทเหล่านี้ หุ้นที่มีความสำคัญเฉพาะเมื่อทำสัญญาลงทุน คือหุ้นประเภทต่อไปนี้
ดังนั้น จะทำการอธิบายเกี่ยวกับหุ้นประเภทเหล่านี้ต่อไป

• หุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ
• หุ้นที่มีสิทธิ์การร้องขอการรับซื้อ
• หุ้นที่มีข้อกำหนดการรับซื้อ

หุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ

ในเนื้อหาของหุ้นประเภทนี้ ถ้ามีสิทธิ์การแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือที่มีลำดับความสำคัญ นักลงทุนที่ถือหุ้นประเภทนี้จะสามารถรับการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือได้ก่อนผู้ถือหุ้นธรรมดา ด้วยวิธีนี้ นักลงทุนสามารถลดความเสี่ยงจากการลงทุนได้ ทำให้การลงทุนในธุรกิจสตาร์ทอัพและอื่นๆ ง่ายขึ้น

เมื่อกำหนดข้อกำหนดในกฎบัตรเกี่ยวกับหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ ตัวอย่างเช่น ข้อกำหนดต่อไปนี้อาจถูกพิจารณา

มาตรา○ (การแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ)
เมื่อบริษัทจะแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ (ไม่ว่าจะเป็นประเภทใด ต่อไปนี้เรียกว่า “ทรัพย์สินคงเหลือ”) บริษัทจะจ่ายเงินที่เท่ากับมูลค่าการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือของหุ้นประเภท A ที่มีความสำคัญ (ต่อไปนี้เรียกว่า “ผู้ถือหุ้นประเภท A ที่มีความสำคัญ”) หรือผู้ถือสิทธิ์ทะเบียนหุ้นประเภท A ที่มีความสำคัญ (ต่อไปนี้เรียกว่า “ผู้ถือสิทธิ์ทะเบียนหุ้นประเภท A ที่มีความสำคัญ”) ก่อนจะจ่ายเงินแก่ผู้ถือหุ้นธรรมดา (ต่อไปนี้เรียกว่า “ผู้ถือหุ้นธรรมดา”) หรือผู้ถือสิทธิ์ทะเบียนหุ้นธรรมดา (ต่อไปนี้เรียกว่า “ผู้ถือสิทธิ์ทะเบียนหุ้นธรรมดา”) ที่ระบุไว้ในบัญชีผู้ถือหุ้นสุดท้ายหรือที่ถูกบันทึกไว้ สำหรับหุ้นประเภท A ที่มีความสำคัญ 1 หุ้น จะจ่ายเงินเท่ากับมูลค่าการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือที่เท่ากับมูลค่าหุ้นธรรมดา 1 หุ้นที่จะแบ่งจ่ายแก่ผู้ถือหุ้นธรรมดาหรือผู้ถือสิทธิ์ทะเบียนหุ้นธรรมดา

หุ้นที่มีสิทธิ์การร้องขอการรับซื้อ

หุ้นที่มีสิทธิ์การร้องขอการรับซื้อ อาจถูกออกเพื่อลดความเสี่ยงของนักลงทุน เช่นเดียวกับหุ้นที่มีเนื้อหาที่แตกต่างกันเกี่ยวกับการแบ่งจ่ายทรัพย์สินคงเหลือ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง นักลงทุนสามารถร้องขอให้บริษัทซื้อหุ้นของตนเองกลับ ซึ่งจะช่วยให้สามารถเรียกคืนเงินทุนที่ลงทุนไปได้บางส่วน นอกจากนี้ แม้ว่าจะมีสถานการณ์ที่บริษัทและนักลงทุนมีความขัดแย้งกัน นักลงทุนก็สามารถร้องขอให้บริษัทซื้อหุ้นของตนเองกลับ ทำให้สามารถขายหุ้นได้

เมื่อกำหนดข้อกำหนดในสัญญาลงทุนเกี่ยวกับหุ้นที่มีสิทธิ์การร้องขอการรับซื้อ ตัวอย่างเช่น ข้อกำหนดต่อไปนี้อาจถูกพิจารณา

มาตรา 10 (การซื้อกลับหุ้นโดยบริษัทผู้ออก)

นักลงทุนสามารถร้องขอให้บริษัทผู้ออกซื้อกลับหุ้นที่นักลงทุนถือ (ต่อไปนี้เรียกว่า “หุ้นที่เป็นเป้าหมายของการซื้อกลับ”) หรือโอนให้กับบุคคลที่สามที่บริษัทผู้ออกได้ระบุและนักลงทุนได้ยอมรับ ในกรณีที่นักลงทุนร้องขอให้บริษัทผู้ออกซื้อกลับหุ้นที่เป็นเป้าหมายของการซื้อกลับ บริษัทผู้ออกจะต้องจ่ายเงินสำหรับการซื้อกลับให้กับนักลงทุนภายใน [30] วันนับจากวันที่ได้รับคำขอจากนักลงทุน
(1) ในกรณีที่บริษัทผู้ออกหรือผู้ถือหุ้นผู้บริหารฝ่าฝืนข้อกำหนดของสัญญานี้ และไม่แก้ไขการฝ่าฝืนภายใน [30] วันนับจากวันที่ได้รับคำขอจากนักลงทุน
(2) ในกรณีที่การแสดงและการรับประกันของบริษัทผู้ออกหรือผู้ถือหุ้นผู้บริหารที่กำหนดไว้ในมาตรา 5 ไม่เป็นความจริงหรือไม่ถูกต้องในส่วนที่สำคัญ

ราคาซื้อกลับหรือราคาโอนของหุ้นที่เป็นเป้าหมายของการซื้อกลับต่อหุ้น 1 หุ้น จะเป็นจำนวนเงินที่สูงที่สุดในข้อกำหนดต่อไปนี้
(1) ราคาออกหุ้นใหม่ต่อหุ้น 1 หุ้นที่ระบุไว้ในรายละเอียดการออกหุ้นใหม่ที่แนบมา (แต่ถ้ามีการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หรือการเปลี่ยนแปลงอื่นๆ ของหุ้นของบริษัทผู้ออก จะถูกปรับเปลี่ยนอย่างเหมาะสม)
(2) มูลค่าสุทธิต่อหุ้น 1 หุ้นที่อ้างอิงจากสินทรัพย์สุทธิบนงบดุลที่ผ่านการตรวจสอบล่าสุดของบริษัทผู้ออก
(3) ในกรณีที่มีการออกหุ้นใหม่หรือการโอนหุ้นของบริษัทผู้ออกก่อนการร้องขอตามข้อก่อนหน้านี้ ราคาออกหุ้นใหม่ต่อหุ้น 1 หุ้นหรือราคาโอนในการโอนหุ้นล่าสุดต่อหุ้น 1 หุ้น (แต่ถ้ามีการแบ่งหุ้น การรวมหุ้น หรือการเปลี่ยนแปลงอื่นๆ ของหุ้นของบริษัทผู้ออก จะถูกปรับเปลี่ยนอย่างเหมาะสม)
(4) ราคาต่อหุ้น 1 หุ้นของบริษัทผู้ออกตามการประเมินของบุคคลที่สามที่นักลงทุนได้เลือก
(5) จำนวนเงินต่อหุ้น 1 หุ้นที่คำนวณตามราคาอ้างอิงของธุรกิจที่คล้ายคลึงตามข้อบังคับพื้นฐานเกี่ยวกับการประเมินทรัพย์สินสำหรับภาษีมรดก

เมื่อนักลงทุนร้องขอให้บริษัทผู้ออกซื้อกลับหุ้นตามข้อ 1 บริษัทผู้ออกและผู้ถือหุ้นผู้บริหารจะดำเนินการทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการซื้อกลับหรือการโอน (รวมถึงการเปลี่ยนชื่อหุ้นในบริษัทผู้ออก แต่ไม่จำกัดเพียงเท่านี้)

สมาคมซอฟต์แวร์คอมพิวเตอร์ทั่วไป, “สัญญาลงทุน สำหรับรอบ Seed (ไม่มีหน้าที่หลีกเลี่ยงการแข่งขัน)”, https://www.csaj.jp/documents/activity/project/startup/Contractsample_3-1.pdf[ja], (2019.09.10)

หุ้นที่มีข้อกำหนดการรับซื้อ

เมื่อธุรกิจสตาร์ทอัพเติบโตอย่างราบรื่น การออกหุ้นสามารถถูกพิจารณา ในขณะที่ออกหุ้น ถ้ามีการออกหุ้นประเภทต่างๆ นักลงทุนทั่วไปอาจจะลำบากในการตัดสินใจเกี่ยวกับสถานะของหุ้น ดังนั้น การเปลี่ยนหุ้นประเภทต่างๆ เป็นหุ้นธรรมดาเป็นการจัดการที่ทั่วไป ในขณะนี้ ถ้าไม่ใช่หุ้นที่มีข้อกำหนดการรับซื้อ บริษัทจะไม่สามารถรับซื้อหุ้นประเภทต่างๆ จากผู้ถือหุ้นได้ ทำให้ไม่สามารถเปลี่ยนเป็นหุ้นธรรมดาได้อย่างราบรื่น ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการออกหุ้น

ดังนั้น หุ้นประเภทที่บริษัทสามารถรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นได้อย่างราบรื่น คือหุ้นที่มีข้อกำหนดการรับซื้อ

https://monolith.law/blockchain/comparison-ico-ipo[ja]

สรุป

ดังที่ได้กล่าวไปแล้วเกี่ยวกับหุ้นประเภททั่วไปและการออกหุ้นประเภทในสถานการณ์การลงทุน สำหรับบริษัท จำเป็นต้องออกหุ้นประเภทที่นักลงทุนต้องการลงทุนเพื่อระดมทุน และนักลงทุนก็จำเป็นต้องรับการออกหุ้นประเภทที่มีคุณค่าในการลงทุน ในสัญญาการลงทุน การตัดสินใจว่าจะออกหุ้นประเภทใดจำเป็นต้องพิจารณาจากมุมมองทางเชิงวิชาชีพ ดังที่ได้กล่าวในบทความนี้ จำนวนและการจับคู่ของหุ้นประเภทสามารถคิดค้นได้หลากหลาย หากไม่มีความรู้ทางกฎหมายที่เพียงพอ การตัดสินใจว่าควรจะออกหุ้นประเภทใดอาจจะยาก นอกจากนี้ คุณจำเป็นต้องออกหุ้นตามขั้นตอนที่กำหนดโดย “กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น” ดังนั้น คุณควรปรึกษากับทนายความที่เป็นผู้เชี่ยวชาญเสมอ