ภาพรวมของ J-KISS ในการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่น และความแตกต่างจาก SAFE และหมายเหตุแปลงสภาพ

ระบบนิเวศสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นได้พัฒนาอย่างรวดเร็วในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา และได้รับความสนใจจากนักลงทุนระดับนานาชาติ ในบรรยากาศที่เต็มไปด้วยความคึกคักนี้ “J-KISS” ได้ถูกใช้งานอย่างแพร่หลายในฐานะวิธีการหลักสำหรับสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นเพื่อระดมทุนอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพ J-KISS ย่อมาจาก “Keep It Simple Security” และได้รับการออกแบบมาเพื่อทำให้กระบวนการระดมทุนเป็นไปอย่างง่ายดายและรวดเร็ว นี่คือแบบแผนการลงทุนที่ได้รับการปรับให้เข้ากับกฎหมายภายในประเทศญี่ปุ่น โดยอ้างอิงจากความรู้เกี่ยวกับสัญญาการลงทุนที่เกิดขึ้นในซิลิคอนวัลเลย์ของสหรัฐอเมริกา โดยเฉพาะ “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” และ “หมายเหตุแปลงสภาพ (Convertible Note)” ซึ่งเป็นแนวคิดของหลักทรัพย์แปลงสภาพ Coral Capital (ชื่อเดิม: 500 Startups Japan) เป็นผู้นำในการพัฒนา J-KISS

เหตุผลที่ J-KISS ได้รับความสำคัญในการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นอยู่ที่ความเป็นมาตรฐานที่ช่วยลดต้นทุนการทำธุรกรรม และความยืดหยุ่นที่ทำให้สามารถเลื่อนการประเมินมูลค่าบริษัทไปได้ ซึ่งเป็นข้อดีหลักที่ SAFE และหมายเหตุแปลงสภาพมอบให้ การระดมทุนผ่านการออกหุ้นในช่วงเริ่มต้นมักจะเผชิญกับปัญหาในการประเมินมูลค่าบริษัทที่ยากลำบาก และต้องใช้เวลาและค่าใช้จ่ายมากในการเจรจาที่ซับซ้อน J-KISS จึงใช้รูปแบบของ “สิทธิการจองหุ้นใหม่” ที่จะถูกแปลงเป็นหุ้นตามการประเมินมูลค่าบริษัทในอนาคต เพื่อแก้ไขปัญหานี้ ทำให้ผู้ประกอบการสามารถมุ่งเน้นไปที่การเติบโตของธุรกิจได้ และนักลงทุนได้รับแรงจูงใจในการลงทุนในระยะเริ่มต้น

ในบทความนี้ เราจะอธิบายอย่างละเอียดถึงลักษณะทางกฎหมายของ J-KISS ข้อกำหนดสัญญาหลัก ขั้นตอนการออกหุ้น และการเปรียบเทียบกับวิธีการระดมทุนที่คล้ายคลึงกันในต่างประเทศ โดยอ้างอิงจากกฎหมายของญี่ปุ่นและอ้างถึงข้อบังคับที่เฉพาะเจาะจง เพื่อชี้แจงว่า J-KISS ทำงานอย่างไรภายใต้ระบบกฎหมายของญี่ปุ่น

การเปรียบเทียบลักษณะทางกฎหมายของ J-KISS กับหลักทรัพย์แปลงสภาพในต่างประเทศ

J-KISS ในระบบกฎหมายของญี่ปุ่นถูกจัดวางในฐานะ “สิทธิการจองหุ้นใหม่” ตามมาตรา 2 ข้อ 21 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ซึ่งกำหนด “สิทธิการจองหุ้นใหม่” ว่าเป็น “สิทธิที่สามารถใช้กับบริษัทหุ้นส่วนเพื่อรับการจัดสรรหุ้นของบริษัทนั้น” นิยามนี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่า J-KISS เป็นสิทธิในการได้มาซึ่งหุ้นในอนาคต ไม่ใช่หุ้นที่มีอยู่ในขณะนี้ นักลงทุนจะจ่ายเงินให้กับบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เพื่อแลกกับการได้มาซึ่งสิทธิการจองหุ้นใหม่นี้

ลักษณะทางกฎหมายนี้มีความคล้ายคลึงกับ “SAFE (Simple Agreement for Future Equity)” ของสหรัฐอเมริกา ซึ่งออกแบบมาไม่ใช่เป็นหนี้ แต่เป็น “ข้อตกลงง่ายๆ สำหรับหุ้นในอนาคต” และไม่มีแนวคิดของดอกเบี้ยหรือวันครบกำหนด ด้วยเหตุนี้ สตาร์ทอัพจึงสามารถระดมทุนโดยไม่ต้องรับภาระการชำระหนี้หรือดอกเบี้ย และผู้ก่อตั้งสามารถเลื่อนการพูดคุยเกี่ยวกับการประเมินมูลค่าบริษัทไปได้

ในทางตรงกันข้าม หลักทรัพย์แปลงสภาพที่เคยใช้เป็นวิธีการระดมทุนในช่วงเริ่มต้น “Convertible Note (หุ้นส่วนที่มีสิทธิการจองหุ้นใหม่)” มีลักษณะเป็นหนี้สิน ทำให้ต้องบันทึกเป็น “หนี้สิน” ในงบดุลของบริษัทที่ออก ซึ่งเป็นข้อเสียที่ทำให้ดูเหมือนว่าสถานะทางการเงินของสตาร์ทอัพแย่ลง อย่างไรก็ตาม J-KISS มีรูปแบบเป็น “สิทธิการจองหุ้นใหม่” ทำให้เงินที่นักลงทุนจ่ายเข้ามาจะถูกบันทึกในส่วนของ “ส่วนของผู้ถือหุ้น” ในงบดุล จุดนี้มีข้อดีเหมือนกับ SAFE ที่หลีกเลี่ยงการบันทึกเป็นหนี้สิน และช่วยแสดงถึงสุขภาพทางการเงินของบริษัทต่อสาธารณะ ลักษณะทางกฎหมายและการบัญชีของ J-KISS ที่ออกแบบมาเป็น “สิทธิการจองหุ้นใหม่” และการบันทึกเงินที่จ่ายเป็น “ส่วนของผู้ถือหุ้น” เป็นผลมาจากการที่ระบบกฎหมายญี่ปุ่นได้รับรู้ถึงปัญหาทางปฏิบัติในการระดมทุนของสตาร์ทอัพ โดยเฉพาะปัญหาการบันทึกเป็นหนี้สินที่ทำให้งบดุลแย่ลง และได้คิดค้นวิธีทางกฎหมายเพื่อแก้ไขปัญหานี้ นี่ไม่ใช่แค่การจำแนกทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังแสดงถึงความตั้งใจทางนโยบายและการปรับตัวเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของตลาด ซึ่งเป็นหลักฐานว่าตลาดกฎหมายของญี่ปุ่นกำลังพยายามอย่างแข็งขันที่จะมีส่วนร่วมในการพัฒนาระบบนิเวศสตาร์ทอัพ และสำหรับนักลงทุนต่างชาตินั้น เป็นสัญญาณบวกที่แสดงว่าสภาพแวดล้อมทางกฎหมายของญี่ปุ่นกำลังพัฒนาไปในทิศทางที่ดี

นอกจากนี้ J-KISS ยังมีคุณสมบัติเด่นที่มีแบบฟอร์มสัญญามาตรฐานที่เผยแพร่สู่สาธารณะ ทำให้นักลงทุนและบริษัทสตาร์ทอัพสามารถลดเวลาและค่าใช้จ่ายในการเจรจาและแก้ไขสัญญาแต่ละครั้งได้อย่างมาก และทำให้การระดมทุนเป็นไปอย่างรวดเร็ว ความเป็นมาตรฐานนี้เป็นข้อดีที่มีร่วมกันกับแบบฟอร์ม SAFE ที่ Y Combinator เผยแพร่ และช่วยเพิ่มความสามารถในการคาดการณ์การทำธุรกรรม โดยเฉพาะสำหรับสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นที่สามารถมุ่งเน้นไปที่ธุรกิจได้มากขึ้น

ข้อกำหนดสำคัญและความหมายทางกฎหมายของ J-KISS ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

J-KISS แม้จะมีความเป็นมาตรฐาน แต่ก็ประกอบด้วยข้อกำหนดสำคัญหลายประการในสัญญาการลงทุน ซึ่งช่วยให้สามารถกำหนดความสัมพันธ์ด้านสิทธิและหน้าที่ระหว่างนักลงทุนและบริษัทผู้ออกหุ้นได้อย่างชัดเจน การเข้าใจข้อกำหนดเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการระดมทุนโดยใช้ J-KISS

เนื่องจาก J-KISS เป็นสิทธิในการจองหุ้นใหม่ จึงมีการกำหนดรายละเอียดต่างๆ เช่น ราคาการใช้สิทธิและเงื่อนไขการใช้สิทธิใน “เงื่อนไขการออกหุ้น” ซึ่งมักจะแนบมาพร้อมกับสัญญาการลงทุนเป็นเอกสารแนบ ข้อกำหนดการแปลงสิทธิของ J-KISS ส่วนใหญ่จะคำนึงถึงสถานการณ์ต่อไปนี้

สาเหตุที่แปลงสิทธิที่พบบ่อยที่สุดคือ “การระดมทุนครั้งต่อไป (รอบการระดมทุนถัดไป)” J-KISS จะถูกแปลงเป็นหุ้นในรอบการระดมทุนถัดไป (เช่น ซีรีส์ A) ราคาการแปลงสิทธิในขณะนั้นมักจะกำหนดตาม “ขีดจำกัดการประเมินมูลค่า (Valuation Cap)” หรือ “อัตราส่วนลด (Discount Rate)” แล้วแต่ว่าอันไหนจะมีประโยชน์มากกว่า ขีดจำกัดการประเมินมูลค่าคือการกำหนดขีดจำกัดสูงสุดของมูลค่าบริษัทเมื่อนักลงทุนแปลงสิทธิเป็นหุ้น แม้ว่ามูลค่าบริษัทจะเกินขีดจำกัดก็ตาม พวกเขาสามารถได้รับหุ้นในราคาที่มีประโยชน์ตามขีดจำกัดนั้น อัตราส่วนลดคือการใช้อัตราส่วนลดที่กำหนด (เช่น 20%) ต่อราคาหุ้นในรอบการระดมทุนถัดไป เพื่อให้นักลงทุนรายแรกๆ สามารถได้รับหุ้นในราคาที่มีประโยชน์ แนวคิดเหล่านี้เกี่ยวกับขีดจำกัดการประเมินมูลค่าและอัตราส่วนลดเป็นกลไกการป้องกันนักลงทุนที่ใช้กันทั่วไปใน SAFE และหมายเหตุแปลงสภาพ และ J-KISS ก็ได้รับการออกแบบตามแบบฉบับนานาชาติเหล่านี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง J-KISS 2.0 ได้นำเสนอการประเมินมูลค่าหลังจากการลงทุนตามการปรับปรุง SAFE ในปี 2018 ซึ่งแสดงให้เห็นการปรับตัวเข้ากับแนวโน้มระดับโลก

ต่อไปนี้คือ “การเกิดการซื้อกิจการ (M&A)” ซึ่งอาจเป็นเงื่อนไขการแปลงสิทธิ หากมีการซื้อกิจการเกิดขึ้นกับบริษัทผู้ออกหุ้นขณะที่ J-KISS ยังคงเป็นสิทธิในการจองหุ้นใหม่ นักลงทุนอาจมีทางเลือกในการใช้ J-KISS เพื่อแปลงเป็นหุ้นหรือไม่ใช้ J-KISS และให้บริษัทผู้ออกหุ้นซื้อคืน ในแบบฟอร์ม J-KISS อาจมีการกำหนดการชำระเงินคืนเป็นเงินสองเท่าของจำนวนเงินที่ลงทุนหรือการแปลงสิทธิเป็นหุ้นสามัญตามขีดจำกัดการประเมินมูลค่า ซึ่งคล้ายกับข้อกำหนดการป้องกันนักลงทุนในช่วงการซื้อกิจการที่พบใน SAFE และ KISS (หลักทรัพย์แปลงสภาพที่พัฒนาโดย 500 Startups ในสหรัฐอเมริกา)

สุดท้ายคือ “การไม่เกิดการระดมทุนครั้งต่อไปหรือการซื้อกิจการภายในระยะเวลาที่กำหนด” หากไม่มีการระดมทุนครั้งต่อไปหรือการซื้อกิจการเกิดขึ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด (โดยทั่วไปประมาณ 18 เดือน) J-KISS อาจถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญ ระยะเวลาการแปลงสิทธินี้มีความคล้ายคลึงกับวันครบกำหนดของหมายเหตุแปลงสภาพ และมีหน้าที่ทำงานเป็นการป้องกันนักลงทุน ข้อกำหนดของสัญญา J-KISS โดยเฉพาะขีดจำกัดการประเมินมูลค่าและอัตราส่วนลด รวมถึงการรวมสิทธิของนักลงทุนหลัก แสดงให้เห็นถึงความสมดุลที่ประณีตระหว่างการเพิ่มมูลค่าของสตาร์ทอัพและการให้การป้องกันและแรงจูงใจที่เฉพาะเจาะจงสำหรับนักลงทุนรายแรกที่ต้องรับความเสี่ยงสูง นี่ไม่ใช่เพียงการทำให้เรียบง่ายเท่านั้น แต่ยังเป็นการออกแบบที่คำนึงถึงการจัดสรรความเสี่ยงและผลตอบแทนที่เหมาะสมกับสภาพจริงของการลงทุนในธุรกิจเสี่ยง และแสดงให้เห็นว่าตลาดการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นกำลังตามทันกับแนวปฏิบัติที่ดีที่สุดของตลาดทุนระหว่างประเทศ

ในสัญญาการลงทุน J-KISS จะมีข้อกำหนดที่ทั้งบริษัทผู้ออกหุ้นและนักลงทุนต้องรับรองและรับประกันเกี่ยวกับข้อเท็จจริงบางอย่าง บริษัทผู้ออกหุ้นต้องรับรองและรับประกันเกี่ยวกับเรื่องต่างๆ เช่น การก่อตั้งและการดำรงอยู่ที่ถูกต้องตามกฎหมาย อำนาจในการออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่ การปฏิบัติตามกฎหมาย การครอบครองสิทธิทรัพย์สินทางปัญญา และไม่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มอันธพาล นักลงทุนต้องรับรองและรับประกันเกี่ยวกับความสามารถในการตัดสินใจ ประสบการณ์การลงทุน และไม่มีความเกี่ยวข้องกับกลุ่มอันธพาล ข้อกำหนดเหล่านี้มีความสำคัญมากในการรักษาความน่าเชื่อถือของการทำธุรกรรมและป้องกันข้อพิพาทในอนาคต

ในแบบฟอร์ม J-KISS อาจมีการกำหนดนักลงทุนที่ลงทุนเป็นจำนวนเงินที่กำหนดขึ้นไว้ว่าเป็น “นักลงทุนหลัก” และให้สิทธิพิเศษแก่พวกเขา ซึ่งรวมถึงสิทธิต่อไปนี้ หนึ่งในนั้นคือ “สิทธิในการขอข้อมูล” ที่นักลงทุนหลักสามารถขอข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินและการดำเนินธุรกิจของบริษัท สิทธินี้รับประกันการเข้าถึงข้อมูลที่สำคัญสำหรับการตัดสินใจลงทุนอย่างต่อเนื่อง อีกสิทธิหนึ่งคือ “สิทธิในการรับสมัครเป็นผู้ถือหุ้นเบื้องต้น” ซึ่งเป็นสิทธิของนักลงทุนหลักในการรับสมัครหุ้นใหม่ที่ออกในรอบการระดมทุนถัดไปเป็นลำดับแรก สิทธินี้ช่วยให้นักลงทุนสามารถป้องกันการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นจากการระดมทุนในอนาคต ข้อกำหนดเหล่านี้มักไม่รวมอยู่ใน SAFE มาตรฐาน แต่เป็นลักษณะที่พบใน KISS และหมายเหตุแปลงสภาพ และบ่งบอกถึงการให้ความสำคัญกับการป้องกันนักลงทุนของ J-KISS

อาจมีการกำหนดให้บริษัทผู้ออกหุ้นต้องชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เหมาะสมสำหรับค่าธรรมเนียมทนายความและค่าใช้จ่ายทางกฎหมายที่นักลงทุนได้รับจากการออก J-KISS นอกจากนี้ยังมีการกำหนดหน้าที่ในการชดใช้ค่าเสียหายหากบริษัทผู้ออกหุ้นละเมิดสัญญาหรือรับรองและรับประกัน

ขั้นตอนการออก J-KISS และกฎหมายที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่น

J-KISS เป็นสิทธิในการจองหุ้นใหม่ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ดังนั้นการออก J-KISS จึงจำเป็นต้องปฏิบัติตามขั้นตอนที่เข้มงวดตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น นี่หมายความว่า แม้ว่า J-KISS จะมีลักษณะที่ “เรียบง่าย” ในการเจรจาเนื้อหาของสัญญา แต่ขั้นตอนทางกฎหมายก็ยังคงมีความสำคัญ ความจริงที่ว่า J-KISS โฆษณาว่า “Keep It Simple” แต่ยังคงต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการออกที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (เช่น การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้น, การจดทะเบียน ฯลฯ) สะท้อนถึงลักษณะของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับข้อกำหนดทางรูปแบบ นี่บ่งชี้ถึงความจำเป็นในการหาสมดุลระหว่างความยืดหยุ่นของสัญญาและความแน่นอนทางกฎหมาย และสำหรับนักลงทุนต่างชาติ จำเป็นต้องปรับตัวเข้ากับ “ความสำคัญของการปฏิบัติตามรูปแบบ” ซึ่งเป็นวัฒนธรรมทางธุรกิจของญี่ปุ่น

สิทธิในการจองหุ้นใหม่แบบ J-KISS เป็นสิทธิที่มีค่าใช้จ่าย ดังนั้นจะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ตั้งแต่มาตรา 238 ถึงมาตรา 247 ที่เกี่ยวข้องกับ “การออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่ที่เสนอขาย” ขั้นตอนเหล่านี้ประกอบด้วยขั้นตอนหลักดังต่อไปนี้

การออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่จำเป็นต้องมีการตัดสินใจเกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขาย ในกรณีของบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร จะต้องมีการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหาร (ตามมาตรา 240 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) หรือการตัดสินใจของผู้บริหาร (ตามมาตรา 238 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) สำหรับการตัดสินใจเกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขาย สำหรับบริษัทที่ไม่มีการตั้งคณะกรรมการบริหาร การตัดสินใจจะทำโดยผู้บริหาร หลังจากนั้น โดยทั่วไปจะต้องมีการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 309 ข้อ 2 หมายเลข 9 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม หากมีการกำหนดไว้ในข้อบังคับหรือมีความยินยอมจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด ก็สามารถใช้การตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยไม่ต้องประชุมตามมาตรา 319 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้ ในการตัดสินใจของที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ จะมีการกำหนดเงื่อนไขหลัก เช่น จำนวนสิทธิในการจองหุ้นใหม่ทั้งหมดและราคาการใช้สิทธิ์

หลังจากมีการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรือหลังจากการตัดสินใจเกี่ยวกับรายละเอียดการเสนอขาย บริษัทผู้ออกจะทำสัญญาการลงทุนกับนักลงทุน ตามสัญญานี้ นักลงทุนจะต้องชำระเงินเป็นค่าสิทธิในการจองหุ้นใหม่ไปยังบัญชีธนาคารที่กำหนดเป็นสถานที่รับชำระเงิน วันที่ชำระเงินโดยทั่วไปจะเป็นวันเดียวกับวันที่กำหนดสิทธิ์

บริษัทที่ออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่จะต้องยื่นขอจดทะเบียนเกี่ยวกับการออกสิทธิในการจองหุ้นใหม่ไปยังสำนักงานทะเบียนที่ดินของญี่ปุ่นภายใน 2 สัปดาห์หลังจากวันที่กำหนดสิทธิ์ การจดทะเบียนนี้เป็นข้อบังคับตามมาตรา 915 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การยื่นขอจดทะเบียนจะต้องมีเอกสารประกอบ เช่น รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้น และเอกสารที่พิสูจน์การชำระเงิน (ในกรณีที่วันชำระเงินอยู่หลังจากวันที่กำหนดสิทธิ์)

การเปรียบเทียบ J-KISS, SAFE และ Convertible Note ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

J-KISS ได้รับแรงบันดาลใจจากวิธีการระดมทุนที่เกิดขึ้นในซิลิคอนวัลเลย์ของสหรัฐอเมริกา เช่น ‘SAFE (Simple Agreement for Future Equity)’ และ ‘Convertible Note’ และถูกพัฒนาให้เข้ากับระบบกฎหมายของญี่ปุ่น การเข้าใจความคล้ายคลึงและความแตกต่างระหว่างเครื่องมือเหล่านี้เป็นสิ่งสำคัญมากสำหรับนักลงทุนระดับนานาชาติในการจับต้องถึงลักษณะเฉพาะของ J-KISS ความจริงที่ว่า J-KISS ได้รวมคุณสมบัติของ SAFE และ Convertible Note อย่าง ‘ไฮบริด’ และเฉพาะใน J-KISS 2.0 ที่ได้นำเสนอแนวโน้มล่าสุดของ SAFE (การประเมินมูลค่าหลังจากการระดมทุน) อย่างรวดเร็ว แสดงให้เห็นว่าตลาดการลงทุนสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นมีความไวต่อแนวโน้มระดับโลกอย่างมาก และกำลังดำเนินการ ‘ตามทัน’ และ ‘ปรับให้เหมาะสม’ อย่างกระตือรือร้น นี่ไม่ใช่การเลียนแบบเพียงอย่างเดียว แต่เป็น ‘การพัฒนา’ ที่ปรับให้เข้ากับบริบททางกฎหมายและตลาดของญี่ปุ่น สำหรับนักลงทุนต่างชาติ J-KISS จึงเป็นเครื่องมือการลงทุนที่น่าเชื่อถือซึ่งได้รับการ ‘ปรับแต่ง’ ให้เข้ากับคุณลักษณะของญี่ปุ่น หลังจากที่เข้าใจถึงกระแสการลงทุนระดับโลก

ด้านล่างนี้คือการสรุปการเปรียบเทียบหลักของ J-KISS, SAFE และ Convertible Note

ข้อดี ข้อเสีย และข้อควรระวังในการปฏิบัติงานของ J-KISS ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

J-KISS นำเสนอข้อดีมากมายในระบบนิเวศสตาร์ทอัพของญี่ปุ่น แต่ในการใช้งานก็มีข้อควรระวังบางประการที่ต้องพิจารณาด้วย

ข้อดีสำหรับผู้ประกอบการ

สตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้นมีความยากลำบากในการประเมินมูลค่าบริษัท แต่ J-KISS ช่วยให้สามารถเลื่อนการประเมินมูลค่าบริษัทและการตัดสินใจเงื่อนไขการลงทุนไปจนถึงรอบการระดมทุนครั้งต่อไป ซึ่งเป็นข้อดีหลักที่ SAFE และหนังสือแปลงสภาพก็มีให้เช่นกัน ด้วยวิธีนี้ ผู้ก่อตั้งสามารถหลีกเลี่ยงความเสี่ยงในการลดมูลค่าหุ้นของตนเองที่ต่ำและสามารถมุ่งเน้นไปที่การเติบโตของธุรกิจได้ ข้อดีของ “การเลื่อนการประเมินมูลค่า” ของ J-KISS นั้นเป็นวิธีแก้ปัญหาที่ปฏิบัติได้จริงและเหมาะสมกับตลาดสำหรับปัญหาพื้นฐานของการประเมินมูลค่าบริษัทที่ยังไม่เติบโตเต็มที่ของสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้น อย่างไรก็ตาม ข้อดีนี้มีความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่ในอนาคตเกี่ยวกับ “การลดมูลค่าหุ้นที่ไม่คาดคิด” ซึ่งบ่งชี้ถึงการแลกเปลี่ยนระหว่าง “ความเรียบง่าย” และ “ความสามารถในการคาดการณ์อย่างสมบูรณ์” การแลกเปลี่ยนนี้ให้บทเรียนสำคัญที่ต้องพิจารณาถึงผลกระทบระยะยาวต่อโครงสร้างทุน ไม่ใช่เพียงแค่ข้อดีระยะสั้นเท่านั้น แก่นักลงทุนต่างชาติและผู้ประกอบการ

การใช้แบบฟอร์มสัญญาที่มีการมาตรฐานสามารถลดการเจรจาสัญญาแต่ละรายการ ค่าใช้จ่ายทางกฎหมาย และเวลาในการปรับแต่งได้อย่างมาก ทำให้สามารถระดมทุนได้อย่างรวดเร็ว ซึ่งมีความสำคัญมากสำหรับสตาร์ทอัพที่มีแนวโน้มที่จะขาดแคลนเงินทุน นอกจากนี้ ไม่เหมือนกับหนังสือแปลงสภาพ ทุนที่ชำระแล้วจะถูกบันทึกเป็นส่วนของสินทรัพย์สุทธิ ทำให้งบดุลไม่เสื่อมโทรมและสามารถรักษาความน่าเชื่อถือต่อภายนอกได้ง่ายขึ้น

ข้อดีสำหรับนักลงทุน

การตั้งค่าขีดจำกัดการประเมินมูลค่าและอัตราส่วนลดทำให้นักลงทุนที่ลงทุนในช่วงต้นสามารถได้รับแรงจูงใจในการซื้อหุ้นในราคาที่มีประโยชน์ในอนาคต ตัวเลือกการชำระเงินคืนเมื่อถูกซื้อกิจการและการกำหนดเวลาสำหรับการแปลงสภาพช่วยให้นักลงทุนได้รับการปกป้องในสถานการณ์ที่เลวร้ายที่สุด (เช่น การขาดแคลนเงินทุนที่นำไปสู่การควบรวมกิจการ) นอกจากนี้ การไม่ต้องมีการตรวจสอบที่ซับซ้อนและการเจรจาทำให้กระบวนการลงทุนเป็นไปอย่างง่ายดาย

ข้อควรระวังและข้อเสียในการปฏิบัติงาน

J-KISS อาจเลื่อนการประเมินมูลค่าไปก่อน แต่หากมูลค่าบริษัทเพิ่มขึ้นอย่างมากในรอบการระดมทุนครั้งต่อไป ราคาแปลงสภาพของนักลงทุนระยะต้นอาจถูกจำกัด ทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ก่อตั้งลดลงมากกว่าที่คาดไว้ ซึ่งเป็นสิ่งที่ต้องพิจารณาใน SAFE และหนังสือแปลงสภาพเช่นกัน เงื่อนไขการแปลงของ J-KISS คำนวณจากหลายสถานการณ์ เช่น การระดมทุนที่มีคุณสมบัติ การซื้อกิจการ และเวลาสำหรับการแปลงสภาพ ซึ่งอาจทำให้การคำนวณและความเข้าใจซับซ้อน โดยเฉพาะการตั้งค่าขีดจำกัดการประเมินมูลค่ามักเป็นจุดสำคัญในการเจรจาทางธุรกิจ ในขณะที่ในสหรัฐอเมริกามีการใช้หลักทรัพย์แปลงสภาพเช่น SAFE อย่างแพร่หลาย แต่ในญี่ปุ่น J-KISS ยังไม่ได้รับการรู้จักอย่างเพียงพอ ซึ่งเป็นปัญหาที่ต้องได้รับการชี้แจง

J-KISS เป็นวิธีการระดมทุนที่มีประสิทธิภาพและยืดหยุ่นสำหรับสตาร์ทอัพในช่วงเริ่มต้น อย่างไรก็ตาม การเข้าใจลักษณะเฉพาะของมันอย่างถ่องแท้และการพิจารณาถึงผลกระทบในอนาคตเป็นสิ่งสำคัญในการใช้งาน

สรุป

บทความนี้ได้กล่าวถึง J-KISS ซึ่งเป็นวิธีการที่มีประสิทธิภาพสูงสำหรับบริษัทสตาร์ทอัพของญี่ปุ่นในการระดมทุนอย่างรวดเร็วและมีประสิทธิภาพในช่วงเริ่มต้นของธุรกิจ ลักษณะทางกฎหมายของ “สิทธิในการจองหุ้นใหม่” แบบฟอร์มสัญญาที่มีมาตรฐาน รวมถึงระบบการป้องกันผู้ลงทุนเช่น การกำหนดขีดจำกัดการประเมินมูลค่าและอัตราส่วนลด ทั้งหมดนี้เป็นสัญลักษณ์ของความเจริญและการเป็นสากลของระบบนิเวศสตาร์ทอัพในญี่ปุ่น แม้จะเปรียบเทียบกับ SAFE หรือหนังสือหุ้นแปลงสภาพในต่างประเทศ J-KISS ก็ยังมีข้อได้เปรียบเฉพาะตัวที่สอดคล้องกับระบบกฎหมายและประเพณีการตลาดของญี่ปุ่น ทำให้เป็นทางเลือกที่น่าสนใจสำหรับทั้งผู้ประกอบการและนักลงทุน

อย่างไรก็ตาม การใช้ J-KISS ต้องปฏิบัติตามขั้นตอนการออกหุ้นอย่างเคร่งครัดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การเข้าใจเงื่อนไขการแปลงที่ซับซ้อน และการคาดการณ์ผลกระทบต่อโครงสร้างทุนในอนาคตอย่างแม่นยำ ซึ่งต้องการความรู้เชี่ยวชาญเฉพาะทาง โดยเฉพาะสำหรับนักลงทุนต่างชาติหรือบริษัทสตาร์ทอัพที่มีสัญชาติต่างประเทศที่ต้องการขยายธุรกิจในญี่ปุ่น ความเข้าใจอย่างละเอียดถี่ถ้วนในกฎหมายและการบัญชีของญี่ปุ่นจะเป็นกุญแจสำคัญสู่ความสำเร็จ

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานในการจัดการกับหลายกรณีที่เกี่ยวข้องกับ J-KISS โดยมีลูกค้าทั้งจากบริษัทสตาร์ทอัพในประเทศญี่ปุ่นและนักลงทุนจากทั่วโลก ที่สำนักงานของเรามีทนายความที่มีคุณสมบัติทางกฎหมายของญี่ปุ่นและยังมีทนายความที่พูดภาษาอังกฤษและมีคุณสมบัติทางกฎหมายจากต่างประเทศหลายคน ทำให้เราสามารถให้บริการทางกฎหมายได้อย่างไม่มีรอยต่อทั้งในภาษาญี่ปุ่นและภาษาอังกฤษ เราพร้อมให้การสนับสนุนลูกค้าในทุกขั้นตอนตั้งแต่การเจรจาสัญญา J-KISS การดำเนินการออกหุ้นที่ซับซ้อน การยื่นขอจดทะเบียน ไปจนถึงการวางกลยุทธ์การระดมทุนในอนาคต