ชื่อบทความ: คณะกรรมการบริหารในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: บทบาทและการดําเนินงาน

ในบริษัทหุ้นส่วนจำกัดของญี่ปุ่น (Japan), คณะกรรมการบริหารมีบทบาทสำคัญยิ่งในการเป็นแกนกลางของการกำกับดูแลกิจการบริษัท หน้าที่ของพวกเขาครอบคลุมตั้งแต่การตัดสินใจนโยบายการบริหารของบริษัทไปจนถึงการดูแลการปฏิบัติงานประจำวัน รวมถึงการเลือกตั้งผู้แทนกรรมการบริหาร เพื่อสนับสนุนการเติบโตที่มั่นคงและการพัฒนาอย่างยั่งยืนของบริษัท คณะกรรมการบริหารจัดตั้งขึ้นเพื่อทำให้นโยบายการบริหารของบริษัทเป็นรูปธรรมและทำหน้าที่ในการกำกับดูแลการบริหาร ไม่เพียงแต่พยายามทำให้การปฏิบัติงานมีประสิทธิภาพเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นองค์กรที่มีวัตถุประสงค์กว้างขวางในการกำกับดูแลกิจการบริษัท เช่น การปฏิบัติตามกฎหมาย การป้องกันการทุจริต และการปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น บทความนี้จะอธิบายเกี่ยวกับกรอบกฎหมายของคณะกรรมการบริหารตามที่กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดไว้ รวมถึงอำนาจหลักและขั้นตอนการดำเนินงาน และหลักการสำคัญเกี่ยวกับความรับผิดของกรรมการ นอกจากนี้ ยังจะนำเสนอตัวอย่างการตีความกฎหมายในทางปฏิบัติของคณะกรรมการบริหารผ่านกรณีศึกษาจากศาลญี่ปุ่น และจะกล่าวถึงลักษณะเฉพาะของคณะกรรมการบริหารในการออกแบบโครงสร้างองค์กรที่หลากหลาย หวังว่าบทความนี้จะเป็นประโยชน์ในการเพิ่มความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการบริษัทในญี่ปุ่น

ความเป็นมาทางกฎหมายและหน้าที่ในการตั้งคณะกรรมการบริหารภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดให้มีการตั้งคณะกรรมการบริหารเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัทจำกัดหุ้น ซึ่งอาจมีหน้าที่ทางกฎหมายที่จะต้องตั้งคณะกรรมการบริหารในบางกรณี ตัวอย่างเช่น บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะจะต้องตั้งคณะกรรมการบริหารตามมาตรา 327 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัท บริษัทที่เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะหมายถึงบริษัทที่ไม่ได้กำหนดข้อจำกัดในการโอนหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนในข้อบังคับของบริษัท บริษัทเหล่านี้ต้องการระดมทุนจากผู้ถือหุ้นจำนวนมาก ดังนั้นจึงมีความต้องการเพิ่มความโปร่งใสและฟังก์ชันการกำกับดูแลอย่างเข้มข้น ซึ่งเป็นเหตุผลที่ต้องมีการตั้งคณะกรรมการบริหาร

นอกจากนี้ บริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบและอื่นๆ หรือคณะกรรมการแต่งตั้งเป็นต้น ซึ่งเป็นบริษัทที่เลือกใช้โครงสร้างองค์กรเฉพาะก็จะต้องมีการตั้งคณะกรรมการบริหารตามมาตรา 327 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัท โครงสร้างองค์กรเหล่านี้ถูกเลือกใช้เพื่อสร้างระบบการกำกับดูแลบริษัทที่มีความซับซ้อนมากขึ้นตามขนาดและลักษณะของธุรกิจ การที่บริษัทที่มีโครงสร้างองค์กรเฉพาะต้องตั้งคณะกรรมการบริหารไม่ได้เป็นเพียงการตอบสนองต่อข้อกำหนดทางกฎหมายที่เป็นรูปแบบเท่านั้น แต่เป็นเพราะว่าบริษัทที่มีขนาดใหญ่ขึ้นหรือมีโครงสร้างการบริหารที่ซับซ้อนต้องการความโปร่งใส ความยุติธรรม และการเพิ่มความน่าเชื่อถือต่อผู้ถือหุ้นและตลาด รวมถึงการเสริมสร้างการกำกับดูแล กฎหมายจึงกำหนดให้มีระบบการกำกับดูแลที่แข็งแกร่งขึ้นตามขั้นตอนการเติบโตและลักษณะเฉพาะของบริษัท คณะกรรมการบริหารจึงมีบทบาทสำคัญในการรับผิดชอบต่อการปกป้องนักลงทุนและการรักษาความสมบูรณ์ของตลาด มาตรา 1 ของกฎหมายบริษัทระบุว่า การก่อตั้ง โครงสร้าง การดำเนินงาน และการจัดการของบริษัทจะต้องปฏิบัติตามกฎหมายบริษัท ยกเว้นในกรณีที่มีข้อกำหนดพิเศษในกฎหมายอื่น และหน้าที่ในการตั้งคณะกรรมการบริหารก็มีพื้นฐานมาจากหลักการพื้นฐานนี้  

บทบาทและอำนาจหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทในญี่ปุ่น

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทและอำนาจหน้าที่ที่สำคัญหลากหลายในการบริหารจัดการบริษัทหุ้นส่วนจำกัดในญี่ปุ่น หน้าที่หลักของคณะกรรมการคือการตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท การกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และการเลือกหรือปลดกรรมการผู้แทน (ตามมาตรา 362 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)  

ก่อนอื่น คณะกรรมการบริษัทจะทำการ “ตัดสินใจเกี่ยวกับการดำเนินงาน” ของบริษัท มาตรา 362 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นระบุว่า การจัดการทรัพย์สินที่สำคัญ การยืมเงินจำนวนมาก การเลือกหรือปลดผู้จัดการและพนักงานสำคัญอื่นๆ การตั้งหรือยกเลิกสาขาหรือโครงสร้างองค์กรที่สำคัญ การออกหุ้นกู้ และการดำเนินการของกรรมการให้สอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท รวมถึงการจัดตั้งระบบควบคุมภายในที่จำเป็นเพื่อรักษาความเหมาะสมของการดำเนินงานของบริษัทและกลุ่มบริษัทในเครือ ซึ่งกำหนดโดยกฎหมายกระทรวงยุติธรรม ประเด็นเหล่านี้มีผลกระทบอย่างมากต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท จึงต้องการการพิจารณาและตัดสินใจอย่างรอบคอบจากคณะกรรมการบริษัท การระบุ “การดำเนินงานที่สำคัญ” อย่างชัดเจนเป็นเพราะเป็นประเด็นที่มีความสำคัญมากพอที่จะส่งผลต่ออนาคตของบริษัท และไม่ควรปล่อยให้กรรมการแต่ละคนตัดสินใจเอง แต่ควรเป็นการตัดสินใจร่วมกันของคณะกรรมการบริษัทเพื่อส่งเสริมการตัดสินใจที่เป็นกลางและรอบคอบ และกระจายความเสี่ยงออกไป  

ต่อมา คณะกรรมการบริษัทจะ “กำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ” ซึ่งเป็นการตรวจสอบว่าแต่ละกรรมการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับ และการตัดสินใจของคณะกรรมการอย่างเหมาะสมหรือไม่ เพื่อรับประกันการดำเนินงานที่มั่นคงของบริษัท (ตามมาตรา 362 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การกำกับดูแลระหว่างกรรมการทำให้สามารถป้องกันการกระทำที่ไม่ถูกต้องและเสริมสร้างการบริหารจัดการบริษัท ฟังก์ชันการกำกับดูแลนี้ทำหน้าที่เป็นเครือข่ายความปลอดภัยที่ตรวจสอบอย่างต่อเนื่องว่าการดำเนินงานที่ได้รับการตัดสินใจนั้นดำเนินไปอย่างเหมาะสมหรือไม่ และป้องกันการกระทำที่ไม่ถูกต้องหรือการตัดสินใจที่ไม่เหมาะสมล่วงหน้า  

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีหน้าที่ในการ “เลือกหรือปลดกรรมการผู้แทน” ซึ่งเป็นผู้ดำเนินการของบริษัทและมีบทบาทสำคัญในการแทนบริษัท (ตามมาตรา 362 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การเลือกและการปลดกรรมการผู้แทนเป็นอำนาจหน้าที่ที่สำคัญมากสำหรับคณะกรรมการบริษัท  

ผ่านบทบาทเหล่านี้ คณะกรรมการบริษัทมีส่วนช่วยในการเพิ่มมูลค่าของบริษัทและลดความเสี่ยงในการบริหารจัดการ การที่อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วย “การตัดสินใจ” และ “การกำกับดูแล” สองแกนหลักนี้ แสดงให้เห็นว่าการบริหารจัดการที่ “รุก” (การตัดสินใจ) และ “รับ” (การกำกับดูแล) สามารถทำได้อย่างสมดุล เพื่อให้บริษัทสามารถเติบโตอย่างยั่งยืนและจัดการความเสี่ยงได้อย่างเหมาะสม การแยกและการทำงานร่วมกันของการตัดสินใจและการกำกับดูแลนี้คือหัวใจสำคัญของระบบคณะกรรมการบริษัทตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และเป็นกลไกที่สนับสนุนการบริหารจัดการที่มั่นคงของบริษัท

บทบาทและอำนาจหน้าที่สำคัญของคณะกรรมการบริษัทได้ถูกรวบรวมไว้ในตารางด้านล่างนี้

การดำเนินการและขั้นตอนของคณะกรรมการบริหารภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

เพื่อให้คณะกรรมการบริหารสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม การปฏิบัติตามขั้นตอนการดำเนินการที่กำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นสิ่งที่จำเป็นอย่างยิ่ง ขั้นตอนเหล่านี้ไม่เพียงแต่เพื่อให้การประชุมดำเนินไปอย่างราบรื่นเท่านั้น แต่ยังเป็นกลไกสำคัญที่รับประกันฟังก์ชันการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร และทำให้ความรับผิดชอบของกรรมการชัดเจนยิ่งขึ้น

ขั้นตอนแรกคือ “การเรียกประชุมและการแจ้งเตือน” ซึ่งเป็นพื้นฐานของการจัดการประชุมคณะกรรมการบริหาร โดยหลักแล้ว กรรมการแต่ละคนสามารถเรียกประชุมคณะกรรมการบริหารได้ (ตามมาตรา 366 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การแจ้งเตือนการเรียกประชุมต้องทำก่อนวันประชุมอย่างน้อยหนึ่งสัปดาห์ (หรือตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทหากสั้นกว่านั้น) และต้องส่งถึงกรรมการแต่ละคนและผู้ตรวจสอบธุรกิจที่มีอำนาจตรวจสอบ (ตามมาตรา 368 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) อย่างไรก็ตาม หากมีความยินยอมจากทุกกรรมการ (ยกเว้นกรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบในบริษัทที่มีการตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ) และผู้ตรวจสอบ การประชุมสามารถจัดขึ้นโดยไม่ต้องมีขั้นตอนการเรียกประชุม (ตามมาตรา 366 ข้อ 2 และมาตรา 368 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การขาดการแจ้งเตือนการเรียกประชุมหรือการตั้งเวลาประชุมที่ทำให้การเข้าร่วมยากลำบากอาจทำให้การตัดสินใจนั้นๆ กลายเป็นโมฆะได้ ดังนั้นจึงต้องมีการปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด ความเข้มงวดในการแจ้งเตือนการเรียกประชุมนี้รับประกันว่ากรรมการทุกคนสามารถพิจารณาประเด็นการประชุมล่วงหน้าและเตรียมตัวเข้าร่วมการประชุมอย่างเพียงพอ ซึ่งจะสร้างพื้นฐานสำหรับการตัดสินใจที่เหมาะสม

ต่อไปคือ “การจัดทำและการเก็บรักษาบันทึกการประชุม” ซึ่งมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความโปร่งใสและการรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหาร ต้องมีการจัดทำบันทึกการประชุมคณะกรรมการบริหารตามที่กำหนดโดยคำสั่งกระทรวงยุติธรรม (ตามมาตรา 369 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) บันทึกการประชุมต้องมีลายเซ็นหรือประทับตราของกรรมการและผู้ตรวจสอบที่เข้าร่วม และผู้ที่ไม่ได้แสดงความคัดค้านจะถือว่าเห็นด้วยกับการตัดสินใจนั้นๆ ดังนั้นความคิดเห็นที่ขัดแย้งจึงต้องถูกบันทึกอย่างถูกต้อง (ตามมาตรา 369 ข้อ 3 และข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) บันทึกการประชุมเป็นหลักฐานของการตัดสินใจของบริษัทและมีบทบาทสำคัญในการจัดการข้อพิพาทและการติดตามความรับผิดในอนาคต หน้าที่ในการบันทึกความคิดเห็นที่ขัดแย้งนี้เป็นวิธีการป้องกันตนเองของกรรมการเพื่อให้แน่ใจว่าพวกเขาสามารถแสดงความคิดเห็นของตนได้อย่างชัดเจนและไม่ถูกถามถึงความรับผิดในภายหลังสำหรับการตัดสินใจที่ไม่เหมาะสม นอกจากนี้ยังเป็นหลักฐานที่แสดงให้เห็นว่ากระบวนการตัดสินใจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส

สุดท้าย “หน้าที่การรายงานของกรรมการ” เป็นสิ่งที่จำเป็นสำหรับคณะกรรมการบริหารในการปฏิบัติหน้าที่การกำกับดูแลอย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการผู้แทนและกรรมการที่ดำเนินการธุรกิจต้องรายงานสถานะการดำเนินงานของตนเองต่อคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยทุกๆ สามเดือน (ตามมาตรา 363 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) หากละเลยหน้าที่การรายงานนี้ กรรมการอาจถูกถามถึงความรับผิด หน้าที่การรายงานที่เป็นประจำช่วยให้คณะกรรมการบริหารสามารถติดตามสถานะการดำเนินงานและระบุความเสี่ยงได้อย่างต่อเนื่อง และให้ข้อมูลพื้นฐานสำหรับการตอบสนองอย่างรวดเร็วเมื่อเกิดปัญหา ขั้นตอนเหล่านี้เป็นส่วนสำคัญที่ไม่สามารถขาดได้ในการดำเนินการคณะกรรมการบริหารอย่างมีสุขภาพดีและการรับผิดชอบ และไม่ใช่เพียงแค่รูปแบบเท่านั้น แต่เป็นข้อกำหนดทางกฎหมายที่สำคัญเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของการกำกับดูแล

การออกแบบโครงสร้างองค์กรและบทบาทของคณะกรรมการบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้มีการออกแบบโครงสร้างองค์กรที่ยืดหยุ่นตามขนาดและลักษณะเฉพาะของแต่ละบริษัท โดยมีรูปแบบหลักที่สำคัญ 3 แบบดังต่อไปนี้ และตามการออกแบบโครงสร้างองค์กรนั้นๆ บทบาทและอำนาจของคณะกรรมการบริษัทก็จะมีความแตกต่างกันออกไป

บริษัทที่มีการตั้งตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่น

หนึ่งในการออกแบบสถาบันที่พบได้ทั่วไปคือบริษัทที่มีการตั้งตำแหน่งผู้ตรวจสอบบัญชีในญี่ปุ่น ซึ่งที่นี่คณะกรรมการบริหารจะทำหน้าที่ตัดสินใจดำเนินการและกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (ตามมาตรา 362 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ผู้ตรวจสอบบัญชีจะถูกเลือกโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมีหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการและผู้ช่วยด้านการบัญชี ผู้ตรวจสอบบัญชีมีอำนาจในการตรวจสอบการปฏิบัติตามหน้าที่ของกรรมการในการดูแลด้วยความระมัดระวังและความซื่อสัตย์ รวมถึงการตรวจสอบการละเมิดกฎหมายและข้อบังคับ และมีสิทธิ์ที่จะรายงานต่อคณะกรรมการบริหารหรือยื่นคำร้องเพื่อหยุดการกระทำที่ผิดกฎหมายตามความจำเป็น ด้วยวิธีนี้ ฟังก์ชันการกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหารจะได้รับการสนับสนุนและเสริมแรงด้วยผู้ตรวจสอบบัญชี สำหรับบริษัทที่ตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี จำเป็นต้องมีการเลือกกรรมการอย่างน้อยสามคนขึ้นไป (ตามมาตรา 331 ข้อ 5 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น)

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ ในญี่ปุ่นคือการออกแบบโครงสร้างองค์กรที่เสริมสร้างฟังก์ชันการกำกับดูแลการบริหารจัดการอย่างเข้มข้น โดยการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบฯ ภายในคณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบฯ ประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 3 คน และมากกว่าครึ่งหนึ่งต้องเป็นกรรมการภายนอก (ตามมาตรา 331 ข้อ 6 ของกฎหมายบริษัท) กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบฯ มีหน้าที่ในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการบริหาร การจัดทำรายงานการตรวจสอบ และการตัดสินใจเกี่ยวกับการเสนอรายการวาระการเลือกหรือปลดผู้ตรวจสอบบัญชีในการประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 399-2 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัท) นอกจากนี้ กรรมการที่เป็นสมาชิกของคณะกรรมการตรวจสอบฯ ต้องเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริหารและเมื่อเห็นว่าจำเป็นต้องแสดงความคิดเห็น (ตามมาตรา 399-2 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัท) และหากพบการกระทำที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือการกระทำที่ไม่เหมาะสม ต้องรายงานให้คณะกรรมการบริหารทราบโดยไม่ล่าช้า (ตามมาตรา 399-4 ของกฎหมายบริษัท) ระบบนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความโปร่งใสในการบริหารจัดการและสร้างความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน  

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อและคณะกรรมการอื่นๆ ภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อและคณะกรรมการอื่นๆ คือการออกแบบโครงสร้างองค์กรที่มีการตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อ, คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ภายในคณะกรรมการบริหาร เพื่อแยกฟังก์ชันการดำเนินงานและการกำกับดูแลออกจากกันอย่างชัดเจน ภายใต้รูปแบบนี้ คณะกรรมการบริหารจะตัดสินใจเกี่ยวกับนโยบายพื้นฐานของการบริหารและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหาร โดยปกติแล้ว แต่ละกรรมการจะไม่ดำเนินการบริหารงาน (ตามมาตรา 415 และมาตรา 416 ของกฎหมายบริษัท) การดำเนินงานจะถูกมอบหมายให้กับ ‘ผู้บริหาร’ ที่ได้รับการเลือกตั้งจากคณะกรรมการบริหาร (ตามมาตรา 402 ข้อ 1 และมาตรา 418 ของกฎหมายบริษัท)  

• คณะกรรมการการเสนอชื่อจะตัดสินใจเกี่ยวกับเนื้อหาของข้อเสนอเกี่ยวกับการเลือกตั้งและการปลดกรรมการที่จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น (ตามมาตรา 404 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัท)  
• คณะกรรมการตรวจสอบจะดำเนินการตรวจสอบการดำเนินงานของกรรมการและผู้บริหาร และจัดทำรายงานการตรวจสอบ (ตามมาตรา 404 ข้อ 2 ของกฎหมายบริษัท)  
• คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะตัดสินใจเกี่ยวกับรายละเอียดค่าตอบแทนของแต่ละบุคคลสำหรับผู้บริหาร (ตามมาตรา 404 ข้อ 3 ของกฎหมายบริษัท)  

ระบบนี้มุ่งเน้นที่จะทำให้การแยกการเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการเป็นไปอย่างเต็มที่ และเพื่อให้บรรลุถึงความโปร่งใสในการบริหารและการตัดสินใจที่รวดเร็ว  

กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นอนุญาตให้มีการออกแบบโครงสร้างองค์กรหลายรูปแบบ เพื่อตอบสนองต่อความต้องการที่หลากหลายของบริษัท (เช่น ขนาด, ประเภทธุรกิจ, และความตระหนักเกี่ยวกับการกำกับดูแล) และเพื่อสร้างระบบการกำกับดูแลบริษัทที่เหมาะสมที่สุด ในขณะที่บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรูปแบบที่ดั้งเดิมที่สุดและสามารถปรับใช้กับบริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางได้ง่าย บริษัทที่ตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการการเสนอชื่อและคณะกรรมการอื่นๆ ได้พัฒนาไปในทิศทางที่เสริมสร้างความโปร่งใสในการบริหารและความเป็นอิสระของฟังก์ชันการกำกับดูแล เพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือจากบริษัทขนาดใหญ่และนักลงทุนระดับนานาชาติ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การแยกการเป็นเจ้าของและการบริหารจัดการอย่างเต็มที่ในบริษัทที่ตั้งคณะกรรมการการเสนอชื่อและคณะกรรมการอื่นๆ แสดงให้เห็นถึงความตั้งใจที่ชัดเจนในการทำให้คณะกรรมการบริหารมุ่งเน้นไปที่การกำกับดูแลและเป็นกลางมากขึ้น นี่คือการเน้นย้ำถึงด้านของการเลือกตัวเลือกทางกฎหมายอย่างมีกลยุทธ์ที่บริษัทสามารถเลือกรูปแบบการกำกับดูแลที่เหมาะสมที่สุดตามลักษณะเฉพาะของตนเองได้

ลักษณะเฉพาะของคณะกรรมการบริหารในแต่ละรูปแบบโครงสร้างองค์กรได้ถูกรวบรวมไว้ในตารางด้านล่างนี้

สรุป

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Company Law) คณะกรรมการบริหารมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการบริหารจัดการที่มั่นคงและการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัท บทบาทของพวกเขาครอบคลุมตั้งแต่การตัดสินใจดำเนินการที่สำคัญไปจนถึงการกำกับดูแลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ และการเลือกกรรมการผู้แทน กฎหมายบริษัทได้กำหนดขั้นตอนและหน้าที่ที่กรรมการควรปฏิบัติ รวมถึงหลักการเกี่ยวกับความรับผิดชอบอย่างชัดเจน นอกจากนี้ ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับหลักการตัดสินใจทางการจัดการและหน้าที่การกำกับดูแล ยังแสดงให้เห็นว่ากฎหมายให้ความสำคัญกับการรักษาสมดุลระหว่างการติดตามความรับผิดชอบของกรรมการและการเคารพต่ออิสระในการบริหาร นอกจากนี้ การออกแบบองค์กรที่หลากหลาย เช่น บริษัทที่มีผู้ตรวจสอบบัญชี บริษัทที่มีคณะกรรมการตรวจสอบ และบริษัทที่มีคณะกรรมการการเสนอชื่อ ช่วยให้สามารถสร้างระบบการกำกับดูแลบริษัทที่เหมาะสมที่สุดตามขนาดและลักษณะเฉพาะของบริษัท ซึ่งเป็นพื้นฐานที่ทำให้บริษัทญี่ปุ่นได้รับความเชื่อถือในสังคมระหว่างประเทศ มันชัดเจนว่าบทบาทของคณะกรรมการบริหารไม่ได้จำกัดอยู่แค่การปฏิบัติตามหน้าที่ทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังเป็นส่วนประกอบทางกลยุทธ์ที่สำคัญเพื่อรักษาการเติบโตอย่างยั่งยืนและความน่าเชื่อถือในระดับสากลของบริษัท

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีความรู้ลึกซึ้งและประสบการณ์อันหลากหลายในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยเฉพาะในด้านการกำกับดูแลบริษัท เราให้บริการสนับสนุนที่หลากหลายตั้งแต่การเลือกการออกแบบองค์กรของบริษัท คำแนะนำทางกฎหมายเกี่ยวกับการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหาร การจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับความรับผิดชอบของกรรมการ ไปจนถึงปัญหาทางกฎหมายที่ซับซ้อนที่เกิดจากการควบรวมและการปรับโครงสร้างธุรกิจ (M&A และการปรับโครงสร้างธุรกิจ)