การยับยั้งและการประกาศโมฆะของการควบรวมกิจการตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น: กรอบกฎหมายที่บ่งชี้จากตัวอย่างคดีในศาล

การควบรวมกิจการของบริษัทเป็นวิธีที่มีประสิทธิภาพในการบรรลุเป้าหมายทางกลยุทธ์ เช่น การขยายธุรกิจ การเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการแข่งขันตลาด และการปรับปรุงประสิทธิภาพในการบริหาร ซึ่งถือเป็นหนึ่งในการตัดสินใจทางการจัดการที่สำคัญเพื่อสร้างมูลค่าให้กับบริษัท อย่างไรก็ตาม กระบวนการควบรวมกิจการมีผลกระทบอย่างลึกซึ้งต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้ส่วนเสียที่หลากหลาย เช่น ผู้ถือหุ้น เจ้าหนี้ พนักงาน และคู่ค้า ดังนั้นจึงมีความท้าทายทางกฎหมายที่ซ่อนอยู่ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดมาตรการทางกฎหมายสองประการที่สำคัญเพื่อปกป้องผู้มีส่วนได้ส่วนเสียเหล่านี้ และเพื่อรับประกันว่าการควบรวมกิจการจะดำเนินการอย่างเหมาะสมและยุติธรรม นั่นคือ ‘คำร้องขอห้ามควบรวมกิจการ’ ก่อนที่การควบรวมจะถูกดำเนินการ และ ‘คำฟ้องเพื่อให้การควบรวมกิจการที่มีข้อบกพร่องร้ายแรงถือเป็นโมฆะ’ หลังจากที่การควบรวมได้มีผลบังคับใช้แล้ว

ระบบกฎหมายเหล่านี้ทำหน้าที่เป็นเครื่องมือที่มีประสิทธิภาพในการปกป้องผู้เกี่ยวข้องจากการควบรวมกิจการที่ผิดกฎหมายหรือไม่ยุติธรรม การควบรวมกิจการสามารถนำโอกาสในการเติบโตที่สำคัญมาสู่บริษัท แต่ขึ้นอยู่กับวิธีการดำเนินการ อาจมีความเสี่ยงที่จะละเมิดสิทธิของผู้ถือหุ้นหรือนำไปสู่การให้ประโยชน์อย่างไม่เป็นธรรม ระบบกฎหมายของญี่ปุ่นตระหนักถึงความเสี่ยงเหล่านี้และมีกรอบการทำงานที่เข้มงวดเพื่อรับประกันความถูกต้องและความยุติธรรมของการควบรวมกิจการ บทความนี้จะสำรวจความหมายในทางปฏิบัติของมาตรการทางกฎหมายเหล่านี้ผ่านหลักการ ข้อกำหนด และตัวอย่างคดีที่เฉพาะเจาะจง สำหรับทุกคนที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างบริษัทในญี่ปุ่น การเข้าใจกรอบกฎหมายเหล่านี้เป็นสิ่งจำเป็นสำหรับการจัดการความเสี่ยงและการตัดสินใจที่เหมาะสม บริษัทที่วางแผนการควบรวมกิจการควรพิจารณาความเสี่ยงทางกฎหมายเหล่านี้อย่างรอบคอบและดำเนินการอย่างเคร่งครัดตามขั้นตอนที่เหมาะสมและเงื่อนไขที่ยุติธรรม

ภาพรวมของการร้องขอห้ามการควบรวมกิจการ

ฐานทางกฎหมายในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การร้องขอห้ามการควบรวมกิจการเป็นมาตรการทางกฎหมายเชิงป้องกันที่มีจุดประสงค์เพื่อหยุดยั้งการควบรวมกิจการก่อนที่มันจะเกิดขึ้น กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดฐานทางกฎหมายที่ชัดเจนสำหรับสิทธิ์ในการร้องขอห้ามนี้ ตามมาตรา 784 ข้อที่ 2 หมายเลข 1, มาตรา 796 ข้อที่ 2 หมายเลข 1 และมาตรา 805 ข้อที่ 2 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หากการควบรวมกิจการนั้นขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทและมีความเป็นไปได้ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับความเสียหาย ผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบรวมกิจการสามารถร้องขอให้ยุติการควบรวมกิจการนั้นได้

มาตราดังกล่าวได้ระบุถึงสองข้อกำหนดหลักที่จำเป็นสำหรับการรับรองการร้องขอห้าม ข้อแรกคือ “การกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท” และข้อที่สองคือ “มีความเป็นไปได้ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับความเสียหาย” โดยเฉพาะข้อกำหนดหลังนี้ทำให้สามารถร้องขอห้ามการควบรวมกิจการได้ แม้ว่าจะไม่มีการละเมิดกฎหมายแบบรูปแบบ หากการควบรวมกิจการนั้นไม่ยุติธรรมต่อผู้ถือหุ้น ข้อกำหนดนี้ขยายขอบเขตการปกป้องผู้ถือหุ้น และไม่เพียงแต่คุ้มครองความถูกต้องตามขั้นตอนของการควบรวมกิจการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความยุติธรรมของการควบรวมกิจการด้วย ด้วยเหตุนี้ ผู้ถือหุ้นจึงสามารถใช้มาตรการทางกฎหมายเพื่อหยุดยั้งการควบรวมกิจการได้ หากพบว่าการควบรวมกิจการนั้นไม่ยุติธรรมอย่างมาก แม้ว่าจะดูเหมือนว่าการควบรวมกิจการนั้นปฏิบัติตามกฎหมายอย่างสมบูรณ์ก็ตาม นี่คือกลไกสำคัญที่ช่วยป้องกันความเสี่ยงที่ผู้ถือหุ้นอาจได้รับความเสียหายจากการควบรวมกิจการล่วงหน้า และเพื่อให้การปกป้องผู้ถือหุ้นมีประสิทธิภาพมากขึ้น

ข้อกำหนดและขั้นตอนของการร้องขอห้าม

เพื่อให้การร้องขอห้ามการควบรวมกิจการได้รับการยอมรับ จำเป็นต้องมีการตอบสนองต่อข้อกำหนดที่เฉพาะเจาะจง และขั้นตอนดังกล่าวมีข้อจำกัดด้านเวลาอย่างเข้มงวด

ข้อกำหนดที่จำเป็น ได้แก่ การที่การควบรวมกิจการนั้นต้องขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทในญี่ปุ่น ซึ่งหมายถึงข้อบกพร่องทางกฎหมายในขั้นตอนการควบรวมกิจการ ต่อไปนี้ หากการควบรวมกิจการนั้นทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหายอย่างมาก ก็เป็นเหตุผลสำหรับการร้องขอห้ามด้วยเช่นกัน ความเสี่ยงของความเสียหายต่อผู้ถือหุ้นนี้อาจรวมถึงความไม่ยุติธรรมของอัตราการควบรวมกิจการ ความไม่เหมาะสมของวัตถุประสงค์การควบรวมกิจการ หรือความเป็นไปได้ที่มูลค่าของบริษัทจะถูกทำลายอย่างมากจากการควบรวมกิจการ

ในด้านขั้นตอน ช่วงเวลาของการร้องขอห้ามมีความสำคัญอย่างยิ่ง ตามมาตรา 798 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การฟ้องร้องเพื่อห้ามการควบรวมกิจการต้องดำเนินการก่อนที่ผลของการควบรวมกิจการจะเกิดขึ้น นี่ชี้ให้เห็นถึงลักษณะเชิงป้องกันของการร้องขอห้าม ซึ่งมีจุดประสงค์เพื่อแก้ไขปัญหาก่อนที่การควบรวมกิจการจะมีผลทางกฎหมาย ข้อจำกัดด้านเวลาที่เข้มงวดนี้หมายความว่าผู้ถือหุ้นหรือผู้ที่เกี่ยวข้องที่ต้องการหยุดยั้งการควบรวมกิจการจำเป็นต้องรวบรวมข้อมูลและตัดสินใจทางกฎหมายอย่างรวดเร็ว และต้องดำเนินการอย่างเร่งด่วน หากการควบรวมกิจการได้รับผลทางกฎหมายแล้ว การร้องขอห้ามจะไม่สามารถทำได้อีกต่อไป และการรักษาทางกฎหมายที่ตามมาจะถูกจำกัดเฉพาะการฟ้องร้องเพื่อให้การควบรวมกิจการนั้นเป็นโมฆะ ซึ่งมีข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่า ดังนั้น สำหรับบริษัทที่พิจารณาการควบรวมกิจการ หากพวกเขาสามารถผ่านช่วงเวลานี้ไปได้ ความเสี่ยงจากการร้องขอห้ามจะหมดไป และความมั่นคงทางกฎหมายจะเพิ่มขึ้น ข้อจำกัดด้านเวลานี้ต้องการการพิจารณาที่มีกลยุทธ์ในการดำเนินการควบรวมกิจการ

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับการห้ามการควบรวมกิจการในญี่ปุ่น

ศาลญี่ปุ่นได้ทำการตรวจสอบคำขอห้ามการควบรวมกิจการอย่างเข้มงวด ไม่เพียงแต่การละเมิดกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความเป็นธรรมและความเหมาะสมของการควบรวมกิจการด้วย ต่อไปนี้คือตัวอย่างคดีที่เป็นตัวแทน

ความเป็นธรรมของอัตราการควบรวม

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 1991 ได้ชี้ให้เห็นว่าหากอัตราการควบรวมมีความไม่เป็นธรรมอย่างมาก อาจทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับความเสียหาย และอาจเป็นเหตุผลในการห้ามการควบรวมกิจการ คำพิพากษานี้เน้นย้ำถึงความสำคัญของการคำนวณอัตราการควบรวมที่มีพื้นฐานที่เป็นกลางและเหมาะสม ศาลได้แสดงท่าทีที่จะพิจารณาไม่เพียงแต่กระบวนการคำนวณที่เป็นรูปแบบเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความเป็นธรรมของเนื้อหาจริงด้วย

ความไม่เหมาะสมของวัตถุประสงค์การควบรวม

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 23 ตุลาคม 2003 ได้บ่งชี้ว่าหากการควบรวมกิจการดำเนินการด้วยวัตถุประสงค์ที่ไม่เหมาะสม เช่น การเอาใจผู้ถือหุ้นบางกลุ่มเท่านั้น อาจมีความเป็นไปได้ที่จะได้รับการยอมรับคำขอห้ามการควบรวมกิจการ นี่แสดงให้เห็นถึงความจำเป็นที่การควบรวมกิจการต้องมีวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ชอบด้วยกฎหมาย และไม่ยอมรับให้การควบรวมเกิดขึ้นเพียงเพราะความสะดวกของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นบางกลุ่ม

การขาดความจำเป็นของการควบรวม

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 15 กันยายน 2015 ได้บ่งชี้ว่าหากไม่มีความจำเป็นที่เหมาะสมสำหรับการควบรวมกิจการ นั่นคือ ไม่มีเหตุผลชัดเจนที่จะช่วยเพิ่มมูลค่าของบริษัท อาจมีความเป็นไปได้ที่จะได้รับการยอมรับคำขอห้ามการควบรวมกิจการ คำพิพากษานี้บ่งชี้ว่าความเหมาะสมทางธุรกิจของการควบรวมก็เป็นสิ่งที่ต้องได้รับการตรวจสอบ และบริษัทมีหน้าที่ที่จะต้องชี้แจงความเหมาะสมทางเศรษฐกิจของการควบรวมอย่างชัดเจน

การขาดความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูล

คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 25 มิถุนายน 2020 ได้ตัดสินว่าหากข้อมูลที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นในการตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการไม่เพียงพอ อาจเป็นเหตุผลในการยอมรับคำขอห้ามการควบรวมกิจการ นี่เป็นการเน้นย้ำถึงความสำคัญของความโปร่งใสและการให้ข้อมูลในกระบวนการตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ บริษัทจึงมีหน้าที่ที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลที่เหมาะสมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตัดสินใจได้อย่างมีข้อมูลเพียงพอ

แนวโน้มที่แสดงโดยตัวอย่างคดี

คำพิพากษาเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าศาลญี่ปุ่นมีแนวโน้มที่จะตรวจสอบคำขอห้ามการควบรวมกิจการอย่างเข้มงวด ไม่เพียงแต่ในด้านการปฏิบัติตามขั้นตอนทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังรวมถึงความเป็นธรรม ความเหมาะสม และความโปร่งใสในหลายมิติด้วย โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ความต้องการที่ “ผู้ถือหุ้นอาจได้รับความเสียหาย” หมายถึงการตรวจสอบความเป็นธรรมของอัตราการควบรวม ความชอบด้วยกฎหมายของวัตถุประสงค์การควบรวม ความจำเป็นทางธุรกิจ และความเพียงพอของการเปิดเผยข้อมูล ซึ่งเป็นการตรวจสอบที่ละเอียดถึงการตัดสินใจทางกลยุทธ์และการเงินของบริษัท นี่เป็นการเสริมสร้างการปกป้องผู้ถือหุ้นน้อยและกำหนดให้บริษัทต้องตรวจสอบความเป็นธรรมและความเหมาะสมอย่างละเอียดเมื่อวางแผนการควบรวมกิจการ บริษัทจำเป็นต้องเตรียมพร้อมที่จะอธิบายอย่างเป็นกลางและเหมาะสมว่าการควบรวมกิจการนั้นเป็นประโยชน์อย่างแท้จริงสำหรับผู้ถือหุ้นหรือไม่

ภาพรวมของการฟ้องร้องความไม่ถูกต้องของการควบรวมกิจการภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

หลักการทางกฎหมายภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

การฟ้องร้องเพื่อให้การควบรวมบริษัทเป็นโมฆะเป็นมาตรการทางกฎหมายที่ใช้เมื่อการควบรวมที่ได้มีผลบังคับใช้แล้วมีข้อบกพร่องร้ายแรง โดยมุ่งหวังที่จะทำให้การควบรวมนั้นไม่มีผลในอนาคต การฟ้องร้องนี้ทำหน้าที่เป็นมาตรการแก้ไขสุดท้ายเมื่อปัญหาถูกค้นพบหลังจากที่การควบรวมได้มีผลบังคับใช้แล้ว ตามมาตรา 802 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การทำให้การควบรวมเป็นโมฆะสามารถอ้างได้เฉพาะผ่านการฟ้องร้องเท่านั้น หากมีการกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท หรือถ้าการควบรวมดำเนินการด้วยวิธีที่ไม่ยุติธรรมอย่างร้ายแรง

มาตรานี้กำหนดเหตุผลที่เป็นพื้นฐานสำหรับการฟ้องร้องให้การควบรวมเป็นโมฆะ โดยมีการกล่าวถึง “การกระทำที่ขัดต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท” เช่นเดียวกับการฟ้องร้องเพื่อหยุดการกระทำ แต่อีกหนึ่งข้อกำหนดคือ “วิธีการที่ไม่ยุติธรรมอย่างร้ายแรง” ซึ่งบ่งชี้ถึงความไม่ยุติธรรมที่รุนแรงกว่า นั่นคือข้อบกพร่องที่ร้ายแรงพอที่จะสั่นคลอนพื้นฐานของการควบรวม การฟ้องร้องให้การควบรวมเป็นโมฆะนี้เป็นการย้อนกลับผลของการควบรวมที่ได้สร้างความสัมพันธ์ทางกฎหมายมากมายแล้ว ดังนั้นข้อกำหนดจึงถูกตั้งไว้อย่างเข้มงวดกว่าการฟ้องร้องเพื่อหยุดการกระทำ

นอกจากนี้ มาตรา 808 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังกำหนดว่า ศาลสามารถปฏิเสธคำร้องได้หากเหตุผลที่ทำให้การควบรวมเป็นโมฆะได้หมดไป หรือเมื่อศาลเห็นว่าเหมาะสม ข้อบังคับนี้แสดงให้เห็นถึงอำนาจดุลยพินิจกว้างขวางของศาลในการฟ้องร้องให้การควบรวมเป็นโมฆะ และสะท้อนถึงทัศนคติของระบบกฎหมายญี่ปุ่นที่ให้ความสำคัญกับความมั่นคงของการควบรวม แม้ว่าจะมีเหตุผลที่ทำให้การควบรวมเป็นโมฆะ แต่ถ้าศาลตัดสินว่าการรักษาการควบรวมนั้นเหมาะสม ก็สามารถปฏิเสธคำร้องได้ นี่หมายความว่าเมื่อการควบรวมได้มีผลบังคับใช้แล้ว การทำให้เป็นโมฆะในภายหลังอาจส่งผลกระทบอย่างมากต่อกิจกรรมของบริษัทและบุคคลที่สาม ทำให้ความมั่นคงทางกฎหมายได้รับการพิจารณาเป็นอันดับแรก ศาลจะพิจารณาความร้ายแรงของเหตุผลที่ทำให้การควบรวมเป็นโมฆะ ความเป็นไปได้ในการแก้ไข และระดับของความสับสนที่การทำให้เป็นโมฆะจะนำมาซึ่ง และตัดสินใจอย่างสุดท้าย

เหตุผลและขั้นตอนการยกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัท

บทความนี้จะอธิบายถึงเหตุผลที่ทำให้การฟ้องคดียกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัทในญี่ปุ่นได้รับการยอมรับ และขั้นตอนที่จำเป็นในการยื่นคำร้องดังกล่าว การยกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัทนั้นแตกต่างจากการหยุดการดำเนินการอย่างมาก เนื่องจากการควบรวมบริษัทนั้นได้เริ่มมีผลบังคับใช้แล้ว

เหตุผลที่ทำให้การควบรวมบริษัทไม่มีผลนั้น ประการแรกคือ กรณีที่ขั้นตอนการควบรวมบริษัทมีการละเมิดกฎหมายของญี่ปุ่นหรือข้อบังคับของบริษัทอย่างร้ายแรง ตัวอย่างเช่น การไม่มีการตัดสินใจอย่างเหมาะสมในการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการควบรวมบริษัท (ตามมาตรา 797 และมาตรา 795 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) หรือมีข้อบกพร่องอย่างร้ายแรงในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ (ตามมาตรา 800 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น) ประการที่สอง การควบรวมบริษัทที่ดำเนินการอย่างไม่ยุติธรรมอย่างยิ่งก็เป็นเหตุผลในการยกเลิกความมีผลได้เช่นกัน ซึ่งหมายถึงข้อบกพร่องที่สำคัญทางเนื้อหาที่เกี่ยวข้องกับหลักการของการควบรวมบริษัท เช่น ความไม่ยุติธรรมอย่างมากในอัตราส่วนการควบรวม

ในด้านขั้นตอน ระยะเวลาในการยื่นคำร้องถูกกำหนดอย่างเข้มงวด ตามมาตรา 801 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น คำร้องเพื่อยกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัทต้องยื่นภายในหกเดือนนับจากวันที่การควบรวมบริษัทเริ่มมีผลบังคับใช้ ระยะเวลานี้เป็นระยะเวลาที่ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้ หากเกินระยะเวลานี้แล้วจะไม่สามารถยื่นคำร้องได้ นอกจากนี้ มาตรา 808 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดว่า การยกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัทสามารถอ้างได้เฉพาะผ่านการฟ้องคดีเท่านั้น นี่หมายความว่าเพื่อรักษาความมั่นคงทางกฎหมายของการควบรวมบริษัท การอ้างว่าการควบรวมบริษัทไม่มีผลจะต้องผ่านกระบวนการศาลเท่านั้น และไม่สามารถปฏิเสธผลของการควบรวมบริษัทได้ด้วยข้อตกลงส่วนตัวหรือการอ้างสิทธิ์โดยฝ่ายเดียว

เกี่ยวกับผลของการยกเลิกความมีผล มีลักษณะพิเศษที่สำคัญ ตามมาตรา 804 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น แม้ว่าการควบรวมบริษัทจะถูกประกาศว่าไม่มีผล ผลของการยกเลิกนั้นจะสูญหายไปเฉพาะในอนาคตเท่านั้น นั่นหมายความว่าการกระทำหรือสิทธิและหน้าที่ที่เกิดขึ้นในช่วงที่การควบรวมบริษัทถือว่ามีผลนั้น โดยหลักแล้วจะไม่ได้รับผลกระทบ นอกจากนี้ ตามมาตรา 807 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น แม้ว่าการควบรวมบริษัทจะถูกประกาศว่าไม่มีผล สิทธิและหน้าที่ที่เกิดขึ้นหลังจากการควบรวมบริษัทมีผลก็จะไม่ได้รับผลกระทบ นอกจากนี้ ตามมาตรา 805 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การยกเลิกความมีผลไม่สามารถต่อต้านบุคคลที่สามที่มีน้ำใจได้ นี่เป็นหลักการสำคัญในการปกป้องบุคคลที่สามที่ดำเนินการซื้อขายโดยเชื่อว่าการควบรวมบริษัทนั้นมีผล

หลักการที่ว่าการยกเลิกความมีผลของการควบรวมบริษัท “จะสูญหายไปเฉพาะในอนาคตเท่านั้น” สะท้อนถึงความตั้งใจอย่างแรงกล้าของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นในการรักษาความมั่นคงของการควบรวมบริษัท ด้วยหลักการนี้ แม้ว่าการควบรวมบริษัทจะถูกตัดสินว่าไม่มีผลหลังจากที่การควบรวมบริษัทเสร็จสิ้นและกิจการได้เริ่มดำเนินการภายใต้นิติบุคคลใหม่ สัญญาที่ได้ทำไว้ หนี้สินที่เกิดขึ้น หรือความสัมพันธ์ในการซื้อขายกับบุคคลที่สามจะไม่ถูกย้อนหลังให้เป็นโมฆะ ด้วยวิธีนี้ บริษัทสามารถลดความสับสนในการทำธุรกรรมในอดีตและรักษาความต่อเนื่องของธุรกิจได้ในระดับหนึ่ง แม้ว่าการควบรวมบริษัทจะถูกประกาศว่าไม่มีผล การออกแบบระบบนี้คำนึงถึงผลกระทบที่ใหญ่หลวงที่การควบรวมบริษัทขนาดใหญ่มีต่อกิจกรรมทางเศรษฐกิจ และพยายามกำจัดความไม่แน่นอนทางกฎหมายให้มากที่สุด

ตัวอย่างคดีการยกเลิกการควบรวมกิจการภายใต้กฎหมายญี่ปุ่น

ตัวอย่างคดีการยกเลิกการควบรวมกิจการเป็นแนวทางสำคัญที่ชี้ให้เห็นว่าในกรณีใดการควบรวมกิจการจะถูกประกาศว่าไม่มีผลตามกฎหมายหรือยังคงมีผลอยู่ต่อไป

ข้อบกพร่องในขั้นตอนการควบรวมกิจการ

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 17 กรกฎาคม 2007 (พ.ศ. 2550) ได้ตัดสินว่าหากมีข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนการควบรวมกิจการ อาจเป็นเหตุให้การควบรวมกิจการนั้นไม่มีผลตามกฎหมายได้ คำพิพากษานี้ชี้ให้เห็นว่าการปฏิบัติตามขั้นตอนสำคัญของการควบรวมกิจการอย่างเคร่งครัดเป็นสิ่งที่จำเป็น ข้อบกพร่องในขั้นตอนจะส่งผลต่อความถูกต้องของการควบรวมกิจการเมื่อมีผลกระทบอย่างมากต่อการใช้สิทธิ์ของผู้ถือหุ้นในกระบวนการตัดสินใจการควบรวมกิจการ

ความไม่เป็นธรรมของอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นในการควบรวมกิจการ

คำพิพากษาของศาลฎีกาวันที่ 2 ธันวาคม 2010 (พ.ศ. 2553) ได้ชี้แจงว่าหากอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นในการควบรวมกิจการมีความไม่เป็นธรรมอย่างมาก อาจเป็นเหตุให้การควบรวมกิจการนั้นไม่มีผลตามกฎหมายได้ คำพิพากษานี้ทำให้ชัดเจนว่าความเป็นธรรมของอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นไม่เพียงแต่เป็นเหตุให้สามารถยื่นคำร้องขอหยุดการควบรวมกิจการได้ แต่ยังเป็นเหตุให้การควบรวมกิจการที่เสร็จสิ้นแล้วไม่มีผลตามกฎหมายได้ด้วย อย่างไรก็ตาม มาตรฐานของ ‘ความไม่เป็นธรรมอย่างมาก’ ในการตัดสินว่าเป็นเหตุให้ไม่มีผลตามกฎหมายนั้นมีการตีความอย่างเข้มงวดกว่าในกรณีของคำร้องขอหยุดการควบรวมกิจการ เนื่องจากต้องพิจารณาถึงความสับสนทางสังคมและผลกระทบต่อความสัมพันธ์ทางกฎหมายที่ได้รับการจัดตั้งขึ้นแล้ว

ข้อบกพร่องในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้

คำพิพากษาของศาลแขวงโอซาก้าวันที่ 28 มีนาคม 2018 (พ.ศ. 2561) ได้ตัดสินว่าหากมีข้อบกพร่องร้ายแรงในขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้ อาจเป็นเหตุให้การควบรวมกิจการนั้นไม่มีผลตามกฎหมายได้ ขั้นตอนการปกป้องเจ้าหนี้เป็นขั้นตอนสำคัญที่มีวัตถุประสงค์เพื่อไม่ให้ผลประโยชน์ของเจ้าหนี้ได้รับความเสียหายจากการควบรวมกิจการ และข้อบกพร่องดังกล่าวมีผลต่อความถูกต้องของการควบรวมกิจการโดยตรง โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากเจ้าหนี้ไม่ได้รับโอกาสที่เหมาะสมในการแสดงความไม่เห็นด้วยกับการควบรวมกิจการ ข้อบกพร่องดังกล่าวอาจเป็นเหตุให้ไม่มีผลตามกฎหมายได้หากมีผลกระทบอย่างมากต่อสิทธิ์ของเจ้าหนี้

แนวโน้มที่ตัวอย่างคดีแสดงให้เห็น

ตัวอย่างคดีการยกเลิกการควบรวมกิจการเหล่านี้แสดงให้เห็นว่าศาลญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับทั้งความถูกต้องของขั้นตอนและความเป็นธรรมของเนื้อหาเมื่อตัดสินความถูกต้องของการควบรวมกิจการ ศาลฎีกาญี่ปุ่นยอมรับว่าทั้งข้อบกพร่องในขั้นตอนการควบรวมกิจการ (ตามมาตรา 802 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) และอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ไม่เป็นธรรมอย่างมาก (ตามมาตรา 802 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) เป็นเหตุให้ไม่มีผลตามกฎหมายได้ ซึ่งหมายความว่าทั้ง ‘วิธีการดำเนินการ’ และ ‘เนื้อหาของการควบรวมกิจการ’ จะถูกตรวจสอบอย่างเข้มงวด อย่างไรก็ตาม การประกาศให้การควบรวมกิจการที่มีผลบังคับใช้แล้วเป็นโมฆะจะส่งผลกระทบอย่างมากต่อกิจกรรมทางธุรกิจโดยรวม ดังนั้น เหตุผลในการประกาศให้ไม่มีผลตามกฎหมายจึงต้องเป็น ‘ข้อบกพร่องที่ร้ายแรง’ หรือข้อบกพร่องที่ส่งผลกระทบอย่างมากต่อหลักการสำคัญของการควบรวมกิจการ สิ่งนี้บ่งชี้ว่าบริษัทต้องดำเนินการควบรวมกิจการโดยไม่มีข้อบกพร่องในขั้นตอนและต้องมีการกำหนดเงื่อนไขที่เป็นธรรมและเหมาะสมในการคำนวณอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น ซึ่งต้องมีความยุติธรรมและเหตุผลในระดับสูงสุด

การเปรียบเทียบระหว่างการขอห้ามการควบรวมกิจการและการยกเลิกการควบรวมกิจการในญี่ปุ่น

การขอห้ามการควบรวมกิจการและการยกเลิกการควบรวมกิจการเป็นวิธีการรักษาทางกฎหมายที่ใช้กับการควบรวมกิจการ แต่ละวิธีมีความแตกต่างกันอย่างชัดเจนในเรื่องของวัตถุประสงค์ ช่วงเวลาในการยื่นคำร้อง ลักษณะของข้อบกพร่องที่เป็นเป้าหมาย และผลทางกฎหมายที่ตามมา การขอห้ามการควบรวมกิจการมีวัตถุประสงค์เพื่อชี้ให้เห็นถึงความไม่เป็นธรรมหรือความผิดกฎหมายก่อนที่การควบรวมกิจการจะเกิดขึ้น และหยุดยั้งไม่ให้การควบรวมนั้นเกิดขึ้น นี่คือมาตรการป้องกันที่ต้องการการตอบสนองอย่างรวดเร็ว แต่หากการควบรวมกิจการได้เกิดขึ้นแล้ว โอกาสในการยื่นคำร้องก็จะสูญหายไป

ในทางตรงกันข้าม การยกเลิกการควบรวมกิจการเป็นการดำเนินการหลังจากที่การควบรวมกิจการมีผลบังคับใช้แล้ว หากการควบรวมกิจการนั้นมีข้อบกพร่องอย่างร้ายแรง การยกเลิกนี้จะเรียกร้องให้การควบรวมนั้นไม่มีผลในอนาคต การยกเลิกเป็นมาตรการที่ดำเนินการหลังจากเกิดเหตุ และมีการกำหนดเงื่อนไขที่เข้มงวดขึ้นโดยคำนึงถึงความมั่นคงของการควบรวมกิจการ นอกจากนี้ หากการยกเลิกได้รับการยอมรับ ผลที่ตามมาจะมีผลเฉพาะในอนาคตเท่านั้น และความมั่นคงของการทำธุรกรรมหลังการควบรวมก็จะได้รับการคุ้มครอง ซึ่งเป็นลักษณะเด่นที่สำคัญ

สรุป

การเรียกร้องหยุดการควบรวมกิจการและการฟ้องร้องให้การควบรวมกิจการเป็นโมฆะภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นเป็นเครื่องมือทางกฎหมายที่สำคัญยิ่งในการปกป้องสิทธิ์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ในกระบวนการควบรวมกิจการของบริษัท ระบบเหล่านี้รับประกันว่าการควบรวมกิจการจะดำเนินการตามกฎหมายและด้วยวิธีการที่ยุติธรรม ซึ่งมีบทบาทสำคัญในการรักษาความสมบูรณ์ของการกำกับดูแลบริษัทในญี่ปุ่น ด้วยการมีมาตรการทางกฎหมายที่เหมาะสมในแต่ละขั้นตอนตั้งแต่การวางแผนการควบรวมกิจการจนถึงหลังจากที่มีผลบังคับใช้ บริษัทสามารถจัดการกับความเสี่ยงและผู้มีส่วนได้เสียสามารถปกป้องผลประโยชน์ของตนเองได้

การเรียกร้องหยุดการควบรวมกิจการมีบทบาทในการป้องกันโดยชี้ให้เห็นถึงความไม่เป็นธรรมหรือความผิดกฎหมายก่อนที่การควบรวมกิจการจะถูกดำเนินการ ในขณะที่การฟ้องร้องให้การควบรวมกิจการเป็นโมฆะเป็นมาตรการแก้ไขที่มีผลย้อนหลัง ซึ่งเรียกร้องให้การควบรวมกิจการที่มีข้อบกพร่องร้ายแรงที่เกิดขึ้นแล้วถือเป็นโมฆะไปข้างหน้า ทั้งสองมีความแตกต่างที่ชัดเจนในเป้าหมาย ช่วงเวลาในการเรียกร้อง ลักษณะของข้อบกพร่องที่เป็นเป้าหมาย และผลทางกฎหมายที่ตามมา ศาลญี่ปุ่นมีแนวโน้มที่จะตรวจสอบอย่างเข้มงวดไม่เพียงแต่ความถูกต้องของขั้นตอน แต่ยังรวมถึงความยุติธรรมและความเหมาะสมของการควบรวมกิจการด้วย

บริษัทกฎหมายมอนอลิธมีประสบการณ์อันยาวนานในการให้บริการทนายความในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับหัวข้อนี้ในประเทศญี่ปุ่น โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีทนายความที่มีคุณสมบัติจากต่างประเทศและพูดภาษาอังกฤษหลายคนที่เป็นส่วนหนึ่งของเรา ซึ่งสามารถให้การสนับสนุนที่เชี่ยวชาญและละเอียดถี่ถ้วนแก่ลูกค้าระหว่างประเทศในการแก้ไขข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการภายใต้กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ซับซ้อน กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นมีความซับซ้อนและการตีความที่เฉพาะเจาะจง ซึ่งอาจทำให้บริษัทและนักลงทุนต่างชาติเข้าใจได้ยาก บริษัทของเราพร้อมที่จะออกแบบกลยุทธ์ทางกฎหมายที่เหมาะสมที่สุดตามสถานการณ์ของบริษัทคุณและให้การสนับสนุนอย่างแข็งขันในการดำเนินการเมื่อเผชิญกับความท้าทายทางกฎหมายเช่นนี้