อะไรคือระบบการให้บริการเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์? อธิบายจุดสำคัญของ 'กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ได้รับการแก้ไขในปี 2022 (พ.ศ. 2565)

เริ่มต้นวันที่ 1 กันยายน 2565 (รัชกาล 4 ญี่ปุ่น) ระบบการให้บริการเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์ได้เริ่มดำเนินการแล้ว หากบริษัทดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนด ผู้ถือหุ้นจะสามารถดูเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปบนเว็บไซต์ได้ ด้วยระบบนี้ นักลงทุนสถาบันและอื่น ๆ จะสามารถมีเวลาพิจารณาเรื่องที่ต้องลงมติของบริษัทได้อย่างเพียงพอ และทางบริษัทสามารถประหยัดค่าใช้จ่ายในการส่งจดหมายและความยุ่งยากในการจัดจำหน่าย

อย่างไรก็ตาม การนำระบบการให้บริการเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้นั้นมีข้อควรระวังในด้านขั้นตอนและการดำเนินการ

ในบทความนี้ เราจะอธิบายรายละเอียดเกี่ยวกับขั้นตอนในการนำระบบการให้บริการเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้ นอกจากนี้ เรายังจะแนะนำข้อควรระวังหลังจากการนำระบบนี้มาใช้ ดังนั้น หากคุณกำลังพิจารณา กรุณาใช้เป็นข้อมูลอ้างอิง

ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์คืออะไร

ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์คือระบบที่แทนที่การส่งเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นทางไปรษณีย์ตามที่กฎหมายกำหนดไว้ ด้วยการโพสต์เอกสารเหล่านี้บนเว็บไซต์ของบริษัทเอง (บทที่ 325 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2022 (ปี 4 ของยุครัตนภัย) การให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ได้รับอนุญาตตามกฎหมายบริษัทที่ได้รับการแก้ไข

ในระบบนี้ ผู้บริหารจะโพสต์เอกสารก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นบนเว็บไซต์ของบริษัท และแจ้งที่อยู่เว็บไซต์นี้ให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับการแจ้งเตือนการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งถือว่าได้ให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องตามกฎหมาย

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นสามารถขอให้บริษัทส่งเอกสารทางไปรษณีย์ได้

เหตุผลในการสร้างระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์

เหตุผลในการสร้างระบบนี้มีอยู่หลายประการ ได้แก่ การที่การประชุมผู้ถือหุ้นมักจะมีการจัดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกัน และระบบเดิมที่ไม่สามารถทำงานได้อย่างเต็มประสิทธิภาพ

บริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มักจะจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปีในช่วงปลายเดือนมิถุนายน การที่การประชุมมักจะมีการจัดขึ้นในช่วงเวลาเดียวกันทำให้นักลงทุนสถาบันที่ลงทุนในหลายบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่สามารถมีเวลาเพียงพอในการตรวจสอบเอกสารประชุมผู้ถือหุ้น

ในกฎหมายบริษัทเก่า มีระบบที่อนุญาตให้บริษัทส่งเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอินเทอร์เน็ตให้กับผู้ถือหุ้น แต่การทำเช่นนั้นต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นแต่ละคน ซึ่งเป็นอุปสรรคสูง โดยเฉพาะในบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ที่มีจำนวนผู้ถือหุ้นมาก ไม่สามารถทำได้ในทางปฏิบัติ

มีระบบที่อนุญาตให้บริษัทมอบเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอินเทอร์เน็ต แต่เนื้อหาที่ผู้ถือหุ้นสนใจมากที่สุด เช่น งบดุล งบกำไรขาดทุน ไม่ได้รวมอยู่ในระบบนี้ ทำให้ระบบนี้ไม่สะดวกในการใช้งาน

ดังนั้น ในวันที่ 4 ธันวาคม 2019 (ปีแรกของยุครัตนภัย) กฎหมายบริษัทที่ได้รับการแก้ไขได้สร้างระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ และหลังจากที่มีการปรับปรุงระบบขององค์กรการเก็บรักษาและโอนหุ้น ระบบนี้ได้รับการบังคับใช้อย่างเป็นทางการตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2022 (ปี 4 ของยุครัตนภัย)

ขั้นตอนการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นโดยใช้ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์

หากบริษัทใช้ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ การเรียกประชุมผู้ถือหุ้นจะเป็นไปตามขั้นตอนดังต่อไปนี้

1. บริษัทจะโพสต์ข้อมูลก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น 3 สัปดาห์ (บทที่ 325 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น และบทที่ 3)
2. บริษัทจะส่งการแจ้งเตือนการประชุมผู้ถือหุ้นที่ระบุ URL ของข้อมูลที่โพสต์ไว้ให้กับผู้ถือหุ้นก่อน 2 สัปดาห์
3. ผู้ถือหุ้นจะเข้าถึงเว็บไซต์เพื่อตรวจสอบข้อมูล

อย่างไรก็ตาม ผู้ถือหุ้นที่มีความยากลำบากในการเข้าถึงอินเทอร์เน็ตสามารถขอให้บริษัทส่งเอกสารทางไปรษณีย์ได้ เอกสารอ้างอิงสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นส่วนหนึ่งของระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ ได้แก่ เอกสารที่มีความสำคัญในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นดังต่อไปนี้

ตัวอย่างเอกสารอ้างอิงสำหรับการประชุมผู้ถือหุ้นที่สามารถโพสต์บนเว็บไซต์ (บทที่ 325 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น และบทที่ 3)

• วันที่และสถานที่ของการประชุมผู้ถือหุ้น
• วัตถุประสงค์ของการประชุมผู้ถือหุ้น
• การใช้สิทธิ์การตัดสินใจทางไปรษณีย์ของผู้ถือหุ้นที่ไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
• การใช้สิทธิ์การตัดสินใจทางอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ถือหุ้นที่ไม่เข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น
• ข้อเสนอของผู้ถือหุ้น
• เอกสารการคำนวณและรายงานธุรกิจ
• เอกสารการคำนวณการรวม

เงื่อนไขที่ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์จะถูกใช้

ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ไม่ใช่สิ่งที่ทุกบริษัทจำนวนหุ้นสามารถใช้ได้ ระบบนี้จะถูกใช้กับบริษัทจำนวนหุ้นที่มีลักษณะดังต่อไปนี้เท่านั้น

• บริษัทที่ออกหุ้นที่ถูกโอน (ทุกบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์)
• บริษัทจำนวนหุ้นที่ได้มีการลงคะแนนเสียงเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทเพื่อระบุว่าจะให้บริการระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์และได้ทำการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงนี้

บริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (บริษัทที่ออกหุ้นที่ถูกโอน) ต้องใช้ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์ตั้งแต่วันที่ 1 กันยายน 2022 สำหรับบริษัทอื่น ๆ ที่ไม่ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ สามารถใช้ระบบนี้ได้หลังจากที่ได้เปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทและทำการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงนี้

การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเพื่อระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์

แล้วถ้าจะนำระบบนี้มาใช้ในบริษัทของคุณ ควรทำอย่างไรบ้าง? ในที่นี้ จะอธิบายวิธีการนำระบบการให้บริการเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้ในบริษัทของคุณ

บริษัทที่ออกหุ้นแทน (บริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ทั้งหมด)

บริษัทที่ออกหุ้นแทน ณ วันที่ 1 กันยายน 2022 (2565) ถือว่าได้ทำการประชุมเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเพื่อนำระบบการให้บริการเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้แล้ว บริษัทที่ออกหุ้นแทน คือ บริษัทที่ทำการดิจิตอลไซน์หุ้น และบริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์ทั้งหมดจะตกอยู่ในกลุ่มนี้

การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับจำเป็นต้องมีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการลงมติพิเศษตามกฎหมายของบริษัท (บทที่ 466 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การลงมติพิเศษจะต้องมีผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิ์ลงมติมากกว่าครึ่งหนึ่งเข้าร่วมประชุม และได้รับสิทธิ์ลงมติมากกว่าสองในสาม

แม้ว่าระบบการให้บริการเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์จะถูกบังคับใช้ แต่การต้องทำการประชุมเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับอาจทำให้บริษัทที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์มีภาระเพิ่มขึ้น ดังนั้น จึงมีมาตรการผ่อนคลายนี้

อย่างไรก็ตาม แม้ว่าจะไม่มีการประชุมเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ การลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับยังคงจำเป็นอยู่

บริษัทที่ไม่ได้ออกหุ้นแทน

บริษัทที่ไม่ได้อยู่ในตลาดหลักทรัพย์จำเป็นต้องทำการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อทำการลงมติพิเศษเพื่อเปลี่ยนแปลงข้อบังคับตามกฎหมาย

อย่างไรก็ตาม บริษัทที่จะจัดตั้งใหม่สามารถกำหนดในข้อบังคับที่จะจัดทำขึ้นในช่วงการจัดตั้งว่าจะนำระบบการให้บริการเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์มาใช้ได้

ขั้นตอนการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ

หลังจากที่ทำการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับแล้ว คุณจำเป็นต้องดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับที่สำนักงานกฎหมาย รายการที่ควรจะจดทะเบียนมีดังนี้

1. ข้อบังคับที่ระบุว่าจะดำเนินการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์
2. วันที่ทำการเปลี่ยนแปลง

ระยะเวลาที่ควรจดทะเบียนหลังจากเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ

ตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น หากมีการเปลี่ยนแปลงในรายการที่บริษัทจดทะเบียน จะต้องดำเนินการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงภายใน 2 สัปดาห์ (มาตรา 915 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น) การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเป็นส่วนหนึ่งของรายการที่บริษัทจดทะเบียน ดังนั้นคุณจำเป็นต้องดำเนินการจดทะเบียนภายใน 2 สัปดาห์หลังจากวันที่มีผลบังคับใช้ วันที่มีผลบังคับใช้คือวันที่มีการลงมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป

อย่างไรก็ตาม ในกรณีของบริษัทที่ออกหุ้นแบบที่สามารถโอนได้ (บริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์) จะถือว่าได้ทำการลงมติเปลี่ยนแปลงข้อบังคับเกี่ยวกับระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์ ดังนั้น ระยะเวลาสำหรับการจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับจะต้องเป็นภายใน 6 เดือนนับจากวันที่ 1 กันยายน 2565 (2022)

รายการที่ควรจดทะเบียน

ในส่วนของ “รายการที่ควรจดทะเบียน” ของแบบฟอร์มการขอจดทะเบียน ควรจะระบุข้อบังคับที่ระบุว่าจะใช้ระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับ

วันที่ทำการเปลี่ยนแปลงสำหรับบริษัทที่ออกหุ้นแบบที่สามารถโอนได้คือวันที่ 1 กันยายน 2565 (2022) ซึ่งเป็นวันที่กฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ได้รับการแก้ไขเริ่มมีผลบังคับใช้ สำหรับบริษัทอื่น ๆ วันที่จะเป็นวันที่มีผลบังคับใช้ของการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับ

อย่างไรก็ตาม ที่อยู่ URL ของเว็บไซต์ที่ประกาศข้อมูลหรือข้อบังคับที่ระบุว่าจะให้บริการอิเล็กทรอนิกส์เฉพาะบางส่วนไม่สามารถจดทะเบียนได้ นอกจากนี้ การจดทะเบียนนี้เป็นการจดทะเบียนว่าจะใช้ระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์หรือไม่ ดังนั้น ข้อบังคับที่เป็นแบบเลือกได้ว่า “สามารถดำเนินการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์” ไม่สามารถจดทะเบียนได้

เอกสารที่ต้องแนบ

เอกสารที่ต้องแนบเมื่อยื่นคำขอจดทะเบียนจะแตกต่างกันไปตามว่าเป็นบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือไม่

สำหรับบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การลงมติเปลี่ยนแปลงข้อบังคับจะถูกยกเว้น ดังนั้นคุณจำเป็นต้องแนบ “เอกสารที่ยืนยันว่าบริษัทนั้นเป็นบริษัทที่ออกหุ้นแบบที่สามารถโอนได้ในวันที่ 1 กันยายน 2565 (2022)” เอกสารที่ต้องแนบสำหรับบริษัทอื่น ๆ คือรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปที่ลงมติเปลี่ยนแปลงข้อบังคับและรายชื่อผู้ถือหุ้น

นอกจากนี้ ไม่ว่าจะเป็นบริษัทที่มีการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือไม่ คุณจำเป็นต้องจ่ายภาษีการจดทะเบียน 3,0000 เยนต่อการยื่นคำขอจดทะเบียน 1 ครั้ง

ข้อควรระวังในการนำระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์

ระบบการให้บริการเอกสารประชุมผู้ถือหุ้นทางอิเล็กทรอนิกส์มีข้อดีที่ผู้ถือหุ้นสามารถมีเวลาพิจารณาเรื่องราวของบริษัทอย่างเพียงพอ และบริษัทสามารถลดงบประมาณในการสร้างเอกสารและค่าใช้จ่ายในการส่งเอกสารได้

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากข้อมูลจะถูกเผยแพร่ผ่านทางอินเทอร์เน็ต จึงมีปัญหาเกี่ยวกับการเซิร์ฟเวอร์ล่มหรือการถูกแฮ็กในระหว่างการเผยแพร่ หากการเผยแพร่ข้อมูลถูกขัดขวางจากสิ่งเหล่านี้ ไม่เพียงแต่จะเป็นเหตุให้มีการยกเลิกการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้น แต่ยังอาจกลายเป็นเป้าหมายของการปรับปรุงค่าปรับ (Japanese Companies Act, Article 831, Paragraph 1, Item 1, Article 976, Item 19).

อย่างไรก็ตาม หากการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์ถูกขัดขวาง การขัดขวางนี้จะไม่มีผลต่อการตัดสินใจในการประชุมผู้ถือหุ้นหากมีการปฏิบัติตามข้อกำหนด 4 ข้อต่อไปนี้ (Japanese Companies Act, Article 325, Paragraph 6).

<ข้อกำหนดที่จะถือว่ามีการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์>

1. บริษัทต้องมีความประสงค์ดีและไม่มีความผิดจากความประมาท หรือมีเหตุผลที่ถูกต้องในการขัดขวางการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์
2. เวลาที่การให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์ถูกขัดขวางไม่เกินหนึ่งในสิบของระยะเวลาที่มีการให้บริการ
3. หากการขัดขวางเกิดขึ้นระหว่างการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์จนถึงวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น ระยะเวลาขัดขวางไม่เกินหนึ่งในสิบของระยะเวลาดังกล่าว
4. หลังจากทราบถึงการขัดขวาง บริษัทต้องดำเนินการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์เกี่ยวกับการขัดขวาง ระยะเวลาขัดขวาง และเนื้อหาที่เกี่ยวข้องอย่างรวดเร็ว

เมื่อเกิดการขัดขวาง ควรมีมาตรการเตรียมพร้อม เช่น การบันทึกล็อกเว็บไซต์ เพื่อให้สามารถพิสูจน์ข้อ 4 ข้อดังกล่าวได้ นอกจากนี้ การดำเนินการให้บริการทางอิเล็กทรอนิกส์บนเว็บไซต์หลายแห่งเพื่อลดความเสี่ยงจากการขัดขวางก็เป็นวิธีหนึ่ง

สรุป: ระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปควรปรึกษาทนายความ

ระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์สำหรับเอกสารการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นระบบที่มีประโยชน์ทั้งสำหรับผู้ถือหุ้นและบริษัท

อย่างไรก็ตาม, การนำระบบนี้มาใช้จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัทและการลงทะเบียนเป็นต้น และหลังจากการดำเนินการแล้วยังต้องมีการจัดการความเสี่ยงด้านการจัดการวิกฤติที่สำคัญ

การนำระบบการให้บริการอิเล็กทรอนิกส์มาใช้ควรปรึกษาทนายความที่มีความรู้ทั้งในด้านกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น, อินเทอร์เน็ตและปัญหาที่เกี่ยวข้องกับระบบ

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolith เป็นสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT และกฎหมาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในการตอบสนองต่อการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป การตรวจสอบทางกฎหมายเป็นสิ่งที่จำเป็น สำนักงานทนายความของเราจะวิเคราะห์ความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่เริ่มต้นแล้วหรือกำลังจะเริ่มต้น โดยพิจารณาจากข้อบังคับของกฎหมายที่หลากหลาย และเราจะพยายามทำให้ธุรกิจดำเนินการได้โดยไม่ต้องหยุด และทำให้เป็นไปตามกฎหมายให้มากที่สุดเท่าที่จะทำได้ รายละเอียดเพิ่มเติมได้ระบุไว้ในบทความด้านล่างนี้

สาขาที่สำนักงานทนายความ Monolith รับประกัน: กฎหมายบริษัท IT และสตาร์ทอัพ