การอธิบายเกี่ยวกับหุ้นสามัญที่มีสิทธิ์จองล่วงหน้าในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น

ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Corporate Law) หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เป็นหนึ่งในวิธีการระดมทุนที่สำคัญสำหรับบริษัทต่างๆ นี่คือการรวมกันของสองประเภทของหลักทรัพย์ที่มีลักษณะต่างกัน คือหุ้นกู้ซึ่งเป็นหลักทรัพย์หนี้ที่บริษัทออก และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ซึ่งหมายถึงสิทธิในการได้รับหุ้นของบริษัทในอนาคตภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ช่วยให้บริษัทสามารถระดมทุนได้อย่างยืดหยุ่น และให้โอกาสแก่นักลงทุนทั้งในด้านผลตอบแทนที่มั่นคงจากหุ้นกู้และโอกาสในการเติบโตจากหุ้น ผลิตภัณฑ์ทางการเงินนี้ได้รับการนิยามอย่างชัดเจนในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น และการออก การโอน และการใช้สิทธิ์ต่างๆ มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่เฉพาะเจาะจง

จุดเด่นที่สำคัญที่สุดของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่คือความสามารถในการแยกส่วนระหว่างหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เพื่อทำการโอนได้ ความสามารถนี้หมายความว่านักลงทุนสามารถขายส่วนของหุ้นกู้เพื่อกู้คืนเงินทุนได้ ขณะที่ยังคงถือสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เพื่อรับประโยชน์จากการเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นในอนาคต นอกจากนี้ แม้ว่าจะใช้สิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่แล้ว หุ้นกู้เองก็ไม่หายไป แต่ยังคงอยู่เป็นหนี้ต่อไป คุณสมบัติเหล่านี้ช่วยให้บริษัทที่ออกหุ้นกู้สามารถระดมทุนได้ทันทีจากส่วนของหุ้นกู้ และในเวลาเดียวกันก็สามารถส่งเสริมการมีส่วนร่วมในหุ้นในอนาคตผ่านส่วนของสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ สำหรับนักลงทุน พวกเขาสามารถขายหุ้นกู้เพื่อรักษาความสามารถในการเคลื่อนย้ายทุนได้ ขณะเดียวกันก็ยังคงถือสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ที่มีศักยภาพในการเพิ่มขึ้นของมูลค่า หรือทำในทางกลับกันก็ได้ ซึ่งทำให้มีทางเลือกมากขึ้นในกลยุทธ์การลงทุน บทความนี้จะอธิบายอย่างละเอียดเกี่ยวกับลักษณะทางกฎหมายของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ ความแตกต่างจากหุ้นกู้ที่สามารถแปลงเป็นหุ้น ขั้นตอนการออก การโอน และการใช้สิทธิการจองซื้อหุ้น โดยอ้างอิงจากกฎหมายของญี่ปุ่น เพื่อให้ผู้ที่สนใจในการเงินของบริษัทญี่ปุ่นสามารถเข้าใจผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ซับซ้อนนี้ได้อย่างลึกซึ้ง

ลักษณะของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในกฎหมายญี่ปุ่น

หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่มีลักษณะทางกฎหมายที่ชัดเจนภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น ซึ่งเป็นหลักทรัพย์ที่รวมหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เข้าด้วยกัน โดยได้รับการนิยามในกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 2 ข้อ 22 นิยามนี้ชี้ให้เห็นว่าหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ไม่ใช่เพียงแค่หลักทรัพย์ที่แสดงถึงหนี้สินเท่านั้น แต่ยังเป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่ซับซ้อน ซึ่งรวมถึงสิทธิในการเข้าซื้อหุ้นในอนาคตด้วย

ลักษณะที่สำคัญที่สุดของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่คือ ส่วนประกอบของหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่สามารถแยกออกจากกันและสามารถโอนได้ ความสามารถในการแยกส่วนนี้หมายความว่านักลงทุนสามารถซื้อขายส่วนของหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่แยกกันได้ตามสถานการณ์ของตลาด ตัวอย่างเช่น นักลงทุนสามารถโอนส่วนของหุ้นกู้ให้กับบุคคลที่สามและได้รับเงินทุนเป็นการตอบแทน ขณะที่ยังคงถือสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เพื่อแสวงหาผลกำไรจากการเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นในอนาคต นอกจากนี้ แม้ว่าจะมีการใช้สิทธิการจองซื้อหุ้นแล้ว หุ้นกู้เองก็ไม่หมดไป แต่ยังคงมีอยู่เป็นหนี้สินต่อไป กฎหมายบริษัทญี่ปุ่น มาตรา 260 ระบุว่า แม้หุ้นกู้จะถูกชำระคืนแล้วก็ตาม สิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่จะไม่สูญหาย ข้อบังคับนี้ชี้ให้เห็นอย่างชัดเจนว่าสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่และหุ้นกู้มีชีวิตทางกฎหมายที่เป็นอิสระจากกัน

ความสามารถในการแยกส่วนนี้นำมาซึ่งความยืดหยุ่นทางกลยุทธ์อย่างมากสำหรับทั้งบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ (จากมุมมองของการจัดการโครงสร้างทุนและการดึงดูดนักลงทุนที่หลากหลาย) และนักลงทุน (จากมุมมองของการจัดการความเสี่ยง ความคล่องตัว และกลยุทธ์การลงทุนที่ปรับแต่งได้) ด้วยความยืดหยุ่นนี้ ทำให้การวางแผนทางการเงินที่ซับซ้อนและละเอียดอ่อนกว่าหุ้นกู้แปลงสภาพแบบธรรมดาเป็นไปได้ บริษัทสามารถออกแบบและปรับเงื่อนไขของส่วนหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่แยกกันได้ตามวัตถุประสงค์ในการระดมทุนและความต้องการของตลาด ในขณะที่นักลงทุนสามารถเลือกได้ว่าจะแสวงหาผลตอบแทนที่มั่นคงจากหุ้นกู้หรือโอกาสในการเติบโตจากการแปลงสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เป็นหุ้น ทำให้สามารถดำเนินกลยุทธ์การลงทุนที่หลากหลายมากขึ้น

ความแตกต่างระหว่างหุ้นกู้และหุ้นกู้แปลงสภาพในญี่ปุ่น

หุ้นกู้ที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย มักจะถูกสับสนกับสินค้าทางการเงินอย่างหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วยในญี่ปุ่น ทั้งสองมีลักษณะร่วมกันที่เป็นการผสมผสานระหว่างหุ้นกู้และสิทธิการจองหุ้น แต่มีความแตกต่างที่สำคัญในด้านลักษณะทางกฎหมายและการทำงาน

หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย ถูกกำหนดไว้ในกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น มาตรา 2 ข้อ 23 ซึ่งมีคุณสมบัติพิเศษที่เมื่อสิทธิการจองหุ้นถูกใช้ หุ้นกู้จะถูกแปลงเป็นหุ้นทำให้หุ้นกู้นั้นหมดไป นั่นคือ นักลงทุนสามารถใช้มูลค่าหน้าตั๋วของหุ้นกู้เพื่อชำระเงินสำหรับหุ้น และหุ้นกู้จะเปลี่ยนรูปเป็นหุ้น ดังนั้น หุ้นกู้และสิทธิการจองหุ้นจึงเป็นสิ่งที่ไม่สามารถแยกออกจากกันได้ และไม่สามารถโอนย้ายแยกกันได้

ในทางตรงกันข้าม สำหรับหุ้นกู้ที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย แม้ว่าสิทธิการจองหุ้นจะถูกใช้ หุ้นกู้ก็ยังคงอยู่ นักลงทุนจำเป็นต้องชำระเงินเพิ่มเติมเมื่อใช้สิทธิการจองหุ้น ด้วยความที่หุ้นกู้และสิทธิการจองหุ้นสามารถแยกออกจากกันได้ นักลงทุนจึงสามารถคงการถือครองหุ้นกู้ไว้ ขณะเดียวกันก็ใช้สิทธิการจองหุ้นเพื่อได้มาซึ่งหุ้นใหม่ ความแตกต่างที่พื้นฐานนี้มีผลกระทบอย่างมากต่อโปรไฟล์ความเสี่ยงและผลตอบแทนของทั้งสอง และยังมีผลต่อวัตถุประสงค์ในการใช้งานของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์เหล่านี้ สำหรับหุ้นกู้ที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย นักลงทุนสามารถเพลิดเพลินกับผลตอบแทนแบบ ‘ไฮบริด’ โดยรักษาแหล่งรายได้จากหลักทรัพย์หนี้ไว้ พร้อมกับได้รับผลกำไรจากการเพิ่มขึ้นของหุ้น ในขณะที่หุ้นกู้แปลงสภาพที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย หุ้นกู้ทำหน้าที่เป็นวิธีการชั่วคราวและเปิดทางไปสู่หุ้นโดยตรง หลังจากการแปลงแล้ว จะขึ้นอยู่กับผลการดำเนินงานของหุ้นอย่างสมบูรณ์ การแยกแยะนี้มีความสำคัญอย่างยิ่งสำหรับนักลงทุนที่ประเมินสินค้าทางการเงินของบริษัทและบริษัทที่ออกแบบโครงสร้างทุนของตน

ตารางเปรียบเทียบ: หุ้นกู้ที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วย และหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีสิทธิการจองหุ้นแนบมาด้วยในญี่ปุ่น

การออกหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น

เมื่อออกหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น จะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนและข้อกำหนดที่เข้มงวดตามกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น บริษัทจะต้องกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ก่อน ตามมาตรา 249 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น จะต้องกำหนดจำนวนหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ที่เสนอขาย มูลค่าของแต่ละหุ้นกู้ รายละเอียดของสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ เงื่อนไขในการใช้สิทธิ และจำนวนเงินที่ต้องชำระเมื่อใช้สิทธิ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง จำนวนเงินที่ต้องชำระเมื่อใช้สิทธินั้นถูกกำหนดไว้ในมาตรา 242 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ซึ่งเป็นส่วนสำคัญของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่

นอกเหนือจากการตัดสินใจเกี่ยวกับรายการเสนอขายแล้ว มาตรา 250 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นยังกำหนดให้ต้องมีการตัดสินใจเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ต่อบุคคลที่เฉพาะเจาะจงหรือการตัดสินใจเกี่ยวกับสิทธิในการรับซื้อหุ้นกู้ ในกระบวนการตัดสินใจเกี่ยวกับการออกหุ้นกู้ โดยทั่วไปแล้วการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารก็เพียงพอ แต่ในสถานการณ์เฉพาะเช่น การออกหุ้นกู้ภายใต้เงื่อนไขที่ ‘มีประโยชน์’ ต่อผู้ถือหุ้นเดิม จะต้องมีการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 251 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น นี่เป็นข้อกำหนดที่สำคัญเพื่อปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเดิม

ในขณะที่หลายรายการเสนอขายสามารถตัดสินใจได้โดยการประชุมคณะกรรมการบริหาร แต่ข้อกำหนดในมาตรา 251 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่ต้องการให้มีการตัดสินใจพิเศษของที่ประชุมผู้ถือหุ้นในกรณีของ ‘การออกหุ้นกู้ภายใต้เงื่อนไขที่มีประโยชน์’ แสดงให้เห็นว่ากฎหมายบริษัทญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับการปกป้องผู้ถือหุ้นเดิมจากการลดทอนส่วนแบ่งหรือการให้ประโยชน์อย่างไม่เป็นธรรม นี่ไม่ใช่เพียงแค่ข้อกำหนดด้านขั้นตอนเท่านั้น แต่ยังทำหน้าที่เป็นการป้องกันที่สำคัญเพื่อการคุ้มครองผู้ถือหุ้น สิ่งนี้บ่งบอกว่าการกำกับดูแลบริษัทในญี่ปุ่นให้ความสำคัญกับความโปร่งใสและความยินยอมของผู้ถือหุ้นเมื่อมีการออกผลิตภัณฑ์ทางการเงินเช่นหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ที่อาจส่งผลเสียต่อผู้ถือหุ้นเดิม บริษัทจะต้องพิจารณาเงื่อนไขการออกอย่างรอบคอบเพื่อหลีกเลี่ยงการต้องได้รับการอนุมัติที่มีมาตรฐานสูงขึ้น ซึ่งอาจทำให้กระบวนการระดมทุนมีความซับซ้อนและล่าช้าได้

ในส่วนของขั้นตอนการเสนอขาย ตามมาตรา 253 และ 254 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น จะมีการรับสมัคร การจัดสรร และการชำระเงินสำหรับหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ บริษัทจะต้องกำหนดวันชำระเงินหรือช่วงเวลาในการชำระเงิน และนักลงทุนจะต้องปฏิบัติตามเพื่อชำระเงินตามที่กำหนดไว้

การโอนหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในญี่ปุ่น

หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่มีความยืดหยุ่นสูง เนื่องจากสามารถแยกส่วนประกอบออกจากกันได้ คือหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ และสามารถโอนได้ กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้กำหนดข้อบังคับเกี่ยวกับการโอนเหล่านี้

บริษัทจำเป็นต้องจัดทำบัญชีหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เพื่อจัดการข้อมูลของผู้ถือหุ้นกู้ และมีหน้าที่ต้องบันทึกข้อมูลที่กำหนดไว้ ตามมาตรา 255 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ได้กำหนดเกี่ยวกับการจัดทำบัญชีและรายการที่ต้องบันทึก นอกจากนี้ มาตรา 256 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น ยังกำหนดรายละเอียดที่ต้องบันทึกในบัญชีหุ้นกู้ เช่น จำนวนหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ มูลค่า ชื่อหรือชื่อบริษัทของผู้ถือหุ้นกู้ ที่อยู่ และรายละเอียดเกี่ยวกับการโอน

นอกจากนี้ บริษัทยังสามารถออกหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ได้ ตามมาตรา 257 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่น หากมีการออกหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ การโอนจะมีผลเมื่อมีการส่งมอบตั๋วหุ้น ซึ่งเป็นวิธีการโอนเมื่อมีตั๋วหุ้นที่มีตัวตนจริง และหากไม่มีการออกตั๋วหุ้น การบันทึกในบัญชีจะเป็นเงื่อนไขในการต่อต้านการโอน

ความสามารถในการแยกหุ้นกู้ออกจากสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่และโอนแยกกันได้ ช่วยเพิ่มความคล่องตัวและความยืดหยุ่นในตลาดสำหรับนักลงทุน อย่างไรก็ตาม มาตรา 255 ของกฎหมายบริษัทญี่ปุ่นที่กำหนดให้จัดทำบัญชีหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ และมาตรา 256 ที่กำหนดรายการที่ต้องบันทึกในบัญชีหุ้นกู้ หมายความว่าบริษัทต้องบันทึกข้อมูลของผู้ถือหุ้นกู้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ มาตรา 257 ที่อนุญาตให้ออกหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ได้ หมายความว่าหากมีการออกตั๋วหุ้น การโอนจะมีผลเมื่อมีการส่งมอบตั๋วหุ้น ซึ่งอาจทำให้การติดตามสิทธิการถือครองในเวลาจริงยากขึ้นเมื่อเทียบกับระบบบันทึกในบัญชี ระบบคู่นี้สะท้อนถึงการทรงตัวระหว่างความสามารถในการโอนหุ้นกู้ได้อย่างอิสระ (ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อนักลงทุนและประสิทธิภาพของตลาด) และความสามารถของบริษัทที่ออกหุ้นกู้ในการจัดการบันทึกข้อมูลของผู้ถือหุ้นกู้และผู้ถือสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ (เช่น การจัดการเรื่องการจ่ายดอกเบี้ย การแจ้งการใช้สิทธิการจองซื้อหุ้น การแจ้งการประชุมผู้ถือหุ้นหลังการแปลงสภาพหุ้น ฯลฯ)

การใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่

การใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ที่มาพร้อมกับหุ้นกู้มีการดำเนินการตามเงื่อนไขและขั้นตอนที่กำหนดไว้ หากสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ถูกใช้ บริษัทจะต้องออกหุ้นใหม่ ในขณะนี้ ผู้ถือสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จะต้องชำระเงินตามจำนวนที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามมาตรา 242 ข้อ 1 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น (Japan’s Companies Act) ซึ่งแตกต่างจากหุ้นกู้แปลงสภาพที่มีสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ที่มูลค่าหุ้นกู้จะถูกนำไปใช้เป็นเงินชำระ

ความเป็นอิสระระหว่างสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่กับหุ้นกู้จะปรากฏชัดเจนในขณะที่ใช้สิทธิ์ ตัวอย่างเช่น แม้หลังจากหุ้นกู้ถูกชำระคืนแล้ว สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ก็ไม่หมดไป และสามารถใช้สิทธิ์ได้ต่อไปภายในระยะเวลาที่กำหนด มาตรา 260 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นได้ระบุเรื่องนี้อย่างชัดเจน นอกจากนี้ มาตรา 262 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นยังระบุว่าการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จะดำเนินการอย่างอิสระจากการชำระคืนหุ้นกู้ ซึ่งยืนยันถึงความเป็นอิสระของทั้งสองอย่าง

ความจริงที่ว่าสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ยังคงอยู่แม้หลังจากหุ้นกู้ถูกชำระคืน และการใช้สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ดำเนินการอย่างอิสระจากการชำระคืนหุ้นกู้ หมายความว่าทั้งสององค์ประกอบนี้มี ‘วงจรชีวิต’ และปัจจัยการประเมินที่แตกต่างกัน มูลค่าของหุ้นกู้ได้รับอิทธิพลจากอัตราดอกเบี้ยและความเสี่ยงด้านเครดิต ในขณะที่มูลค่าของสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ได้รับอิทธิพลจากราคาหุ้นของสินทรัพย์พื้นฐาน ความผันผวน และระยะเวลาจนถึงวันที่ครบกำหนด ความเป็นอิสระนี้สร้างความซับซ้อนให้กับทั้งบริษัทที่ออกหุ้น (ในการจัดการหนี้และทุนหุ้นพร้อมกัน) และนักลงทุน (ในการประเมินผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่รวมกันและตัดสินใจว่าจะใช้สิทธิ์หรือขายแต่ละองค์ประกอบเมื่อใด) ซึ่งทำให้เกิดกลยุทธ์การซื้อขายที่ซับซ้อน แต่ในขณะเดียวกันก็ต้องการความเข้าใจอย่างลึกซึ้งในทั้งตลาดหุ้นและตลาดหนี้

สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่มักจะมีระยะเวลาในการใช้สิทธิ์ที่กำหนดไว้ มาตรา 261 ของกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่นกำหนดเกี่ยวกับการสิ้นสุดสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่ และเมื่อระยะเวลานั้นผ่านไป สิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จะหมดไป ดังนั้น ผู้ถือสิทธิ์ในการจองหุ้นใหม่จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่เหมาะสมภายในระยะเวลาที่กำหนดเพื่อไม่ให้สิทธิ์นั้นสูญหาย

ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่น

หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เป็นผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่มีความซับซ้อนตามลักษณะของมัน และอาจเกิดการโต้แย้งในศาลเกี่ยวกับการตีความหรือการประเมินค่าของมัน ตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องในญี่ปุ่น ได้แก่ คำพิพากษาของศาลแขวงโตเกียวเมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 1991 (1991)

คำพิพากษานี้มุ่งเน้นไปที่ปัญหาเกี่ยวกับการคำนวณมูลค่าที่ยุติธรรมของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ในกรณีที่เกี่ยวข้องกับการประเมินค่า หุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่นั้นสามารถแยกส่วนระหว่างหุ้นกู้และสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ได้ และแต่ละส่วนอาจมีมูลค่าตลาดที่เป็นอิสระจากกัน ดังนั้นการประเมินค่าของมันโดยรวมจึงไม่ใช่เรื่องง่าย ศาลจึงต้องเผชิญกับความท้าทายในการรวมการประเมินค่าของส่วนหุ้นกู้ที่อิงตามอัตราดอกเบี้ยและความเสี่ยงด้านเครดิต กับการประเมินค่าของส่วนสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ที่พิจารณาถึงการเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้นและระยะเวลาการใช้สิทธิ (เช่น การใช้โมเดลการประเมินราคาตัวเลือก) คำพิพากษานี้บ่งชี้ว่าไม่เพียงแต่ลักษณะทางกฎหมายของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่เท่านั้น แต่ยังรวมถึงการคำนวณมูลค่าทางเศรษฐกิจของมันที่ต้องการความเชี่ยวชาญทางด้านเฉพาะทางด้วย

การมีตัวอย่างคดีที่เกี่ยวข้องกับ “การประเมินค่า” ของหุ้นกู้พร้อมสิทธิการจองซื้อหุ้นใหม่ บ่งชี้ถึงความซับซ้อนที่เป็นสาระสำคัญของผลิตภัณฑ์ทางการเงินเหล่านี้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งลักษณะที่สามารถแยกส่วนได้ ซึ่งอาจนำไปสู่ความขัดแย้งที่ต้องการการตีความทางกฎหมาย ศาลไม่เพียงแต่ใช้นิยามที่มีอยู่เท่านั้น แต่ยังต้องเผชิญกับความท้าทายในการปฏิบัติงานทางการเงินและวิธีการประเมินค่า สิ่งนี้บ่งชี้ว่าในขณะที่กฎหมายญี่ปุ่นให้กรอบการทำงานสำหรับผลิตภัณฑ์ทางการเงินเหล่านี้ การประยุกต์ใช้ในโลกแห่งความจริงอาจนำไปสู่ความไม่ชัดเจนและความแตกต่างของความเห็น โดยเฉพาะอย่างยิ่งเกี่ยวกับมูลค่าที่ยุติธรรม ดังนั้น แม้ว่าโครงสร้างทางกฎหมายอาจชัดเจน แต่ความเป็นไปได้ของความขัดแย้งเกี่ยวกับการประเมินค่าและผลกระทบทางการเงินต้องการการพิจารณาอย่างรอบคอบและคำแนะนำที่เชี่ยวชาญทางด้านการเงินและกฎหมาย นี่เป็นการเน้นย้ำถึงความจำเป็นในการมีโมเดลการประเมินค่าที่แข็งแกร่งและเงื่อนไขสัญญาที่ชัดเจนเพื่อหลีกเลี่ยงการฟ้องร้องในอนาคต

สรุป

ในบทความนี้ เราได้ให้คำอธิบายอย่างละเอียดถึงสิทธิในการจองหุ้นใหม่พร้อมตราสารหนี้ (Convertible Bonds with Warrants) ภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น โดยกล่าวถึงลักษณะทางกฎหมาย ความแตกต่างจากตราสารหนี้แปลงสภาพประเภทอื่น การออก การโอน และการใช้สิทธิในการจองหุ้นใหม่ ซึ่งครอบคลุมหลายด้าน ตราสารหนี้พร้อมสิทธิในการจองหุ้นใหม่นี้มีคุณสมบัติเฉพาะตัวที่สามารถแยกส่วนระหว่างตราสารหนี้และสิทธิในการจองหุ้นเพื่อโอนได้ ทำให้เป็นวิธีการระดมทุนที่ยืดหยุ่นสำหรับบริษัท และเป็นสินทรัพย์ทางการเงินที่เปิดโอกาสให้นักลงทุนมีกลยุทธ์การลงทุนที่หลากหลาย ทุกขั้นตอนตั้งแต่การออกจนถึงการใช้สิทธิถูกกำหนดด้วยขั้นตอนและข้อกำหนดที่เข้มงวดภายใต้กฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น การเข้าใจกรอบกฎหมายเหล่านี้อย่างถูกต้องจึงมีความสำคัญยิ่ง

ที่สำนักงานกฎหมายมอนอลิธ เรามีประสบการณ์อันยาวนานและความเชี่ยวชาญที่ลึกซึ้งในการให้บริการทางกฎหมายบริษัทในญี่ปุ่น โดยเฉพาะในเรื่องของตราสารหนี้ที่ซับซ้อนเช่นสิทธิในการจองหุ้นใหม่พร้อมตราสารหนี้ ทีมทนายความของเรามีความรู้ความเข้าใจอย่างลึกซึ้งในการตีความกฎหมายล่าสุดและปฏิบัติการที่เป็นประจำในสาขานี้ พร้อมที่จะให้คำปรึกษาที่แม่นยำและปฏิบัติได้จริงสำหรับปัญหาทางกฎหมายที่บริษัทต่างๆอาจเผชิญ นอกจากนี้ ที่สำนักงานของเรายังมีทนายความที่พูดภาษาอังกฤษและมีใบอนุญาตทนายความจากต่างประเทศหลายคน ซึ่งสามารถให้การสนับสนุนอย่างมีประสิทธิภาพแก่ลูกค้าระหว่างประเทศในการเข้าใจระบบกฎหมายที่ซับซ้อนของญี่ปุ่นและการดำเนินธุรกิจอย่างราบรื่น หากคุณต้องการคำปรึกษาเกี่ยวกับสิทธิในการจองหุ้นใหม่พร้อมตราสารหนี้หรือต้องการความช่วยเหลือทางกฎหมายเกี่ยวกับกฎหมายบริษัทของญี่ปุ่น กรุณาติดต่อสำนักงานกฎหมายมอนอลิธ