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ブラジルにおけるビジネス法務

ブラジルの法制度は、ポルトガル法に由来する大陸法（Civil Law）の伝統に基づいており、成文法典が主要な法源となります。これは、個別の判例を重視する英米法系とは異なるアプローチであり、法条文の厳密な解釈が重視される傾向にあります。司法制度は連邦と州の二層構造で組織されており、市町村は独自の司法制度を持たず、事案の性質に応じて州または連邦の司法制度に依拠します。司法の頂点には連邦最高裁判所（Supreme Federal Court, STF）があり、憲法の守護者として連邦法や州法の違憲性を宣言する排他的な管轄権を有しています。連邦最高裁判所の下には、連邦法や条約の解釈・適用を担当する高等裁判所（Superior Court of Justice, STJ）があります。さらに、地域連邦裁判所（Regional Federal Courts）や州裁判所があり、それぞれ特定の管轄範囲を持っています 。商事、雇用、環境など、特定の分野に特化した専門裁判所も存在します。

1. 会社法・投資法

   ブラジルで最も一般的な法人形態は、有限責任会社（Sociedade Limitada – Ltda.）と株式会社（Sociedade Anônima – S.A.）です 。有限責任会社は中小企業に最も人気があり、1名以上の株主で設立可能で、最低資本金の要件はなく、株主の責任は出資額に限定されます。株式会社は大企業や公開投資を求める企業に適しており、最低2名の株主が必要で、厳格なコーポレートガバナンスが求められます。
   支店形態での事業展開は、ブラジル連邦政府の事前承認が必要であり、手続きが煩雑で時間もかかるため、銀行業や航空業などの規制業種を除き、ほとんど利用されません。
   すべての外国直接投資は、ブラジル中央銀行（BACEN）に登録される必要があります。ブラジル政府は外国直接投資を積極的に奨励していますが、医療サービス、マスメディア、鉱業、農村不動産、海運、銀行・金融業、通信業など一部の分野では外国投資に制限が設けられています。また、全ての外国投資家は、ブラジル国内に代表者を任命する義務があります。

2. 知的財産法

   ブラジルでは、国立産業財産庁（INPI: National Institute of Industrial Property）が、特許、実用新案、意匠、商標、著作権、ソフトウェア、集積回路配置設計の登録を管轄しています。基本的な制度は日本と同様であり、商標は、ロゴ、名称、スローガン、シンボルなど、企業や製品を識別し区別するブランド要素を保護するもので、INPIへの登録により、他者が競合する商品やサービスに同一または類似の商標を使用することを法的に阻止できます。特許（Patents）は、発明者に対し、その創作物に対する排他的権利を付与し、通常20年間、他者が許可なくその発明を製造、使用、販売することを防ぐためのもので、ブラジルでは、発明特許（Invention Patent, PI）と実用新案特許（Utility Model Patent, MU）の2種類が認められています。著作権は、ブラジル著作権法（Law No. 9.610/98）によって保護されます。著作権の発生には登録は不要であり、作品が作成された時点で自動的に保護されます。ただし、INPIに任意で登録することも可能です。ブラジル国外に居住する外国人も、ブラジルが締結している条約や協定に基づき保護を受けることができます。

3. 労働法

   ブラジルは、労働者の権利保護を重視する包括的な労働法典（Consolidação das Leis do Trabalho, CLT）を有しています。CLTは、1943年に制定されたブラジルの労働法の基盤であり、雇用関係を包括的に規定し、労働者の権利を保障するため、労働時間、賃金、福利厚生、有給休暇、解雇手続きなど、多岐にわたる分野をカバーしており、世界で最も規制の厳しい労働市場の一つと言われています。CLTに基づくすべての従業員は、正式な雇用契約を結び、労働手帳（Carteira de Trabalho e Previdência Social – CTPS）に登録する必要があります。解雇に関しては、正当な理由が必要であり、雇用主は通知期間の遵守や、勤続期間に応じた退職金（FGTSからの支払いを含む）などの金銭的義務を負うことが一般的です。ブラジルのCLTは、労働者保護が手厚い反面、企業にとっては高い労働コストと複雑なコンプライアンス義務を伴います。雇用主のコストは給与の50%から100%増になる可能性があるとされており 、これはブラジルでの事業計画において人件費を過小評価するリスクを生みます。なお、ブラジルで合法的に就労するためには、すべての外国人労働者は就労ビザと居住許可の両方を取得する必要があり、外国人労働者は、雇用主のスポンサーシップがなければ、単独で就労ビザや居住許可を申請することはできません。

4. データ保護法

   ブラジルの個人情報保護法（Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais, LGPD）は、2020年8月に施行された包括的なデータ保護法であり、EUの一般データ保護規則（GDPR）と密接に連携しています 。この法律は、組織の所在地に関わらず、ブラジル市民の個人データの収集、利用、保管を規制し、ブラジル国内で処理されるデータやブラジルで収集されたデータにも適用されます。LGPDは、データ最小化、品質、目的制限、透明性、セキュリティといったデータ保護の基本原則を確立し 、データ主体にはアクセス、訂正、削除、データポータビリティなどの権利を付与しています。また、組織に対しては、データ保護責任者（DPO）の任命、データ保護影響評価（DPIA）の実施、およびデータ漏洩時の通知義務を課しています。LGPDに違反した場合、年間総収益の最大2%または最大5,000万レアル（約850万米ドル）の行政罰金が科される可能性があります。国際データ移転に関しては、LGPDは、ブラジル国家データ保護庁（ANPD）が十分なデータ保護を提供していると認めた第三国への移転、または標準契約条項（SCCs）、拘束的企業準則（BCRs）、その他の保護措置（認証など）を介した移転を許可しています 。ブラジルのLGPDは、GDPRと密接に連携しているため、日本を含めた他国の企業がブラジル市民の個人データを扱う際には、その物理的な所在地に関わらず、重大なコンプライアンス義務が生じます。

5. 契約法

   ブラジルの契約法は、民法典（Civil Code）に基づいており、契約の成立、有効性、履行、債務不履行、損害賠償などに関する原則が定められています 。契約の自由の原則が認められていますが、法律、道徳、公序良俗に合致する必要があります 。契約はポルトガル語で作成されなければ法的有効性を持ちません。国際取引においては、準拠法や紛争解決条項の選択が特に重要となります。債務不履行が発生した場合、損害賠償請求が可能であり、実際の損害と逸失利益の両方が含まれる場合があります。不可抗力による債務不履行は責任を免除されることがありますが、契約で特定の事象を不可抗力としない旨を定めることも可能です。ブラジルでは、仲裁が紛争解決の有効な手段として広く利用されており、ブラジル仲裁法（Brazilian Arbitration Act）は国際基準に準拠しています。ブラジルは外国仲裁判断の承認と執行に関するニューヨーク条約を批准しており、外国仲裁判断の国内での執行が法的に保障されています 。

6. フィンテック等

   ブラジル中央銀行（BCB）とブラジル証券取引委員会（CVM）が主要な規制機関です。暗号資産はブラジルで合法的な金融資産として認められていますが、法定通貨ではありません 。ライセンスを持つ取引所またはP2Pプラットフォームを通じての取引が許可されています。暗号資産からのキャピタルゲインは累進課税の対象となり、月間取引が35,000レアルを超える場合は報告義務があります。また、マネーロンダリング防止（AML）およびテロ資金供与対策（CFT）に関して厳格なコンプライアンス義務があります。