IPO（上場）支援

特にITベンチャー企業の上場支援に強みを持つ法律事務所として、豊富な経験とIT分野における法務知識を有し、
最適な解決策を提供いたします。クライアント企業のニーズに合わせた柔軟なサポートを行います。

モノリス法律事務所は、特にITベンチャー企業の上場支援において、豊富な経験とノウハウを有しています。これまでに多数のITベンチャー企業の上場支援に携わり、成功に導いた実績があります。
上場に向けて必要な契約書や社内規定の整備、法的書類の作成、法改正への対応、法務デューデリジェンスなど、上場支援に必要な幅広い業務にも対応しています。クライアント企業のビジネスニーズに合わせた柔軟なサポートを行い、スピーディかつスムーズに上場するための戦略的なアプローチを取ります。

上場支援のプレイヤーと法律事務所の役割

上場準備とは、東京証券取引所（東証）の厳格な審査基準を満たすための取り組みであり、これに適合することで上場会社としての資格を取得する重要なプロセスです。審査基準には形式基準と実質審査基準が存在します。

上場準備の中心的な目的は、株主構成、役員体制、グループ企業の構造や状況、内部管理体制、事業内容、リスク管理、商品やサービスの市場での競争優位性や将来の展望、財務諸表（BS/PL）、事業計画や中期経営計画、関連取引の透明性確保、コンプライアンス、反社会的勢力との関係、株式の構造（第三者割当、新株予約権、種類株式など）、企業情報の適時の開示など、多岐にわたる要素において、上場会社としての水準を達成することです。

上場準備においては、長期的な企業価値の向上と持続可能な成長を促進するための準備活動が必要となります。例えば、内部監査体制を整備し監査を実施するための内部監査室の新設、社内の規程を設計し法令遵守を確保するための組織改編、適切な内部管理体制を構築するための人員の増強、運用の確認などが含まれます。

このように、上場準備は企業の将来を見据え、組織の健全な成長と市場での信頼性を築くための重要なステップです。以下のような様々な専門家の協力によって、上場を成功させ、長期的なビジョンを実現するための基盤を築くことが必要です。

主幹事証券会社
主幹事証券会社は、上場において不可欠な役割を果たします。企業が上場を検討し始める数年前から、上場の準備段階から関与し、上場時の公募・売出しの主幹事を担当します。主幹事証券は上場申請会社に対して幅広い支援を提供します。上場準備段階では、資本政策の立案や事業計画の策定、組織体制の整備などの助言を行い、上場申請時には上場申請書類の作成支援や東証審査に向けたアドバイスを行います。また、上場時にはファイナンス手続きや引受シンジケート団の組成なども担当します。さらに、上場申請時に東証に提出する書類の作成や提出も行います。
監査法人
監査法人は、上場準備の過程で主要な役割を果たします。監査法人はショートレビューや財務諸表の監査などを担当し、有価証券届出書などに監査意見を提供します。上場においては主幹事証券とともに重要な役割を果たすため、上場の約2年前から監査活動に関与します。
法律事務所
法律事務所の弁護士は、上場支援において多岐にわたる役割を果たします。会社法に基づく機関設計や経営管理体制の構築、契約関係の整備、労務管理、税務対策などのアドバイスを提供します。上場前には訴訟や係争関係の整理も行い、必要に応じて紛争解決にも関与します。また、取締役会の組成において社外監査役として弁護士が就任するケースも多くあります。
その他の専門家等
上場支援には他の専門家も関与します。例えば、株式事務代行機関は株主名簿の作成や議決権の処理を担当し、印刷会社はIR資料の作成支援や提供を行います。これらのプレイヤーが連携し、効果的な上場支援体制を構築し、企業の成功裏な上場をサポートしています。

当事務所によるサポート実績の一例

SaaS関連ITベンチャー
SaaS関連のITベンチャー企業の上場に際しては、法令や証券取引所の規則に加え、顧客情報のプライバシー保護やセキュリティー対策、ソフトウェアの知的財産権の保護など、特有の課題もあります。当事務所は、IT分野に特化した法務知識を有するため、このような課題に対応した上場支援を提供しています。
メディア運営等企業
ウェブメディアの運営等を行う企業の上場に際しては、知的財産関連のコンプライアンス整備、広告収益の取り扱いや著作権の問題、プライバシー保護など、特有の法務課題の解決が不可欠です。ITや知的財産権分野に経験とノウハウを有する法律事務所として、各種課題のワンストップでの解決を行っております。
組み込み系IT企業
高度な技術を有する企業の上場支援では、技術特許の取扱いやライセンス契約の整備、特許関連など、高度な専門知識が必要な法務課題があります。また、歴史の長い企業である場合には、会社法や株主総会の運営など、企業法務に関する課題もあります。クライアント企業の特性やニーズに合わせた柔軟なサポートが必要です。
M&A経験のある企業
過去に企業買収等のM&Aを実施してきた会社は、労務や規定等が煩雑化しており、こうした問題が上場準備時に顕在化するケースも少なくありません。モノリス法律事務所は、M&A支援の経験も豊富な法律事務所として、そうした企業が上場前に行うべき準備についても、包括的なサポートを提供致します。

上場審査基準とコンプライアンス確保等

上場に至る過程では、主幹事証券会社と取引所の審査が行われます。主幹事証券会社の審査は日本証券業協会が制定する「有価証券の引受け等に関する規則」、取引所の審査は「有価証券上場規程」に基づいて行われ、上場適格性が判定されます。両者とも、取引所の「有価証券上場規程」に規定された形式審査と実質審査の基準に従って審査が行われます。

形式審査では定量的な審査が行われ、資産、利益、株主数などの数値基準を満たすことが要求されます。例えば、東証スタンダード市場では、株主数が400人以上、流通株式数が2000単位以上、流通株式時価総額が10億円以上などが基準として設定されています。

一方、実質審査では、企業の継続性、収益性、健全性、開示の適正性などに関する基準に基づく定性的な審査が行われます。この実質審査基準は5つの項目で構成されており、上場を希望する市場によって若干の違いがあります。例えば、プライム市場とスタンダード市場の両方とも「企業の継続性及び収益性」が審査の対象ですが、プライム市場では「安定的で優れた収益基盤を有し、事業を継続的に営んでいること」が、スタンダード市場では「安定した収益基盤を持ち、継続的に事業を営んでいること」が要求されます。これらの基準に沿って審査を受ける際には、疑義を排除するためにも、コンプライアンスの確保や適切な支援が必要です。例えば、法令違反の可能性がある事業は、安定性に欠けるという判断を受けるからです。ここで、弁護士による専門知識とサポートが欠かせません。

IPO支援における弁護士の業務

IPO支援において、法律事務所が果たすべき役割は多岐にわたります。

まず最初に、上場を目指す企業のビジネスモデルが行政法規や関連法に適合しているかを確認し、もし違反の懸念がある場合には適切な対応を行うことが求められます。その業界の監督官庁や行政機関、自主規制団体への対応も欠かせません。こうした対応を行うには、関連する法令やガイドラインの改正に迅速に対応し適切な対策を講じる必要があります。

IPOに向けて様々な法的文書の作成が行われますが、これらの文書の適切性を確認する役割も、法律事務所には求められます。また、まだ整備が不十分な規定を整える必要がある場合には、その策定にも関与します。企業の自社や関連会社の資本構成の検証・適切性確認も必要です。

さらに、取引先との契約関係や、企業自体が所有する財産権（債権債務関係や知的財産権など）についても確認が必要です。内部管理体制の構築と運用、各種の規程作成と遵守の確認も法律事務所の役割です。また、係争やトラブルの把握と解決、不祥事の発覚時には、事実調査や問題の分析、責任の追及、再発防止策の策定など、迅速な対応が求められます。

このように、法律事務所はIPO支援において、企業の法的側面からの多岐にわたるサポートを提供します。ビジネスの合法性と透明性を確保し、スムーズな上場達成に向けて協力します。

内部統制
当事務所では、多くのIPO支援案件において内部統制に関連する業務を担当してきました。内部統制の設計や評価、リスクアセスメント、プロセスの改善、監査の実施など、広範な領域に関して経験とノウハウを有しております。
規定の確認や整備
上場準備の過程では、定款や取締役会規定、就業規則といった規定のみならず、組織管理規程、業務分掌規程、職務権限規程、印章(等)管理規程、出張旅費規程など、企業活動の細部に関わる各種規定の作成が必要となります。
法律意見書作成
多岐にわたる上場審査基準の中には、「企業の継続性及び収益性」という項目があります。企業の営む事業についての許認可の要否など、上場後の継続的なビジネスの継続に関するリスクがない点について、弁護士による法律意見書が必要となるケースがあります。
税務・労務関連
税務や労務が適切に管理されており、紛争発生の可能性やいわゆる「隠れ債務」が存在しない点について、規則類の整備に合わせて、いわゆる労務デューデリジェンス等の実施を行うこと、また、万一のトラブル発生時に対応を行うことが必要です。

契約書の作成・レビュー等

上場準備に際し、過去に締結された契約書の見直し等が必要となるケースは少なくありません。モノリス法律事務所は、「IT・インターネット・ビジネス」に強みを持つ法律事務所として、各種のIT関連、ビジネス関連の契約書作成・レビューやリーガルチェック等の業務に、年間3,000件以上、組織として対応しております。

豊富な実績やノウハウを元に、契約書や社内規定など、法的書面の整備を行います。

※各種業務を取り扱っているため、専用ページを用意しております。

契約書作成・レビュー等

法令改正監視等顧問

モノリス法律事務所は、契約書作成・レビュー等や、各種規定の作成・改訂等といった、一般的な企業法務顧問に加えて、クライアント企業様の事業等に関連するものとしてあらかじめ作成した法令リスト記載の法令について、その改正の有無、改正がある場合にはその概要、改正が貴社のビジネスに与えうる影響の概要について、遅くとも月次でレポーティングを行う、法令改正監視等顧問業務を、上場準備を行う企業向けに提供しております。

法務デューデリジェンス(DD)への対応

法務デューデリジェンス（DD）は、企業が上場するために必要な法的書類の収集、法的問題点の把握、リスク評価等の業務を指します。法的な問題がある場合には、上場申請の取り下げや条件付き上場になることもあり得ます。当事務所では、弁護士30名を有する組織として、法的問題点の把握やリスク評価を行い、クライアント企業の法的リスクを最小限に抑えるためのサポートを提供します。

上場準備における法務DDには、M&Aの場面における法務DDとは異なる特徴があります。第一に、調査の依頼者が対象会社ご自身であること。第二に、報告書の提出先が主幹事証券会社等であり、調査のスコープもこれらの指定を受けることです。ビジネスDD・財務DDと重複する項目を外し、法務固有の項目に絞って実施することが一般的であり、労務に関する事項は、是正に時間を要することから、労務DDとして先行して切り出されることもあります。当事務所は、社会保険労務士事務所と協働し、法務DDと労務DDを一体的に進行する体制を整備しています。

また、上場準備の法務DDは、問題点を指摘して終わるものではありません。指摘した事項が是正された後、その是正内容を改めて確認し、報告書に追記するという対応まで求められることが通例です。

※DDレポート作成を行う場合、概ね弁護士の稼働時間が30時間（弁護士費用100万円強）以上となります。

法務デューデリジェンス(DD)の実施例

上場準備における法務デューデリジェンスのスコープは、主幹事証券会社等から示されるDD項目一覧に沿って設定されるのが通例です。その内容は、会社機関の運営、資本政策、過去の会社法上の手続、重要な契約、許認可、労務、知的財産、訴訟・紛争といった領域に及びます。

M&Aの場面における法務DDが「買い手が知らない会社を調べる」ものであるのに対し、上場準備における法務DDは「自社の過去を遡って点検する」ものです。したがって、設立から現在までの各手続が会社法上適法に行われてきたかを、議事録や登記と照合しながら一つひとつ検証する作業が中心となります。例えば、当事務所が実際に担当したある案件では、下記のような点が調査の対象となりました。

会社機関の運営実態
取締役会議事録・株主総会議事録が網羅的に作成・保管されているかを確認するとともに、取締役会において代表取締役および各取締役の職務執行状況の報告が月次で実際に行われているか（会社法363条2項）、監査法人による月次の会計監査が計画どおり実施されているかを、議事録の記載と実態の双方から検証。あわせて、役員の方々が会社法・金融商品取引法・破産法等の関係で欠格事由に該当しないことも確認
過去の会社法上の手続
本来は取締役会の決議事項である株式分割について、株主総会で決議されていた事例を確認。この場合、当該決議自体は無効となるものの、行為そのものの効力は別途検討を要するため、多額の借財に関する判例（最判昭和40年9月22日）等を踏まえ、株式分割については株主に不利益が生じないことから有効と整理。また、株式分割の基準日について公告が必要か（会社法124条3項但書により、定款に定めがある場合は不要）、過去の事業譲渡が「事業の重要な一部の譲渡」に当たり株主総会決議を要したかについても、個別に検討
資本政策・社債発行の手続
過去に発行された社債について、社債管理者の設置が必要であったか（会社法702条但書、会社法施行規則169条）、金融商品取引法上の「募集」に該当し有価証券届出書の提出が必要であったか（少人数私募に該当するか）、申込み・割当ての各手続が省略できる場合に当たるかを条文に即して検証し、法律上作成が必要な書面を特定。あわせて、募集株式の発行に関して振替機構への通知が必要となるかについても確認
業務委託人材の労働者性
少数の正社員と多数の業務委託人材によって事業を運営していた企業様について、業務委託先の労働者性を検証し、未払賃金等の簿外債務が存在しないかを調査。金額の大きい委託先に絞って調査することも選択肢となりますが、その場合には、調査対象外の委託先から後日申告があった際に会社として責任を負う方針であることを前提とする必要があるため、この点を含めて整理
労務関連規程の具備状況
社会保険労務士事務所と協働し、就業規則や賃金規程に加え、賃金控除協定や健康情報管理規程といった、法令上の作成義務が必ずしも明確でない規程についても具備状況を確認。これらは、作成義務があるとまでは言えないものの、労働基準監督署の臨検において指摘を受ける可能性があり、上場審査において「労働基準監督署からの指摘事項の有無」が問われることを踏まえた対応。社会保険の加入時期の遅れについても、指摘事項として報告
指摘事項の是正と再確認
報告書において、過去の不備のうち対応を要する事項を「対応状況等」として整理。その後、証券会社からの要請を受け、指摘事項が是正されたことを改めてヒアリングおよび資料により確認し、是正済みである旨を報告書に追記する対応を実施。上場準備の法務DDでは、この二段階の対応まで含めて想定しておく必要があります

各種企業のIT・知財法務

モノリス法律事務所は、代表が元ITエンジニア・企業経営者で、弁護士30名・ITコンサル12名の組織を有する法律事務所です。そして当事務所は、システム開発、アプリ等の利用規約整備、薬機法・医事法等、暗号資産・ブロックチェーン、ゲーム、AI関連、個人情報など、特にITや知的財産権関連の法務に専門性を有しております。当事務所による上場支援は、こうした分野への深い知識や豊富な経験・ノウハウを前提としたものです。

※各種業務を取り扱っているため、専用ページを用意しております。

各種企業のIT・知財法務

上場準備と風評被害対策

上場準備に際しては、過去に拡散されたデマや法的紛争に関連して、インターネット上の風評被害対策も必要になります。風評被害は急速に広がるため、その対策が求められます。当事務所では、過去の不祥事や法的紛争に関連する情報を収集し、インターネット上での情報拡散を防止するための戦略を立てることができます。また、不当な情報を削除するための手続きのサポートや、訴訟等による救済策も提供しています。モノリス法律事務所は、風評被害対策に関する豊富な実務経験を持ち、クライアント企業の信用を守り、上場成功に貢献するためのサポートを行っています。

上場審査における審査基準は前述のような構造となっており、風評被害は、「実質審査」において問題視されます。

いわれのない掲示板投稿等が上場審査で問題視される危険性があります。

IT技術と法的手続は、共に一長一短です。
どちらも万能ではないからこそ、「使い分け」が重要です。

SEO等のインターネット関連事業を行ってきた、元ITエンジニア・IT企業経営の経験。弁護士として、東証プライム上場企業を含め、多数のクライアントの被害を解決した実績。

当事務所は、IT技術と法的手続の「使い分け」によって、最適な手段を選択すべきこと、トータルソリューションをご提案すべきことを、誰よりも理解しています。

※各種業務を取り扱っているため、専用ページを用意しております。

風評被害対策

料金体系

法令改正監視等顧問
月額5.5万円(税込)※開始時
日常的な法律相談・契約書作成・修正を1.5時間まで定額範囲内
月額費用について業務量を考慮し定期的に見直し
※あらかじめ合意した法令リスト記載の法令について、その改正の有無等を月次報告書にて報告いたします。
タイムチャージ型
1時間3.85万円(税込)~
案件処理について、顧問先企業を優先させて頂きます
※裁判等の紛争処理はモノリス法律事務所報酬基準（(旧)弁護士報酬基準と同様）にてお受けできます。
法務デューデリジェンス(DD)
77万円~
上場準備における法務デューデリジェンス(DD)
1時間3.85万円（税込）のタイムチャージを基本とさせて頂いておりますが、予算を事前に確定させる形でも対応可能です。

タイムチャージ型契約について

当事務所は、弁護士の稼働時間を元に弁護士費用を算定する、いわゆるタイムチャージ型契約を基本とさせて頂いております。IPO支援関連について、大まかな稼働時間目安は下記のとおりとなります。

類型	小型	平均	大型
業務委託契約書等一般的な契約書	45分	1時間30分	5時間
NDA等類型的な契約書	15分	30分	1時間
M&A・投資関連	6時間	12時間	30時間
利用規約	2時間	4時間	6時間

契約書レビュー・修正

類型	小型	平均	大型
業務委託契約書等一般的な契約書	20分	45分	2時間
NDA等類型的な契約書	12分	20分	40分
M&A・投資関連	2時間	4時間	10時間
利用規約	1時間	2時間	3時間

その他

類型	小型	平均	大型
法務デューデリジェンス(DD)	20時間	40時間	80時間

なお、特に新規クライアント様との関係では、ヒアリング・納品物に関するご質問への回答等で上記以上の時間を要するケースもあります。逆に言えば、IPO支援関連の法務サポートのためには、どうしてもクライアント企業の株主構成や過去の投資に関する契約条件等に関する理解が必要であり、顧問契約とは、「顧問先企業の株主構成等は常に把握しているため、ヒアリング等にあまり時間が必要でなくなる」という関係性を構築するためのものです。

稼働時間の共有方法

タイムチャージ型契約というのは、「弁護士が稼働した時間」によるものとして、ある意味分かりやすいものではありますが、しかし一方で、ある業務を行うために弁護士にどの程度の稼働時間が発生するのか、事前に分かりづらく、したがって依頼前の段階で弁護士費用の総額が見えづらいという欠点があります。

当事務所は、本ページ記載の通り、各契約書の作成等に関する稼働時間目安を事前に明示することを務めております。また、当事務所はクライアント企業様との連絡手段として、ChatWork・Slack・Teams・Facebookメッセンジャー・LINE・電子メール等、様々なサービスを利用しておりますが、こうした連絡手段内にて、Googleスプレッドシートでのタイムチャージ管理表によって、実際の稼働時間を随時共有しております。

IT・ベンチャーの企業法務

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