国際法務・ルクセンブルク
ルクセンブルクは、日本と同じ大陸法系に属する国です。
しかし、判例の扱い、不動産の登記、賃金の決定方法において、
日本の実務感覚がそのまま通用しない箇所があります。
ルクセンブルク大公国は、国土こそ小さいものの、国際経済において際立った位置を占める国です。投資ファンドの組成地として欧州で主導的な地位にあり、金融サービスが経済の中核を成しています。近年は、物流、鉄鋼、衛星技術、フィンテック、人工知能、宇宙技術といった分野への投資を進め、経済の多角化を図っています。
法制度は、フランスとベルギーの影響を強く受けた大陸法系であり、民法、商法、民事訴訟法、刑法、刑事訴訟法の五大法典を基盤としています。日本と同じ系統に属するため、理解しやすいと考えられがちです。
しかし、実務上は、その共通性こそが誤解を生みます。判例に先例としての拘束力がないこと。不動産について仮登記の制度がないこと。賃金が物価指数に自動的に連動すること。いずれも、日本の感覚からは想像しにくい制度です。
モノリス法律事務所は、ルクセンブルクの法制度について、法体系と司法制度、会社設立と会社形態、コーポレートガバナンス、労働法、金融分野の法制度、宇宙活動に関する法制度、不動産売買と登記制度という各分野の解説を公開しております。本ページでは、その要点を、日本企業が実務上つまずきやすい箇所を中心にご紹介します。
MENU
ルクセンブルク法務に対応するチームと国際的なネットワーク
特にITなど先端分野に関わる国際法務には、専門性の高いチームによるサポートが必要不可欠です。モノリス法律事務所は、ITに強い弁護士や海外弁護士資格を有する外国語話者、現役エンジニアを含むITコンサルタント等による組織を組成し、また、ルクセンブルクを含む欧州各国の専門家との国際的なネットワークを活用して、知見の共有や蓄積を行う体制を整備しています。
ルクセンブルク法務のサポート内容
進出形態の選択と会社設立
現地法人の形態（SA、SàRL、SàRL-S等）の選択から、公証人による定款の作成、商業会社登記簿（RCS）への登記までを支援します。ルクセンブルクでは、取締役やマネージャーに居住要件がないため、日本からの役員派遣が可能です。もっとも、会社の税務上の居住地がルクセンブルクと認められるためには、「中央管理地」がルクセンブルクにあることが必要です。実態を伴わない場合の税務上のリスクを含め、設立時から検討いたします。
契約書の作成・レビュー
ルクセンブルク法人を相手方とする各種契約について、準拠法の検討から契約書の作成までを担当します。ルクセンブルクはEU法の影響を強く受けるため、国内法だけでなく、EU規則・指令の適用関係を踏まえた検討が必要になります。日本法を前提に作成された契約書をそのまま用いると、現地法の強行規定との抵触が生じ得ます。
金融・ファンド関連
投資ファンドの組成（UCITS、AIF、SIF、SICAR、RAIF）、金融セクターの専門家（PSF）としてのライセンス取得、金融監督委員会（CSSF）への対応を担当します。日本企業がルクセンブルクを検討される動機の多くが、この領域にあります。形態ごとに承認手続と要件が異なるため、組成の目的と時間軸から逆算した選択が必要です。
宇宙・衛星関連
ルクセンブルクは、欧州で初めて、商業企業が宇宙で取得した資源の所有権を法的に保証した国です。宇宙活動法に基づく認可、ルクセンブルク宇宙庁（LSA）への申請、事業者要件の充足。先端技術分野を主たる取扱分野としてきた事務所として、この領域に取り組んでおります。
日本法との相違点
ルクセンブルクは、日本と同じ大陸法系に属します。しかし、「同じ系統だから理解しやすい」という前提が、最も危険です。下記は、日本の実務感覚がそのまま通用しない箇所を整理したものです。
| 論点 | 日本 | ルクセンブルク |
|---|---|---|
| 判例の拘束力 | 最高裁判例は、下級審や実務において事実上強い拘束力を持つ | 判例の継続性の要請が弱く、個々の司法判断に先例としての法的拘束力がないとされる。過去の判例の積み重ねよりも、成文法の条文解釈、法学者の見解、EU法の動向に重きを置く必要がある |
| 不動産の仮登記 | 売買の予約や所有権移転請求権の保全のため、仮登記が広く利用される | 仮登記の制度がない。最終的に締結され正式に執行された売買契約のみが登記可能。契約締結から登記完了までの期間のリスク管理が、より重要になる |
| 賃金の決定 | 賃金は労使の合意により決定され、物価と自動的に連動しない | 物価指数が一定の割合上昇すると、最低賃金を含む全ての賃金が自動的に引き上げられる（スライディング・ペイ・スケール）。人件費がインフレに直接連動する |
| 会社の税務上の居住地 | 本店所在地が基準となる | 「中央管理地」がルクセンブルクにあることが必要。取締役会や株主総会の開催場所、主要な意思決定の場所が考慮される |
| 監査の要否 | 会社法上の機関設計による | SàRLは株主数が一定数を超えると法定監査が義務付けられる。資金調達に伴い株主数が増えると、予期せぬ監査コストが生じ得る |
とりわけ重要なのが、判例の拘束力に関する点です。日本の弁護士は、法律問題を検討する際、まず条文を確認し、次に判例を調べます。ルクセンブルクでは、この手順の後半が機能しません。類似の事案について過去の判決があっても、それが今後の事案を法的に拘束するわけではないためです。
したがって、リスクの評価方法そのものを変える必要があります。条文の文言、法学者の見解、そしてEU法がどう定めているか。判例の有無に依拠した「見通し」は、ルクセンブルクでは立てられません。
ルクセンブルクにおけるビジネス法務
法体系と司法制度
大陸法系に属し、成文法典を主要な法源とします。フランスとベルギーの影響を強く受けており、民法、商法、民事訴訟法、刑法、刑事訴訟法の五大法典を基盤とします。前述のとおり、個々の司法判断に先例としての法的拘束力はないとされる点が、実務上の大きな特徴です。
また、EU加盟国としてEU法の影響を強く受けます。国内法とEU規則・指令の適用関係を踏まえた検討が、常に必要になります。会社設立とコーポレートガバナンス
商事会社法により、株式会社（SA）、有限会社（SàRL）をはじめとする多様な会社形態が認められています。設立には、原則として公証人による定款の作成が必須であり、商業会社登記簿（RCS）への登記、最低資本金の全額払込みと銀行預金証明書の取得が必要です。
ガバナンスについては、SAは取締役会による単層型と、経営委員会・監査役会による二層型のいずれかを選択できます。ルクセンブルク証券取引所に上場する企業には、「コンプライ・オア・エクスプレイン」原則に基づくガバナンス原則が適用されます。日本の上場企業におけるコーポレートガバナンス・コードと類似した考え方です。不動産の所有権と登記
所有権の移転は当事者間の合意によって発生しますが、第三者に対する対抗要件として、抵当登記簿への登記が必要です。登記には、ルクセンブルクの公証人による公証証書が求められます。
前述のとおり、仮登記の制度がありません。日本では不動産売買の予約や所有権移転請求権の保全のために仮登記が広く利用されますが、ルクセンブルクでは、正式に執行された売買契約のみが登記可能です。労働法と雇用契約
無期雇用契約（CDI）と有期雇用契約（CDD）が基本です。CDDには期間と更新回数の上限があり、その後も必要性が続く場合にはCDIを締結する必要があります。雇用主がCDIを解除する場合、その理由を正当化する義務があります。
賃金については、社会的最低賃金が設定されているほか、前述のスライディング・ペイ・スケールが適用されます。また、越境通勤者のテレワークには日数の上限が設けられており、フランス・ベルギー・ドイツからの通勤者について、それぞれ上限が定められています。マネーロンダリング対策と透明性
ルクセンブルクは、過去にタックスヘイブンとして認識された時期もありましたが、近年はマネーロンダリング対策（AML）規制を強化し、国際的な透明性の要求に適応しています。受益者情報登録簿（RBE）については、閲覧を当局・義務対象者・正当な利益を有する者に限定することで、透明性とプライバシーのバランスを図っています。
金融監督委員会（CSSF）は、AML要件を満たさない企業に対して多額の行政処分を課しており、コンプライアンス違反が許容されない環境にあります。
ルクセンブルクにおける事業環境・規制の概要
| 項目 | 内容 | 備考 |
|---|---|---|
| 法体系 | 大陸法系（フランス・ベルギーの影響） | 五大法典を基盤。判例に先例拘束力がないとされる |
| EU法の適用 | EU加盟国 | EU規則・指令の影響を強く受ける |
| 会社形態 | SA、SàRL、SàRL-S、SAS、SCA、SNC、SCS、SCSp、SC | 実務上はSAとSàRLが中心 |
| 設立手続 | 公証人による定款作成、RCSへの登記 | 資本金の全額払込みと銀行預金証明書が必要 |
| 取締役の居住要件 | なし | ただし税務上の居住地は「中央管理地」で判断される |
| 外国直接投資の審査 | FDI法（2023年施行） | 航空宇宙、防衛、金融、データ処理・ストレージ等の「重要活動」を行う企業の支配について、経済省への事前通知が必要 |
| 金融業の規制 | 金融セクター法に基づくPSFライセンス | 財務省への申請、CSSFの助言を経て承認 |
| 宇宙活動 | 宇宙活動法、宇宙資源探査・利用法 | 経済省およびLSAによる認可・監督 |
| 不動産 | 抵当登記簿への登記が対抗要件 | 仮登記の制度がない |
| 賃金 | 社会的最低賃金＋スライディング・ペイ・スケール | 物価指数の上昇に自動連動 |
具体的な金額・税率・日数については、改定され得るため記載しておりません。最新の数値は、各解説記事および公開時点の情報をご確認ください。
会社形態の選択
ルクセンブルクには多様な会社形態がありますが、日本企業が実際に検討するのは、主に下記の3つです。
| 形態 | 特徴 | 検討すべき点 |
|---|---|---|
| SA（株式会社） | 大規模な事業に適する。株式を公開市場で発行して資金調達が可能。ガバナンスは単層型・二層型を選択できる | 最低資本金が高い。一定の閾値を超える場合、法定監査役の任命が必須となる |
| SàRL（有限会社） | 中小規模の事業に最も用いられる形態。株主数に上限がある。マネージャーの国籍に制限なし | 株主数が一定数を超えると法定監査が義務付けられる。資金調達により株主が増える見込みがある場合、設立時から考慮が必要 |
| SàRL-S（簡易有限会社） | 最低資本金が大幅に低く、設立手続も簡素 | 自然人のみが出資・経営可能であり、商業目的が限定されるなどの制約がある。日本法人の子会社としては利用できない |
選択にあたって重要なのは、設立時の手軽さではなく、将来の展開です。資金調達により株主数が増える見込みがあるか。上場を視野に入れるか。グループ内でどう位置づけるか。SàRLからSAへの変更は可能ですが、手続と費用が生じます。設立の時点で、数年先を見据えた検討が必要になります。
金融分野の法制度
ルクセンブルクは、欧州における投資ファンドの主要な組成地です。日本企業がルクセンブルクを検討される動機の多くは、この領域にあります。
投資ファンドの形態
UCITS（譲渡性証券の集合投資スキーム）、AIF（オルタナティブ投資ファンド）、SIF（専門投資ファンド）、SICAR（リスクキャピタル投資会社）、RAIF（規制対象外のオルタナティブ投資ファンド）など、目的に応じて多様な形態が用意されています。とりわけRAIFは、規制の二重構造を排除することで、市場投入までの時間を大幅に短縮できる点が特徴です。CSSFの承認を要しないため、組成までの期間が短くなります。
CSSFによる承認と監督
RAIFを除き、各ファンドは金融監督委員会（CSSF）の承認を要します。承認申請は書面で行われ、新規UCITSについては電子プラットフォームを使用します。資本金や純資産についても、承認後の一定期間内に基準額へ到達することが求められます。
PSFライセンス
金融サービスを提供する企業は、金融セクター法に基づき「金融セクターの専門家」（PSF）としてライセンスを取得する必要があります。申請には、事業計画、IT設定の説明、AML手続の草案などが含まれます。
実体要件として、ルクセンブルクに中央管理地と登記上の事務所を置き、商業機能が実際に運営されていることが求められます。また、日々の経営は、ほぼ同等の権限を持つ少なくとも2名の自然人に委ねられる必要があり、これらの者には居住に関する要件があります。AML/CFTとDORA
CSSFは、顧客デューデリジェンスの不備、取引監視の不十分さ、リスク評価の欠陥などを理由に、多額の行政処分を課しています。形式的な体制整備では足りません。
また、金融機関は主要なICT関連インシデントをCSSFに報告することが義務付けられています（DORA）。報告の要否を判断できる社内体制が必要になります。
宇宙・衛星分野の法制度
ルクセンブルクは、宇宙産業の発展を国家戦略の柱として位置づけています。欧州で初めて、商業企業が宇宙で取得した資源の所有権を法的に保証した国です。
2つの法律
宇宙資源探査・利用法（2017年施行）は、宇宙で取得された資源の所有権を規制するライセンスおよび監督制度を定めています。小惑星などの地球近傍天体から取得される資源に適用され、衛星通信、軌道位置、周波数帯の使用には適用されません。1967年の宇宙条約と整合するものとして設計されており、領土主権を主張するものではありません。
宇宙活動法（2021年施行）は、宇宙活動の認可と監督に関する枠組みを定め、リスク管理と国家責任を規定しています。経済省とルクセンブルク宇宙庁（LSA）が、認可・監督および打ち上げられた物体の登録を担当します。事業者の要件
ルクセンブルクの規制枠組みに依拠する事業者は、SA、SCA、SàRL、またはSE（欧州会社）のいずれかの形態である必要があります。また、管理の中心地および登記上の事務所がルクセンブルクに所在していなければなりません。年次決算については、独立監査人による監査が必要です。
認可の手続
宇宙資源の利用に関するミッションは、ミッションごとに管轄大臣の事前認可を要します。申請には、リスク評価、適切な財源の存在、健全で慎重な運営の証明が求められます。
打ち上げの予定日の相当期間前までに、LSAへ書面による予備申請を提出する必要があります。他の事業者へ宇宙活動を移管する場合にも、事前の書面申請が必要です。外国直接投資審査との関係
2023年施行のFDI法により、外国投資家が「重要活動」を行う企業を支配する場合、経済省への事前通知が義務付けられています。航空宇宙は、この重要活動に含まれます。宇宙分野への投資を検討する際には、この審査の該当性を事前に確認する必要があります。
税制優遇措置の活用
ルクセンブルクは、高度人材とイノベーションを誘致するため、多様な税制優遇措置を設けています。日本企業にとって、進出形態や報酬設計を検討する際の材料になります。
| 制度 | 概要 | 実務上の留意点 |
|---|---|---|
| インパトリエイト税制 | 外国からの赴任者について、総年間報酬の一定割合が上限額まで非課税 | 2025課税年度から制度が近代化された。適格基準が簡素化されている |
| 利益分配ボーナス | 企業が従業員に付与する利益分配ボーナスについて、非課税枠が設けられている | 前事業年度の利益および受給者の報酬を基準とする上限がある |
| 若年従業員向けボーナス | ルクセンブルクで初の無期雇用契約を結ぶ一定年齢未満の従業員を対象とする制度 | 報酬額と年間上限額の要件がある |
| スタートアップ投資の税額控除 | 革新的な若手企業への個人投資について、税額控除が適用される | 2026課税年度から適用 |
| IP税制 | 特許、実用新案、著作権で保護されたソフトウェア等の適格IP資産から得られる適格純所得について、大幅な非課税優遇。純資産税からも免除 | 「ネクサス・アプローチ」に基づき、IPを保有するだけでは足りず、その創出・開発に実質的な活動が伴うことが要求される |
とりわけIP税制については、注意が必要です。日本企業が知的財産をルクセンブルクへ移転する場合、実体のある研究開発活動や管理体制を構築しなければ、優遇を受けられません。国際的な税源浸食と利益移転（BEPS）対策の潮流に沿った制度設計であり、形式的な保有では要件を満たさないということです。
具体的な割合・金額・税率は改定され得るため、記載しておりません。検討にあたっては、公開時点の最新情報をご確認ください。
ルクセンブルク法務のトータルサポート
海外事業の展開は、特に現地の言語をまだ話せない、又は読めないビジネスマンや起業家にとって、必ずしも簡単ではありません。国際的なネットワークを保有する日本の法律事務所によるサポートは、進出前の検討・進出時に必要な会社設立等やビザ・労働法関係の問題の処理、進出時の契約等まで、全ての場面において、非常に有益です。書面や契約書等を現地言語で、現地法に準拠して作成する必要があるため、日本の法律事務所がハブとなって、現地の事務所等と連携しながら行うサポートが、非常に重要となります。
ルクセンブルクにおける会社設立やその運用は、商事会社法のレギュレーションに服し、金融分野の事業は金融セクター法と金融監督委員会（CSSF）の監督に、その雇用関係はルクセンブルクの労働法に服します。
加えて、EU規則・指令が直接に適用される場面も少なくありません。
ルクセンブルクの法制度の詳細
ルクセンブルクの法制度は、フランスとベルギーの影響を強く受けた大陸法系であり、五大法典を基盤としています。一方で、EU加盟国としてEU法の影響を強く受けるため、国内法とEU規則・指令の適用関係を踏まえた理解が必要になります。
当事務所は、法体系と司法制度、会社設立と会社形態、コーポレートガバナンス、労働法、金融分野の法制度、宇宙活動に関する法制度、不動産売買と登記制度という各分野について、解説記事を公開しております。本ページで触れた論点の詳細は、各記事をご覧ください。
海外事業をサポートするソリューション
当事務所は、リーガルリサーチや契約書作成、契約締結交渉などの一般的な弁護士業務に加えて、
国内企業の海外進出をサポートするための様々なソリューションを提供しております。
法務デューデリジェンス(DD)への対応
企業買収などの場面において、対象会社の設立・会社組織・株式、株主・関係会社・M&A、不動産・動産その他の資産、知的財産権、ファイナンス、契約、訴訟・紛争、コンプライアンスといった各分野について、特に重大な法的問題の有無を確認する法務調査である、いわゆる法務デューデリジェンス（DD）は、法律事務所側に組織力の求められる業務です。当事務所は、弁護士30名の所属する組織であり、ルクセンブルク国内企業を対象とした法務DDや、DDレポートの作成を行う体制を整備しています。
ルクセンブルクにおける法務DDでは、書面上の体制と、実際の運営の一致が中心的な論点となります。同国では、取締役に居住要件がない一方、税務上の居住地やライセンスの実体要件において、「中央管理地がルクセンブルクにあること」が求められます。登記上の体制が整っていても、実態を伴わなければ、税務上もライセンス上も問題が生じ得ます。
※DDレポート作成を行う場合、概ね弁護士の稼働時間が30時間（弁護士費用100万円強）以上となります。
法務デューデリジェンス(DD)の実施例
法務デューデリジェンスにおいては、企業や事業運営の前提条件となる事項や、企業活動に重要な影響を及ぼす事項を、そのスコープとすることが基本となります。
具体的には、まず、会社機関やガバナンスの観点から当該企業や事業が存続し得るか、当該事業を推進するために必要な法令・許認可は何であり、その許認可は維持が可能か、といった点です。また、事業活動において重要な資産や負債の状況はどのようなものか、重要な各種契約に欠缺はないか、現段階では顕在化していないリスクが発生した場合の影響はどの程度か、といった点も問題となります。
これらを基本としながら、ルクセンブルクにおいては、同国に固有の調査項目を加えることになります。
実体（サブスタンス）の確認
取締役会や株主総会がどこで開催されているか。主要な意思決定が実際にどこで行われているか。登記上の体制ではなく、運営の実態を確認します。税務上の居住地の判定、およびライセンスの実体要件に直結するためです。日本の法務DDでは重視されにくい観点ですが、ルクセンブルクでは中心的な調査項目となります。
会社形態に起因する義務の充足
SàRLであれば、株主数が法定監査の基準を超えていないか。超えている場合、監査が実施されているか。SAであれば、法定監査役の任命が必要な閾値に達していないか。資金調達の履歴とあわせて確認します。
ライセンスと監督当局への対応
金融関連の事業を行う場合、PSFライセンスを適法に取得・維持しているか。経営を担う自然人の要件を充足しているか。CSSFからの指摘や行政処分の履歴がないかを確認します。あわせて、AML/CFT体制、およびICT関連インシデントの報告体制についても検証します。
外国直接投資審査の該当性
対象会社が「重要活動」を行う企業に該当するか。該当する場合、過去の資本移動について、経済省への事前通知が適切に行われていたかを確認します。航空宇宙、防衛、金融、データ処理・ストレージといった分野は、この審査の対象となり得ます。
不動産の権原
事業用地・建物について、抵当登記簿への登記が完了しているかを確認します。ルクセンブルクでは仮登記の制度がないため、契約は締結されているが登記が未了という状態が存在し得ます。この場合、第三者に対して所有権を主張できません。買収後の事業計画に影響が及ばないかを検証します。
社内規程の整備
海外に拠点を持つ企業にとって、日本本社で整備した社内規程を各国拠点にどう展開するかは、継続的な課題です。当事務所は、本社の規程が各国の法令に適合しているかを検証し、修正すべき箇所を特定する業務を担当しています。
この業務の要点は、規程の展開は翻訳ではないという点にあります。調整が必要となる理由は2つです。第一に、日本法を前提とした条項が、現地法の下では無効となる、あるいは違法となる場合があること。第二に、現地法が求める事項が、日本の規程には初めから存在しない場合があることです。前者は削除や修正で対応できますが、後者は、そもそも問題の所在に気づかなければ見落とされます。
ルクセンブルクについて特徴的なのは、EU法と国内法の二層構造です。規程を検討する際、ルクセンブルクの国内法だけでなく、GDPR、DORAといったEU由来の規律を同時に満たす必要があります。
日本の規程をルクセンブルク法に適合させても、EU規則への対応が漏れていれば、不十分です。当事務所は、本社の規程を現地法およびEU法の双方の観点からレビューし、修正すべき箇所を対比表の形で特定したうえで、本社側で横断的に反映できる形に整理してお届けするという進め方を標準としています。
社内規程整備の実施例
社内規程の現地法適合性のレビューにおいては、規程の種類ごとに、確認すべき論点が異なります。日本法を前提とした条項がそのままでは機能しない箇所と、現地法が求めているにもかかわらず日本の規程には存在しない箇所の、双方を洗い出すことになります。
下記は、ルクセンブルクを対象とする場合の調査項目の例です。
賃金に関する規程
スライディング・ペイ・スケールへの対応が必要です。物価指数の上昇により全ての賃金が自動的に引き上げられるため、報酬額を固定額で定める規程は、制度と整合しません。昇給の仕組み、賞与の算定基礎、人件費の予算管理について、この自動調整を前提とした設計が求められます。日本の報酬規程には存在しない観点です。
雇用契約と解雇に関する規程
CDIとCDDの使い分け、CDDの更新回数と期間の上限、試用期間の長さ。いずれも法令上の制約があります。また、CDIの解除には理由の正当化が必要であり、日本の解雇規制とは異なる枠組みです。社内の懲戒・退職に関する規程が、この枠組みと整合しているかを確認します。
テレワークに関する規程
ルクセンブルクは、周辺国からの越境通勤者に大きく依存する労働市場を持ちます。フランス、ベルギー、ドイツからの通勤者について、テレワークの日数に上限が設けられており、これを超えると税務や社会保障の取扱いに影響が生じ得ます。日数を管理する仕組みを、規程と運用に落とし込む必要があります。日本の在宅勤務規程には、この観点がありません。
個人データの取扱いに関する規程
GDPRが直接適用されます。日本の個人情報保護法を前提とした規程では、本人への通知事項、データ主体の権利への対応、越境移転の取扱いにおいて、求められる水準が異なります。当事務所はGDPR対応を主要な取扱分野の一つとしており、この領域については専用ページもご用意しております。
AML/CFTおよびICTに関する規程
金融関連の事業を行う場合、AML/CFT体制に関する規程が必須となります。CSSFは形式的な体制を認めておらず、顧客デューデリジェンス、取引監視、リスク評価の具体的な手順まで落とし込む必要があります。また、DORAにより、ICT関連インシデントの報告体制も求められます。どの事象を検知した段階で報告の要否を判断するかを、規程に定めておく必要があります。
モノリス法律事務所は、クロスボーダー化・グローバル化の進むIT領域において、日本をリードする法律事務所を目指し、国内企業や事業体によるルクセンブルク事業のサポートを、その重要な使命の一つと位置付けています。