なぜ今、日本企業が制裁対応を求められるのか

「停戦交渉が進んでいるのだから、制裁もそのうち解除されるだろう」という見方は、危険です。2026年8月時点、ロシア制裁は、緩和の方向には全く進んでいません。

EUは2026年7月23日に第21次制裁パッケージを採択し、翌24日に発効させました（参考：EUの第21次対ロシア制裁パッケージ）。資産凍結の対象に個人48名・団体170を追加しており、これは直近4年間の単一パッケージとしては最大の指定数です。同じパッケージでは、輸出管理を強化する附属書IVに51の主体が新たに追加され、そのうち27は中国（香港を含む）、トルコ、キルギス、インド、カザフスタン、UAEといった第三国に設立された主体でした。中央アジア・中国との取引において、ロシア制裁リスクは高まっていると言えるでしょう。また、その3か月前、2026年4月23日に採択された第20次パッケージにおいても、EUは、国単位の迂回防止ツールを初めて適用し、ロシアへの再輸出リスクが高いことを理由として、特定のコンピュータ数値制御工作機械および無線機器のキルギス共和国向け輸出を制限しました。

米国においても、2026年8月7日に上院は、ロシア産石油・ガスの上位5か国の購入国、およびロシアのエネルギー制裁回避に最も関与している5か国からの物品に対して、最大100%の関税を課す権限を大統領に付与する内容などを含む法案を可決しています。下院での審議は9月以降に持ち越されましたが、第三国への圧力を強めるという方向性は明確です。

つまり、ロシア制裁の枠組みは緩和されるどころか、第三国、とりわけ中央アジアへと拡大を続けています。日本企業がロシア制裁対応を検討する必要性も、それに応じて高まっているのです。

ロシア関連制裁リスクの構造と5つのレイヤー

体系的なロシア制裁対応を行うためには、リスクを構造として整理することが必要です。

まず、ロシア制裁には大きく分けて、特定の個人・企業・銀行等を対象とする「リスト型」の規制と、経済の特定分野や取引類型を対象とする「分野型」の規制があります。前者には資産凍結や指定対象者との取引制限等があり、後者にはエネルギー・金融分野の規制、先端技術・デュアルユース品目の輸出規制、一定のサービス、投資、石油関連取引の規制等があります。ロシア制裁対応では、単に取引先の社名を制裁リストと照合するだけでは不十分です。

検証の範囲は、契約相手方の名称だけでなく、その所有・支配構造（UBO、親会社、役員、実質的支配者）、関連当事者、支払に関与する銀行・決済仲介者、最終使用者と最終用途、物品の性質・分類・原産地、輸送ルートとそこに関与する運送人・フォワーダー・港湾・ターミナル・倉庫業者、さらには取引の商業的合理性にまで及びます。

そのうえで当事務所では、ロシア制裁リスクを次の5つのレイヤーに分けて整理することをお勧めしています。この分類は、「何が問題なのか」を企業の意思決定に利用できる形に整理するためのものです。

このうち日本企業が最も見落としやすいのが、(2)(3)(5)です。(2)は、「違法ではない」という結論に安心し、将来の指定リスクを評価しないという失敗。(3)は、法務部門が適法と判断した取引が経理・財務の段階で止まるという、部門間の断絶から生じる失敗。そして(5)は、分からないことを「問題なし」として処理してしまうという失敗です。

「パートナー任せ」が危険である4つの理由

中央アジアに進出する日本企業には、通常、現地パートナーがいます。現地の商慣習、許認可手続、当局対応、人的ネットワークを持たない日本企業にとって、パートナーは不可欠であり、それ自体には何の問題もありません。問題は、制裁の分析までパートナーに委ねてしまうことです。現地パートナーの多くは国際的に事業を展開する企業ではなく、米国やEUの制裁リスクを本格的に検討したことがない場合が少なくありません。現地では、ロシア企業との取引もロシア経由の物流も、ごく自然な商慣習であり、「リスク」としてすら認識されていないのです。

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  責任は日本企業に生じる

  外為法上の支払規制や輸出承認の名宛人は、日本企業自身です。パートナーが誤った説明をしたという事実は、日本企業を免責しません。米国のsecondary sanctionsによる指定リスクについても同様で、指定されるのは日本企業です。「パートナーがそう言っていた」という説明は、当局に対しても、取引銀行に対しても、欧米の取引先に対しても機能しません。

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  パートナーが選ぶ第三者

  日本企業がパートナーとしか契約していない場合でも、実際の取引には、パートナーが選定した銀行、フォワーダー、通関業者、倉庫、運送人、下請業者が関与します。実務上、その選定はパートナーに委ねられており、日本企業が気づかないまま、高リスクの参加者が取引に組み込まれます。ルート自体が規制対象となり得るという問題も、多くはこの経路から入り込みます。

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  パートナー自身のリスク

  第三国の企業・銀行に対するロシア制裁上の指定は増えています。今日クリーンなパートナーが、自らの取引を理由として後日指定されない保証はありません。そうなれば日本企業は、合弁持分の処分、契約の終了、進行中の取引の停止、資金の回収という、いずれも極めて困難な問題に同時に直面することになります。

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  契約による対応が困難

  表明保証、コンプライアンス条項、解除権は、もちろん必要です。しかしこれらはいずれも事後の救済手段です。海外の銀行口座で資金が凍結された後に契約上の請求権を持っていても実益は乏しく、SDNリストに指定された後にパートナーに対する損害賠償請求権を得ても、失われた米国市場へのアクセスは回復しません。そもそも、現地でその請求権を実現できるかという別の問題もあります。

物流で検証すべき対象

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  フォワーダーと実運送人

  物流の当事者は、運送を「手配する」フォワーダーと、貨物を「実際に運ぶ」実運送人の二層に分かれます。両者は別々にロシア制裁の検証対象とする必要があります。実運送人はフォワーダーが自らの裁量で選定する下請業者であることが多く、契約段階では名称を特定できない場合もあります。「物流会社は確認済み」というだけでは、十分なロシア制裁チェックとはいえません。

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  港湾・ターミナルと船舶

  港湾自体が取引禁止の対象となる場合があるほか、1つの港湾には複数の港湾運営会社・ターミナル運営者が存在するのが通常です。「どの港を利用するか」だけでなく、「その港のどのターミナルを、どの運営会社が運営しているか」まで特定することで、ロシア制裁の検証範囲を適切に設定できます。船舶については、IMO番号による確認が必要です。

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  通関業者の資格

  通関業務は日本では通関業法上の許可事業であり、ロシアやモンゴル等でも資格要件が設けられているのが一般的です。フォワーダーが通関対応も行う場合、自ら必要な資格を有しているのか、有資格の第三者へ再委託するのかを確認します。再委託が行われる場合、その委託先もロシア制裁その他の検証対象となります。

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  輸送関連支払と貨物保険

  運賃、港湾使用料、荷役料、保管料、通関手数料、保険料等は、物品代金とは別に支払われます。ロシア国内の事業者への支払が含まれる場合もあるため、商品の決済ルートだけではなく、輸送関連支払についても、支払先、経由銀行、通貨を個別に確認する必要があります。貨物保険についても、保険契約を締結できるかだけでなく、事故発生時に実際に保険金を受け取れるかまで区別して検討する必要があります。

対抗措置の主要な仕組み

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  C型口座

  2022年3月5日付大統領令95号により、非友好国に関係する債権者に対して負う一定の債務のうち、暦月あたり1,000万ルーブル（または外貨相当額）を超えるものについて、特別の手続が適用されます。同じ仕組みは、大統領令254号により、一定のロシア企業から当該外国参加者への利益分配にも拡大されました。対象となる支払はルーブル建てのC型口座を通じて履行され得ますが、当該口座の資金の利用には厳しい制限があり、国外への自由な送金は原則としてできません。

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  O型口座

  知的財産に関する一定の支払は、外国権利者のためにロシアの銀行に開設される特別のルーブル口座（O型口座）へ入金することができ、ロシア法上はこれによって債務者の支払義務が履行されたものとして扱われます。しかし、その資金を権利者の通常口座へ移すには、原則としてロシア政府委員会の許可が必要です。「ロシア法上は支払済みだが、日本企業は資金を受け取れない」という状況が生じ得ます。

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  政府委員会の許可と撤退

  大統領令618号等により、非友好国関係者が関わる一定の取引には、政府委員会の許可が必要です。撤退取引については、独立評価人が算定した市場価値から60%以上のディスカウント（すなわち売却価格は市場価値の40%以下）を条件として審査され、加えて市場価値の35%以上を連邦予算へ「任意」拠出することが求められます。市場価値が500億ルーブルを超える場合には大統領の承認も必要です。

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  外部管理

  2023年4月25日付大統領令302号等により、非友好国の企業が保有するロシア法人の株式が、ロシア国家による一時的な管理下に置かれる場合があります。国際的な企業がロシア事業に対する支配を失った例もあり、ロシアからの撤退可能性を検討する際には、このような対抗措置も考慮する必要があります。

サンクションマップとリスクマップ

モノリス法律事務所は、検証の結果を、原則として2つの文書としてご提出します。

1. サンクションマップ

   ロシア制裁分析の本体となる文書です。取引の構成要素を洗い出し、それぞれについて、日本・米国・EU・英国等のロシア制裁およびロシアの対抗措置の枠組みのもとで評価します。分析では、直接の法的禁止、指定・二次制裁リスク、銀行・実務上のリスク、ロシアの対抗措置リスク、確定的な結論を妨げる情報ギャップを区別します。各国のロシア制裁とロシアの対抗措置を別々の欄に整理したマトリクスによって、どの法域のどの規制が、取引のどの部分に関連するのかを一覧で把握できる形とします。

2. リスクマップ

   サンクションマップで特定した主要なロシア制裁上の論点を、簡潔かつ実務的に整理する文書です。その目的は、取引を進めるかどうか、進める場合にはどのような条件のもとで進めるかという、企業の意思決定を支援することです。主要な法的・実務的リスク、全体的なリスク評価、追加確認事項、取得すべき資料、契約上講じるべき措置、取引を停止・再検討すべき状況等を記載し、それぞれのリスクを評価します。

いずれの文書も、検証時点で入手できた情報と法的枠組みに基づきます。ロシア制裁の検証は、クライアントから提供いただく情報・資料と、公開情報その他合理的に入手可能な情報を基礎とするため、評価の正確性・網羅性は入手できる情報の質に影響されます。

また、所有・支配関係等を十分に確認できない場合には、その事実自体を独立した「情報ギャップ」リスクとして記録します。ロシア制裁対応では、「分からない」ことと「問題がない」ことを区別することが重要です。継続的な取引については、制裁リスト、所有構造、銀行、決済ルート、適用法令等が時間とともに変化するため、定期的な再スクリーニングも重要となります。