日本法との相違点

フランスは、日本と同じ大陸法系に属します。法典を基礎とし、条文の解釈によって法を適用するという点で、思考の枠組みは共通します。

しかし、契約に関する考え方は、日本よりはるかに踏み込んでいます。

最も重要なのが、交渉段階の義務と情報開示義務です。日本の契約実務では、交渉はあくまで交渉であり、合意に至らなければ責任は生じないという感覚が一般的です。フランスでは、この前提が成り立ちません。交渉の進め方自体が、法的な評価の対象となります。

そして、開示義務を契約で排除できないという点は、実務上決定的です。「本契約締結前の一切の表明は効力を有しない」という完全合意条項を置いても、開示義務違反の責任を免れることはできません。

事業者間契約の不当条項も見落とされやすい論点です。日本では、事業者間の契約であれば当事者の合意が尊重されます。フランスでは、交渉の余地なく一方が作成した契約において、不均衡な条項が無効とされ得ます。自社が作成した契約書の条項が、後から機能しなくなるということです。

会社形態の選択と設立手続

外国企業がSASを選ぶ理由は、ガバナンスの柔軟性にあります。SARLでは、経営を担うジェランに法人が就任できません。日本の親会社がフランス子会社の経営を直接担う形は採れず、自然人を選任する必要があります。これに対しSASでは、社長を法人とすることができ、外国の親会社をそのまま社長に任命できます。グループとしての意思決定を直接反映させたい場合、この差は大きいといえます。

他方、SASの柔軟性は、定款の設計次第という意味でもあります。株主の権利、意思決定プロセス、経営者の任命・解任。これらを定款で定めることになるため、定款の起案そのものが重要な法務作業となります。「標準的な定款」をそのまま用いると、後から想定しない事態が生じ得ます。

設立手続について

設立手続は、2023年1月に大きく変わりました。従来、業種ごとに異なる窓口へ届け出る必要がありましたが、現在は、国立産業財産権院が運営するオンラインの単一窓口を通じて行うことが義務付けられています。会社の設立、変更、清算のすべてが、この窓口に一元化されました。

おおむね、下記の順序で進みます。

日本企業にとって実務上の障壁となるのは、2.定款の作成と署名と3.資本金の払込みと預託証明書の取得です。

定款については、日本の印鑑証明書に相当する書類が必要となる場合があり、本国での公証とフランス領事館等での認証を経る必要があります。この手続に時間を要します。

資本金の払込みについては、法人設立前の段階でフランスの銀行口座を開設する必要があります。外国法人が設立者となる場合、銀行の審査に相当の期間を要することがあり、ここがスケジュール上の最大の不確定要素となります。

オンライン化により申請自体は迅速になりましたが、その前段階の準備に要する期間は短縮されていません。進出のスケジュールを組む際には、この点を織り込む必要があります。

IT・デジタルサービス規制

フランスのIT関連法制は、EU法の国内法化を軸としつつ、独自の厳格な枠組みを形成しています。

1. データ保護

   1978年制定の「情報処理と自由に関する法律」を中核とし、GDPRの施行に伴い大幅に改正されています。監督機関はCNILです。
   フランスに拠点を置かない企業であっても、フランス市民に商品やサービスを提供する場合、または個人データを処理する場合には適用されます。日本企業がフランス向けにオンラインサービスを提供する場合、拠点の有無にかかわらず適用対象となり得ます。

2. SREN法とデジタルサービス法

   2024年に公布されたSREN法は、EUのデジタルサービス法（DSA）、データガバナンス法、データ法などにフランス法を適合させ、国内執行を確保するものです。
   DSAは、ソーシャルネットワーク、オンラインマーケットプレイス、アプリストアなどに適用され、アルゴリズムの仕組みの開示、コンテンツモデレーション決定の理由説明、ターゲット広告に対する厳格な管理を求めます。
   SREN法自体も、クラウドサービス間の相互運用性義務、デジタルプラットフォームのサイバーセキュリティ認証など、多岐にわたります。
   違反に対する罰金は、全世界年間売上高の最大6パーセントに達し得ます。重大な違反が続く場合には、サービスの一時停止が命じられることもあります。

3. 電子商取引と消費者保護

   消費者は、オンライン契約の締結後または商品受領後14日以内であれば、理由を問わず契約を解除できます。日本のクーリングオフ制度よりも広範であり、返品・返金ポリシーの設計に大きく影響します。
   さらに、販売者は、注文から配送までの全過程における契約の適切な履行について、過失の有無にかかわらず責任を負います。物流パートナーの選定やリスク管理において、より厳格な基準が必要になります。

4. インフルエンサーマーケティングの規制

   フランスは、世界で初めてインフルエンサーを法的に定義し、包括的な規制の枠組みを設けた国です。
   2023年6月の法律により、商業的な影響力行使の活動と、その代理人の活動が法的に定義されました。2024年11月の政令により、EU法との整合を図る改正が行われています。
   表示義務について、当初は「広告」または「商業的協働」という文言を、画像または動画上で識別可能な形で、プロモーションの全期間にわたって表示することが求められていました。2024年の改正により、明確・判読可能・理解可能であり、媒体の形式に適したものであれば、これと同等の表示でも足りることとされています。
   実務上重要なのは、責任が広告主側にも及ぶ点です。表示義務の違反は、誤認を招く商業的慣行として扱われ、刑事罰の対象となり得ます。インフルエンサーだけでなく、起用した企業も責任を問われる構造です。
   したがって、起用の際の契約において、表示の方法を具体的に定め、投稿前の確認を行う体制が必要になります。
   なお、16歳未満のインフルエンサーについては、別途の規律が設けられています。また、報酬や現物提供が一定額に達する場合、書面による契約が義務付けられることとされています。

5. サイバーセキュリティ

   1988年のゴッドフラン法に始まり、刑法典が不正アクセス、データ妨害、システム妨害などを定義しています。情報システムのセキュリティを担当する機関はANSSIです。SREN法により、ANSSIに新たな権限が付与されています。

法務デューデリジェンス(DD)の実施例

法務デューデリジェンスにおいては、企業や事業運営の前提条件となる事項や、企業活動に重要な影響を及ぼす事項を、そのスコープとすることが基本となります。

具体的には、まず、会社機関やガバナンスの観点から当該企業や事業が存続し得るか、当該事業を推進するために必要な法令・許認可は何であり、その許認可は維持が可能か、といった点です。また、事業活動において重要な資産や負債の状況はどのようなものか、重要な各種契約に欠缺はないか、現段階では顕在化していないリスクが発生した場合の影響はどの程度か、といった点も問題となります。

これらを基本としながら、フランスにおいては、同国に固有の調査項目を加えることになります。

1. 外国直接投資審査の該当性

   対象会社が国家の安全保障や公共の秩序に関わる活動を行っているかを確認します。該当する場合、事前認可が必要となり、認可が得られなければ取引そのものが実現しません。
   調査の結論ではなく、調査に着手する前の判断事項です。あわせて、認可が得られなかった場合の処理を契約に織り込む必要があります。
   なお、対象会社が日本の取引所に上場している場合、議決権10パーセント以上の取得で審査の対象となり得ます。取得する比率の設計段階から、この点を確認する必要があります。

2. 契約条項の有効性

   対象会社が用いている標準的な契約約款について、著しい不均衡を生じさせる条項が含まれていないかを確認します。B2B取引にも適用されるため、代理店契約、サプライヤー契約、フランチャイズ契約が検証の対象となります。
   条項が無効とされた場合、対象会社が想定していたリスク配分が成り立たなくなります。買収後の収益見通しに影響し得る論点です。

3. 情報開示義務の履践状況

   対象会社がフランチャイズや販売店のネットワークを有している場合、各契約について情報開示書面が適時に交付されていたかを確認します。
   とりわけ、契約の更新時にも交付が必要とされている点に注意を要します。交付されていなければ、相手方から契約の無効を主張される余地が残ります。

4. 雇用関係と解雇の適法性

   過去に解雇が行われている場合、「現実かつ重大な理由」が存在し、法定の手続が履践されていたかを確認します。手続の不備は、事後的に争われるリスクとして残存します。
   あわせて、法定労働時間（週35時間）および上限規制の遵守状況を検証します。

5. データ保護とデジタル規制への適合

   GDPRおよび国内法への適合状況を確認します。フランスに拠点がなくとも、フランス市民にサービスを提供していれば適用対象となるため、対象会社の顧客の所在も確認が必要です。
   対象会社がオンラインプラットフォームを運営している場合、SREN法およびDSAへの適合も検証します。違反の制裁金は全世界年間売上高を基準とするため、買収後の責任として重大です。
   インフルエンサーを起用したマーケティングを行っている場合、表示義務の遵守状況も確認します。