독자 발행 포인트가 일본 '자금결제법'의 선불결제수단에 해당하는 경우란?

대형 싱크탱크에 의한 조사에 따르면, 2014년도에 일본 내 11개 산업의 주요 기업들이 발행한 포인트나 마일리지（マイレージ）의 총 발행량은 적어도 8조엔 이상에 이르며, 2022년에는 10조엔을 초과하는 규모가 될 것으로 추정되고 있습니다(일본 노무라종합연구소, 2016년 10월 5일 공개기사 참조).

이전에는 판매 촉진을 위해 매우 소액의 규모로 부여되었던 포인트는 이제 물품 구매나 서비스를 받는 데 할인감을 충분히 느낄 수 있을 만큼 큰 존재가 되었으며, 때로는 현금으로 추가 구매하거나, 때로는 포인트 발행업체 간에 교환되는 등의 유동성이 높아지고 있습니다. IT기업이나 벤처기업이 자사 앱이나 자사 웹서비스에서 ‘포인트’ 시스템을 만들어 운영하는 것도 이미 일반화되었다고 할 수 있습니다.

이제는 사회생활에서 필수적인 위치를 차지하고 있는 포인트는 이제 금전과 동등한 경제적가치를 가지고 있다고 해도 과언이 아닙니다. 이 때문에, 포인트 발행사업자의 파산 등으로 인한 예기치 않은 상황에 대비하거나, 이용자에게 이해하기 쉬운 환경을 제공하는 등 일정한 이용자 보호정책이 실현되고 있습니다. 본 기사에서는 독자적으로 발행되는 포인트가 따르는, 일본 ‘선불결제수단（前払式支払手段）’에 관한 법규에 대해 설명하겠습니다.

자금결제법（資金決済法）과 독자 발행 포인트

「자금결제에 관한 법률（자금결제법）」（日：資金決済法）에서의 「선불결제수단（前払式支払手段）」에 관한 법제는 이전에는 「선불증권법（払式証票法）」이라는 것으로, 주로 상품권이나 기프트 카드, 프리페이드 카드를 대상으로 한 법률이었습니다. 그러나 오늘날에는 앞서 언급한 포인트 서비스의 확대뿐만 아니라 매일 전자화폐 충전 등의 발전, 온라인 게임의 다양화 등을 받아들여 2010년에는 넓게 「선불결제수단」이라는 정의가 만들어지고, 규제 범위가 확대되고 있습니다.

또한, 이 법은 선불 결제 수단뿐만 아니라, 자금의 이동이나 가상통화의 취급 등의 규제를 포함하여, 새로운 금융 서비스의 적정화를 담당하면서, 매년 발전을 거듭하고 있습니다. 독자 발행 포인트와의 관계에서 문제가 될 수 있는 것은, 자금의 이동에 관한 문제입니다. 단순히 독자 포인트를 발행하여 이용자에게 사용하게 하는 것뿐만 아니라, 그 포인트를 이용자 간에 이동시키거나, 현금화시키는 경우, 그 행위는 「자금이동」이 되는 경우가 있으며, 이 경우에는 이 법은 특히 엄격한 규제를 두고 있습니다.

독자 발행 포인트와 소비자보호

기업이 새로운 가치를 창출하고, 그것이 넓히 보급되면, 사회적으로 무시할 수 없는 존재가 됩니다. 그러면, 특히 이용자보호 등의 관점에서 사회규범이 요구되게 되고, 이에 국가권력에 의한 강제규범이 부여되어 법제도로 발전하는 것이 일반적입니다. 포인트에 대해서도, 이러한 과정을 고려하여, 자금결제법（資金決済法）에서 ‘선불결제수단’으로 위치하게 되었고, 이러한 독자 발행 포인트를 발행하는 행위에는, 일정한 법적규제가 이루어지게 되었습니다.

이 법적 규제는 금전의 보관에 관한 규제와 유사한 것이라고 할 수 있습니다. 가끔 의심스러운 업체가 말빨로 많은 사람들로부터 돈을 모은 뒤, 결국 파산하거나 행방을 감추어 투자자에게 큰 손해가 발생하는 사건이 보도되는 경우가 있습니다. 이러한 업체의 행위에 대해서는 사기죄 등 일본 형법의 적용을 고려하기 전에, 원래부터 불특정다수로부터 투자를 모은 시점에서, 투자법（出資法） 위반인 경우가 있습니다. 동법은 원금보장을 하는 금전보관을, 그 제1조에서 금지하고 있기 때문입니다. 원금보장을 하고 금전을 보관하는 행위는 소비자에게 ‘원금이 보장되어 있으니 안심이다’는 착각을 주기 쉽고, 그렇게 금전을 보관한 회사가 파산하고, 소비자가 피해를 입는 것에 대해, 법률은 경계를 하고 있는 것입니다.

선불결제수단에 대한 법적 규제란?

돈과 동등한 경제적가치

투자법에 따른 예치금 규제가 방지하고자 하는 위험은, 상품권, 선불카드（プリペイドカード）, 전자화폐, 포인트 등, 돈과 동등한 경제적가치를 발행하는 업체에서도 동일하게 적용됩니다. 즉, ‘현금을 독자적으로 발행하는 포인트로 바꾸는 것은, 원금보장을 하는 회사에 돈을 맡기는 것과 동일하게, 위험이 없다’는 오해를 줄 수 있기 때문입니다.

오히려, 현금처럼 실물유통을 전제로 하지 않고, 주로 전자적인 기록의 존재를 기반으로 하는 경제적가치를 적절하게 운영하기 위해서는, 그 취약성을 고려하여, 이용자보호 정책이 더욱 중요하다고 볼 수 있습니다. 자금결제법은 이러한 돈과 동등한 경제적가치에 대해 다음과 같은 규제를 부과하고 있습니다.

선불결제수단과 그 규율이란

자금결제법은 제2장에서 ‘선불결제수단（前払式支払手段）’이라는 방식을 정의하고, 이 방식에 해당하는 업체에 대해,

• 감독행정이 적용될 수 있도록 재무국장에게 신고하거나 등록하도록 하고,
• 고객이 이해하기 쉽도록 법정표시나 정보제공을 요구하며,
• 법률로 정해진 기준일에 미사용잔액의 1/2의 금액의 보증금（保証金）을 공탁（供託）하도록

하는 등의 의무를 부과하고 있습니다.

은행법（銀行法）등의 허가제도와 비교하면 장벽이 낮다고 할 수 있지만, 당국의 감시하에 일정한 행위를 의무화하고, 잔액의 절반인 ‘보증금’을 안정적으로 확보하도록 하는 것은, 상당히 큰 부담이 되는 엄격한 규제라고 할 수 있습니다.

‘선불결제수단’에 해당하는 조건이란

먼저, 자금결제법에서 어떤 경우에 ‘선불결제수단’에 해당하는지, 그 기본요건을 살펴봅시다. 이는, 자금결제법 제3조를 그대로 인용하면 알 수 없는 것은 아니지만, 일반적으로 알기 어려운 표기이므로, 본 글에서는 아래에 항목별로 기술하겠습니다.

• 금액이나 물품 구매나 서비스 제공의 수량이 기재되거나 기록되어 있는 것
• 위의 기재·기록이 증권이나 기호 등으로 발행되어 있는 것
• 위의 발행이 대가를 받고 이루어지는 것
• 위의 발행된 것이 물품 구매나 서비스 제공의 결제에 사용할 수 있는 것

이 4가지입니다. 이들 모두를 충족한 경우에 ‘선불결제수단’에 해당하며 법의 규제를 받게 됩니다.

그러나 소위 독자적으로 발행하는 포인트는 돈 등의 대가를 받고 발행되는 것이며, 어떤 상품 구매나 서비스제공 등에 사용할 수 있는 한, 이 4가지 조건에는, 기본적으로 해당하게 됩니다.

일정한 조건을 충족하면 비해당이 된다

그러나 이 4가지만으로 일률적으로 규제를 가하면 상당히 넓은 범위에 규제가 적용되어, 비즈니스가 상당히 어려워질 수 있습니다. 그래서, 아래와 같은 것은 위의 4가지 조건을 충족하더라도, 선불결제수단에는 해당하지 않는다고 정해져 있습니다. 소위 ‘제외 조건’입니다.

• 사용기간이 6개월 이내로 제한되는 경우: 파산위험이 상대적으로 낮다고 판단되어, 제외되고 있습니다(法 제4조 제1호, 政令 제2조 제2항)
• 승차권·승선권·항공권, 영화·연극 라이브 등의 티켓, 경마·자동차 티켓 등, 위탁자를 위한 상업 행위가 되는 거래만에 사용되는 것: 용도가 제한적이거나, 단기간에 소멸하는 것으로, 제외되고 있습니다(法 제4조 제1호, 政令 제2조 제1항)
• 수입인지나 우표, 골프 회원증 등: 당국이 제시하는 가이드라인 등에 따라, 원래 ‘해당하지 않는 것’으로 표시되어 있는 것: 법률상 명확하게 제외되고 있습니다

특히 중요한 것은, 첫 번째, 사용기간이 6개월 이내인 것입니다. 포인트는 유효기간이 6개월 이내라면, 선불결제수단에 해당하지 않아, 앞서 언급한 제한을 받지 않게 되는 구조입니다.

제삼자형과 자체형의 구분

또한 선불결제수단에 의해 발행된 증권 등의 유통범위에 따라, 이용자보호의 정도가 다르므로, 이 점도 법률에 포함되어 있습니다. 구체적으로는,

• 유통범위가 발행자 외의 제심자에 이르는 경우(제삼자형): 예를 들어, Suica 포인트는, 기차뿐만 아니라 편의점 등에서도 사용할 수 있으므로, 제삼자형입니다.
• 유통범위가 발행업체자체에 제한되는 경우(자가형): 예를 들어, 게임업체 등이 발행하는 포인트는 해당기업의 게임 아이템 구매에만 사용할 수 있다면 자가형입니다.

등으로 규제가 다릅니다. ‘완화 조건’이라고 하며, 아래와 같이, 자가형이라면 법규율이 ‘완화’되는 구조입니다.

• 제삼자형의 경우: 금융감독원의 등록을 받지 않으면 선불 결제 수단에 의한 증권 등의 발행을 할 수 없습니다. 그리고, 이 등록에는 여러 가지 조건이 요구되며, 예를 들어 업체의 재산적 기본 요건은, 원칙적으로 순자산액 1억 엔 이상으로 정해져 있습니다. 돈을 맡기는 경우와 마찬가지로, 파산 위험을 방지하기 위해, 업체에 일정한 체력이 요구되는 것의 표현이라고 할 수 있습니다.
• 자체형: 금융감독원의 등록은 필요 없습니다. 법률로 정해진 기준일에 미사용 잔액이 1,000만 엔 이하라면 규제를 받지 않습니다. 잔액이 이 금액을 초과한 경우는 규제를 받지만, 금융감독원에 대해서는 등록이 아니라 ‘신고’로 충분합니다.

제삼자형에 해당한 경우, 순자산액 1억엔 등의 조건을 충족한 후, 금융감독원의 등록을 받아야 합니다. 이 규제는 적어도 시드 스테이지의 벤처기업 등에게는 상당히 무거운 것이라고 할 수 있습니다. 이 규율의 적용을 피하기 위해서는 예를 들어,

• 유효기간을 6개월로 설정하는 것(제외 조건)
• 자체형이면서 미사용잔액이 1000만엔 이하가 되도록 포인트를 설계하는 것(완화 조건)

과 같은 설계를 검토하게 됩니다.

포인트 부여는 ‘선불결제수단’에 해당하며 규제를 받는가

이제부터는 독자적으로 발행하는 포인트에 대해 구체적으로 생각해 보겠습니다. 먼저, 지금까지 언급한 자금결제법의 ‘선불결제수단’의 기본요건, 제외 조건, 완화 조건에 번호를 붙여, 쉽게 이해할 수 있도록 구체적인 예를 기술하겠습니다. 그 위에서, 몇 가지 포인트 부여의 전형적인 경우에 적용해 보고자 합니다.

그럼, 각 경우는 ‘선불결제수단’에 해당하며 규제를 받게 될까요?

＜기본 요건＞
① 금액이나, 물품 구매나 서비스 제공의 수량이, 기재되거나 기록되어 있어야 한다.
예）웹사이트나 이용 명세서나 영수증 등에서, ‘보유 포인트 OO 포인트’나 ‘당사 상품·서비스 OO 엔분’ 등으로 표시되어 있는 경우
② 위의 기재·기록이, 증권이나 기호 등으로 발행되어 있어야 한다.
예）IC 카드나 스마트폰 앱 등을 통해 보유 포인트를 언제든지 행사할 수 있는 상태에 놓여 있는 경우
③ 위의 발행이 대가를 얻어 이루어져야 한다.
예）서비스를 받는 것이 아니라, 현금, 신용카드, 선불카드, 상품권, 포인트 등으로 구매함으로써 획득되는 경우
④ 위의 발행된 것이 물품 구매나 서비스 제공의 결제에 사용할 수 있어야 한다.
예）상품이나 서비스의 구매에 충당 등이 가능한 경우
＜제외 조건＞
⑤ 6개월 이내의 기간 제한 등 제외 조건에 부합해야 한다.
예）’6개월 이내’, ‘OO월 OO일까지’ 등의 기간이 제한되어 있는 경우 등
＜완화 조건＞
⑥ 제3자형이 아닌 자가형에 해당하는 경우 금융감독원의 등록은 필요 없다.
예）자체형: 백화점이 발행하는 해당 백화점 한정으로 사용할 수 있는 경우.
제삼자형: 자체 매장뿐만 아니라, 패스트푸드점, 편의점 등에서 넓게 사용할 수 있는 경우.

사례1: 이용 금액이나 조건에 따라 일정 수의 포인트를 부여하는 경우

신용카드 회사 등이 카드회원의 이용금액이나 조건에 따라 일정 수의 포인트를 부여하는 경우(예: JCB 카드의 Oki Doki 포인트 프로그램 등)

카드의 이용내역 등에 구체적인 포인트 수가 기재·기록된 후에 부여되지만(①② 충족), 결국은 이용 금액이나 조건에 따라 부가적으로 부여되는 것이며, 포인트의 부여에 대가를 지불하는 것이 아니기 때문에(③ 불충족), ‘선불결제수단’에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

사례2: 쇼핑몰 등 전체에서 사용가능한 것

인터넷 쇼핑몰을 중심으로 동일한 쇼핑몰 운영기업의 그룹 전체에서, 해당기업 그룹 회원의 일정한 사용금액이나 조건에 따라 일정 수의 기업그룹 공통포인트를 부여하는 것(예: 일본 라쿠텐 포인트 등)

기업그룹 공통의 포인트 관리사이트(예: 일본 라쿠텐 포인트 클럽 등)에서 구체적인 포인트 수가 기록된 후에 부여되지만(①② 충족), 결국 사용금액이나 조건에 따라 부가적으로 부여되는 것이며, 포인트 부여에 대한 대가를 지불하는 것이 아니기 때문에(③ 불충족), ‘선불결제수단’에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

사례3: 편의점 등에서 구매하는 기프트 포인트

편의점 등에서 기프트 포인트를 구매하면, 그 금액과 동등한 포인트를 위의 기업그룹 공통포인트에 포함시킬 수 있는 것(예: 아마존 포인트 기프트 카드 등)

구체적인 포인트 수가 기재된 기프트카드를 편의점 등에서 받는 것(①충족), 실제로 동일한 포인트 수에 해당하는 금액을 대가로 지불하여 받는 것(②충족), 해당 포인트를 그룹 내에서 물품 구매나 서비스제공에 사용할 수 있기 때문에(③충족), ‘선불결제수단’에 해당한다고 생각됩니다.

유효 기간 설정으로 선불 결제 수단 비해당 처리도 가능

그러나, 해당 기프트카드에 의한 적립 포인트의 유효기간에 따라서는, 제외 조건에 해당하게 됩니다.

여기서 예로 ‘Rakuten Point Gift Card’ (2022년 5월 말에 판매를 종료하였습니다)를 살펴보면, 해당 서비스 소개 사이트에는 다음과 같은 기재가 있습니다.

이 카드로 획득되는 라쿠텐 슈퍼 포인트의 유효 기간은, 이 카드가 매장에서 구매된 날로부터 6개월입니다.

Rakuten Point Gift Card

이 때문에, 적어도 ‘Rakuten Point Gift Card’에 대해서는, 제외 조건에 해당하기 때문에 (⑤불충분), ‘선불결제수단’에는 해당하지 않는 것으로 생각됩니다.

참고로, 이 기간 제한이 없는 경우는, 적립 포인트도 라쿠텐에 참여하는 각 상점에서 사용할 수 있으므로, 제삼자형 선불결제수단에 해당하게 되어 (⑥비해당), 금융감독원에 등록이 필수가 될 것으로 생각됩니다.

사례4: 소위 포인트 사이트의 포인트

기업포인트 사이트 등에서, 등록회원이 광고를 클릭하거나 게임을 하여 일정 수의 포인트를 부여하는 것

포인트 관리사이트에서 구체적인 포인트 수가 기록된 후에 부여되지만(①② 충족), 광고 클릭이나 게임 이용에 따른 부가적인 것으로 부여되며, 포인트 부여에 대한 대가를 지불하는 것이 아니기 때문에(③ 불충족), ‘선불결제수단’에 해당하지 않는 것으로 판단됩니다.

사례5: A사 포인트를 B사 포인트로 교환하는 경우

A사에서는 A사 그룹의 쇼핑 이용금액에 따라 A사만의 포인트를 부여하고, 그 포인트를 A사 그룹 내에서 쇼핑에 이용할 수 있는 경우를 가정합니다. 이 경우는 4-2에서 설명한 바와 같이, 대가의 지급을 받아 포인트가 부여되는 것이 아니므로(③부족), ‘선불결제수단’에 해당하지 않습니다. 여기서, 예를 들어, A사가 자사 포인트의 이용 범위가 좁아서, A사가 B사와 제휴하여 일정한 교환비율로, A사 포인트를 B사 마일리지로 교환할 수 있게 한다고 가정해봅시다. 이 사례는 이 경우의 B사에서의 이슈입니다.

B사에서는 일반적으로, 이용자의 이용 실적에 따라 마일리지를 부여하고, 그 누적 마일리지를 무료 티켓으로 교환할 수 있는 등의 서비스를 제공하고 있다면, 이것도 대가의 지급을 받아 마일리지가 부여되는 것이 아니므로(③부족), ‘선불결제수단’에 해당하지 않습니다.

그러나, 마일리지가 A사 포인트와의 교환에 의해 부여되는 경우에도 같은 것이라고 할 수 있을까요? 여기서는 주의가 필요하다고 생각됩니다. 왜냐면 교환에는, A사의 포인트의 충당이 필요하므로, 이 충당에 대해 A사 포인트라는 ‘대가’의 지급이 동반되고 있다고 생각할 여지가 있기 때문입니다. 이 ‘대가’라는 용어의 해석은 다양하다고 생각되므로 일률적으로 말할 수는 없지만, 만약 이런 포인트 교환도 ‘대가’의 지급에 해당한다고 생각한 경우, ‘선불결제수단’에 해당할 가능성이 있으므로, 자금결제법의 적용을 받지 않고 운영하기 위해서는, B사에서는 해당 교환 부분의 효력을 6개월 이내로 하는 등의 검토가 필요할 것입니다.

요약

이처럼, 포인트 제공에는 그 운영에 따라서, 일본 資金決済法의 엄격한 규제를 받게 될 수 있으므로, 포인트 시스템을 설계할 때는 주의가 필요합니다. 이번에는 전형적인 포인트제공 상황을 몇 가지 소개하였는데, 각 경우에서 분기점이 되는 것은 “대가의 지급이 동반되는가 아닌가”, 그리고 동반되는 경우에는 “유효기간의 단기화”인 것을 이해하셨을 것입니다. 이 두 가지에 대해 확실히 설계함으로써, 반드시 엄격한 규제의 적용을 받지 않아도 됩니다. 또한, 이 글에서는 생략하였지만, 포인트를 제공하는 데 있어서는 ‘경품 규제 ‘에 대해서도 주의가 필요합니다.