일본 회사법에서 감사의 역할과 책임

일본의 기업 지배 구조에서 감사役 제도는 독특하며 매우 중요한 역할을 담당하고 있습니다. 이는 이사의 직무 수행을 감시하고 시정하여 기업의 건전한 경영을 유지하기 위해 설계된 기관입니다. 이 제도는 영미법계 국가에서 널리 보급되어 있는 ‘감사위원회(Audit Committee)’나 독일의 ‘감사위원회’와는 다른 독자적인 발전을 이루어 왔습니다. 그래서 그 기능이나 위치에 대해 국제적인 관점에서 보면 알기 어려운 측면이 있을 수 있습니다. 일본의 감사위원회 제도는 이사회와 감사위원회가 병렬하는 독특한 거버넌스 구조를 바탕으로 하고 있으며, 업무 수행에 대한 감시 및 감독이 이사회와 감사위원회 양쪽에서 이루어지며, 감사위원회가 이사회에 대해서도 감시 및 감독 기능을 가지고 있는 복잡성이 있습니다.

감사役의 역할은 순수한 회계 감사에서 업무 감사, 더 나아가 경영의 타당성 감사로 시대와 함께 변화해 왔습니다. 이러한 역사적 경위는 현재의 감사役의 광범위한 직무 범위를 이해하는 데 필수적이며, 사외 이사와의 역할 중복과 같은 논의로 이어지고 있습니다. 이와 같이 동적인 성격을 가진 일본의 감사위원회 제도는 그 유연성과 동시에, 실질적인 효과를 둘러싼 논의가 존재함을 나타냅니다. 본 기사는 일본의 회사법에 근거하여 감사위원회의 역할, 권한, 의무, 책임 및 관련 주요 판례를 상세히 설명하는 것을 목적으로 합니다. 명확하고 이해하기 쉬운 표현을 사용하여 일본의 기업 지배 메커니즘에 대한 깊은 이해를 촉진합니다.

감사위원이란: 일본 회사법에서의 정의와 목적

일본 회사법에서 감사위원은 주식회사의 기관 중 하나로 위치지어져 있습니다. 일본 회사법 제381조 제1항은 “감사위원은 이사(회계참여자 설치 회사에서는 이사 및 회계참여자)의 직무 실행을 감사한다”고 명확히 정의하고 있습니다. 이 정의에서 알 수 있듯이, 감사위원의 주된 목적은 이사의 업무 집행이 법령이나 정관에 부합하며 적절하게 이루어지고 있는지를 감시하고 검증하는 데에 있습니다.

감사위원은 회사의 건전한 경영을 유지하고 안정화하기 위한 ‘안정 장치’로서의 역할을 수행한다고 여겨집니다. 이는 개별 이사의 부정이나 오류 발견뿐만 아니라, 회사 전체의 신용 유지와 업적 향상이라는 공통된 경영 목표에 기여하는 ‘경영의 감사’를 의미합니다. 감사위원은 업무 집행자가 아니라, 오로지 이사의 직무 집행을 감시하고 필요한 경우에는 시정을 촉구하는 역할을 맡습니다. 이 때문에 감사위원은 이사회로부터 독립된 입장에서 직무를 수행하는 것이 요구되며, 기업이 법령을 준수하고 투명성 있는 경영을 유지하는 데에 필수적인 존재입니다.

감사위원의 업무는 업무 감사와 회계 감사의 양면을 담당하는 것이 특징입니다. 업무 감사에서는 이사의 업무 집행의 적법성과 타당성을, 회계 감사에서는 계산서류 등의 적정성을 검증합니다. 이 업무 감사와 회계 감사의 양면을 담당한다는 점은, 많은 해외의 감사위원회가 주로 재무 보고에 초점을 맞추는 것과는 다릅니다. 이 넓은 감사 범위는 감사위원이 기업의 경영 전반에 대해 더 포괄적인 감시를 할 수 있게 하지만, 동시에 감사위원에게는 회계 지식뿐만 아니라 사업 운영 전반에 대한 깊은 이해가 요구된다는 것을 의미합니다. 이 포괄적인 역할은 외국 기업이 일본의 감사위원의 역할을 평가하는 데 중요한 관점이 됩니다.

또한, 일본 회사법상 모든 주식회사에 감사위원의 설치가 의무화되어 있는 것은 아닙니다. 원칙적으로 이사회 설치 회사에는 감사위원의 설치가 의무화되어 있지만, 특정 조건을 충족하는 회사는 감사위원을 설치하지 않아도 되는 것으로 되어 있습니다. 예를 들어, 주식 양도 제한 회사인 경우, 이사회를 설치하지 않은 경우, 또는 이사회를 설치하고 있어도 회계참여자를 설치한 경우 등이 이에 해당합니다. 특히, 지명위원회 등 설치 회사나 감사 등 위원회 설치 회사에서는 감사위원의 설치가 인정되지 않습니다.

감사위원은 법적으로 이사회로부터 독립된 기관으로 명확히 위치지어져 있지만, 일본의 전통적인 기업 문화, 특히 연공서열이나 종신 고용과 같은 고용 관행은 감사위원이 경영진에 대해 실질적인 감시 및 시정 기능을 얼마나 발휘할 수 있는지에 영향을 줄 수 있는 가능성이 있습니다. 이는 법적인 독립성이 반드시 실질적인 독립성이나 영향력에 직결되지 않는다는, 제도 운용상의 잠재적인 과제를 시사하고 있습니다. 예를 들어, 사내에서 승진한 감사위원이 자신을 승진시킨 경영진에 대해 엄격한 감사를 수행하기 어려운 상황이 발생할 수도 있습니다.

감사역의 권한과 의무

감사역은 독립적인 입장에서 직무를 수행하기 위해 일본의 회사법(Companies Act)에 의해 강력한 권한과 명확한 의무가 부여되어 있습니다. 이러한 권한과 의무는 감사역이 이사의 직무 수행을 효과적으로 감사하고 회사의 이익을 보호하는 데 필수적입니다.

감사위원의 주요 권한

감사위원은 이사(회계 참여자 설치 회사에서는 이사 및 회계 참여자)의 직무 수행을 감사하며, 이 과정에서 법무성령으로 정해진 바에 따라 감사 보고서를 작성해야 합니다 [일본의 회사법(Companies Act) 제381조 제1항]. 이 감사 보고서는 주주 총회에 제출되며, 회사의 경영 상황에 대한 감사위원의 의견을 주주에게 전달하는 중요한 수단이 됩니다.

또한, 감사위원은 언제든지 이사 및 회계 참여자 그리고 지배인이나 기타 직원에게 사업 보고를 요구하거나 감사위원 설치 회사의 업무 및 재산 상황을 조사할 수 있습니다 [일본의 회사법 제381조 제2항]. 더 나아가, 직무를 수행하는 데 필요하다고 인정될 때는 자회사에 대해서도 사업 보고를 요구하거나 그 자회사의 업무 및 재산 상황을 조사할 수 있습니다 [일본의 회사법 제381조 제3항]. 이 광범위한 조사 권한은 부정 행위나 부적절한 업무 수행을 조기에 발견하기 위해 매우 중요합니다.

감사위원은 이사회에 출석하고, 필요하다고 인정될 때는 의견을 제시해야 합니다 [일본의 회사법 제383조 제1항]. 그러나 감사위원은 이사회의 구성원이 아니기 때문에 이사회의 결의에서 의결권을 행사할 수는 없습니다. 이 점은 해외의 감사위원회 멤버가 이사회의 의결권을 가지는 경우가 많은 것과 다르므로 특히 유의해야 할 사항입니다.

추가로, 감사위원은 이사가 이사회를 소집하지 않거나, 이사회를 개최할 필요가 있다고 판단할 경우, 이사에게 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 요구가 있었던 날로부터 5일 이내에, 그 요구가 있었던 날로부터 2주 이내의 날을 이사회의 날로 하는 소집 통지가 발송되지 않는 경우, 그 요구를 한 감사위원이 직접 이사회를 소집할 수도 있습니다 [일본의 회사법 제383조 제2항, 일본의 회사법 제383조 제3항]. 이는 이사회가 적절히 기능하지 않을 경우에 감사위원이 적극적으로 개입할 수 있는 중요한 권한입니다.

이사가 회사의 목적 범위 외의 행위나 기타 법령이나 정관에 위반하는 행위를 하거나 할 위험이 있는 경우, 해당 행위로 인해 회사에 현저한 손해가 발생할 우려가 있을 때는, 감사위원은 해당 이사에게 해당 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다 [일본의 회사법 제385조 제1항]. 이 중지 요구권은 회사에 중대한 손해가 발생하기 전에 감사위원이 예방적으로 조치를 취할 수 있는 강력한 수단입니다.

이사가 회사에 대해 소송을 제기하는 경우나, 주주가 이사에 대해 소송을 제기하는 경우 등, 이사와 회사 간에 소송이 발생했을 때는 감사위원이 회사를 대표합니다 [일본의 회사법 제386조 제1항]. 이를 통해 이해 상충 상황에서도 회사의 이익이 적절히 보호됩니다.

마지막으로, 감사위원은 그 직무 수행에 필요한 비용을 회사에 청구할 권한을 가집니다 [일본의 회사법 제388조]. 이를 통해 감사위원은 경제적인 제약 없이 그 직무를 수행할 수 있습니다.

감사위원의 주요 의무

감사위원은 상기의 권한을 행사하는 것뿐만 아니라, 다음과 같은 중요한 의무도 부담하고 있습니다.

감사위원은 이사의 직무수행을 감사한 결과에 기초하여 감사보고서를 작성할 의무가 있습니다 [일본의 회사법(Companies Act) 제381조 제1항 후단]. 이 보고서는 주주 및 기타 이해관계자에게 회사의 거버넌스 상황에 대한 독립적인 의견을 제공하는 것입니다.

또한, 감사위원은 이사회에 출석하여 필요에 따라 의견을 제시할 의무를 지고 있습니다 [일본의 회사법 제383조 제1항 본문]. 이는 이사회의 논의에 적극적으로 참여하고 우려 사항을 제기함으로써 이사회의 의사결정의 적정성을 확보하기 위한 것입니다.

더욱이, 감사위원은 이사가 부정행위를 하거나 법령이나 정관에 위반하는 중대한 사실을 발견한 경우, 지체 없이 이를 주주총회에 보고해야 합니다 [일본의 회사법 제384조]. 이 보고 의무는 회사의 부정을 공개함으로써 그 시정을 촉구하기 위한 중요한 기능입니다.

감사위원은 회사의 회계서류나 계산서류의 작성 근거가 되는 자료의 유무, 수집 및 보존 제도의 구축과 운영, 각종 법령에의 적합성을 체크하는 회계감사의 의무도 부담하고 있습니다.

감사위원은 이사회 출석 의무와 의견 진술 의무를 가지고 있으며, 이사회 소집 요구권이나 불법행위 금지 요구권과 같은 강력한 권한을 가지고 있지만, 이사회의 결의에 있어서는 의결권을 가지지 않는 것이 특징입니다. 이 구조는 감사위원이 ‘감시자’로서의 역할을 강조하고, 경영의 의사결정 과정에 직접 관여하지 않으면서 그 적법성이나 타당성을 외부에서 점검하는 입장에 있다는 것을 나타냅니다. 이는 많은 해외의 감사위원회 멤버들이 이사회의 의결권을 가지는 것과 크게 다른 점이며, 감사위원의 영향력이 그 조사 능력과 의견의 설득력에 크게 의존한다는 것을 시사합니다.

또한, 감사위원이 이사회의 소집을 요구할 수 있는 권한, 더 나아가 이사가 응하지 않을 경우에 스스로 소집할 수 있는 권한 [일본의 회사법 제383조 제2항, 제383조 제3항] 및 이사의 불법행위 금지 요구권 [일본의 회사법 제385조 제1항]을 가지고 있는 것은, 감사위원이 단순히 사후적인 감사에 그치지 않고, 회사의 손해를 미연에 방지하기 위한 예방적이고 능동적인 역할을 담당하고 있다는 것을 나타냅니다. 이는 감사위원의 직무가 부정의 발견뿐만 아니라 그 예방에도 중점을 두고 있다는 것을 강조하는 것입니다.

감사역의 책임과 면책

감사역은 중요한 직무를 소홀히 할 경우, 일본의 회사법에 근거하여 다양한 책임을 질 수 있습니다. 동시에, 특정 조건 하에서는 그 책임이 일부 면제될 수 있는 제도도 존재합니다.

감사위원의 책임 유형

감사위원이 부담하는 책임에는 주로 민사책임, 형사책임, 행정벌이 있습니다.

민사책임으로서, 감사위원이 임무를 소홀히 했을 때는 주식회사에 대해, 이로 인해 발생한 손해를 배상할 책임을 집니다 [일본의 회사법 제423조]. 이는 감사위원이 선량한 관리자의 주의의무(선관주의의무)를 소홀히 했을 경우에 해당하는 것입니다. 또한, 감사위원이 그 직무를 수행함에 있어 악의 또는 중대한 과실이 있었을 때, 또는 감사보고에 기재하거나 기록해야 할 중요한 사항에 대해 거짓 기재나 기록을 했을 때(주의를 소홀히 하지 않았다는 것을 증명했을 때를 제외하고)는 제3자에 대해서도 손해배상 책임을 집니다 [일본의 회사법 제429조]. 더 나아가, 유가증권보고서나 분기보고서 등의 중요한 사항에 대해 거짓 기재 등이 있는 경우에도 금융상품거래법에 기반하여 책임을 물을 수 있습니다.

형사책임(형벌)으로서, 감사위원은, 특별배임죄, 그 미수죄, 거짓문서행사 등의 죄, 예금죄, 주주 등의 권리 행사에 관한 뇌물죄 등, 일본의 회사법에 정해진 특정 행위를 했을 경우, 징역이나 벌금형에 처해질 가능성이 있습니다 [일본의 회사법 제960조~970조 등].

행정벌(과료)로서는, 감사보고에 거짓 기재를 했을 때, 감사위원회에서 상근의 감사위원을 선임하지 않았을 때, 감사위원회의 회의록을 비치하지 않았을 때, 주주총회 등에서 주주 등의 요구한 사항에 대해 설명을 하지 않았을 때, 임시회계감사인의 선임을 게을리 했을 때 등, 일본의 회사법을 위반했을 경우에 과료에 처해질 수 있습니다 [일본의 회사법 제976조 7 등]. 과료는 행정벌이며, 형벌과는 다르게 결격사유에 해당하지 않습니다.

일본의 회사법은, 감사위원에 대해, 임무태만책임(일본의 회사법 제423조)이나 제3자에 대한 손해배상책임(일본의 회사법 제429조)과 같은 엄격한 책임을 부과하고 있습니다. 이는 감사위원이 기업 거버넌스에서 매우 중요한 역할을 담당하기 때문에, 그 직무수행에 높은 주의의무가 요구되는 것을 나타냅니다. 형사책임이나 행정벌의 존재는 그 역할의 중대성을 더욱 강조하는 것입니다.

감사위원의 책임 면제

감사위원의 책임은 엄격하지만, 특정 조건 하에서는 그 책임의 일부가 면제될 수 있는 제도도 존재합니다. 이는 감사위원의 직무 수행에 있어서 과도한 리스크를 경감하고, 유능한 인재가 감사위원으로 임명되는 것을 장려하기 위한 법적 균형을 의도하고 있습니다.

감사위원이 임무를 소홀히 함으로써 회사에 대해 부담해야 하는 손해배상 책임은, 원칙적으로 전체 주주의 동의가 없으면 면제할 수 없습니다 [일본의 회사법 제424조].  

그러나, 감사위원이 직무를 수행함에 있어 선의로서 중대한 과실이 없는 경우, 손해배상 책임액 중 최소 책임 한도액(감사위원의 경우, 연간 보수액의 2배)을 초과하는 부분은, 주주총회의 일반 결의에 의해 면제할 수 있습니다 [일본의 회사법 제425조]. 감사위원의 책임 면제에 관한 안건을 주주총회에 제출할 때는, 모든 감사위원의 동의를 얻어야 합니다 [일본의 회사법 제425조 제3항].  

또한, 정관으로 정하는 것에 의해, 이사의 과반수 동의 또는 이사회의 결의에 의해, 위와 같은 일부 면제가 가능한 경우가 있습니다 [일본의 회사법 제426조]. 그러나, 이 면제는, 전체 주주의 의결권의 3% 이상을 가진 주주가 일정 기간 내에 이의를 제기한 경우에는 인정되지 않습니다 [일본의 회사법 제426조 제7항].  

더 나아가, 사외감사위원 등에 대해서는, 정관으로 정하는 것에 의해, 회사와의 사이에 책임 제한 계약을 체결할 수 있습니다 [일본의 회사법 제427조]. 이 계약을 체결한 경우, 사외감사위원 등이 부담하는 책임의 상한은, 보수액의 2배 또는 회사가 정한 금액 중 더 높은 금액으로 정해집니다 .  

감사위원의 손해배상 책임에 대해서는, 회사 임원 배상 책임 보험(D&O 보험)을 가입하는 것도 가능합니다 . 그러나, 약관상, 임원의 범죄 행위나 법령에 위반하는 것을 인식하면서 행한 행위에 기인하는 손해에 대해서는 보험금이 지급되지 않습니다 .  

이러한 면제 제도는, 감사위원의 엄격한 책임과 유능한 인재를 그 직무에 끌어들일 필요성 사이의 균형을 맞추기 위한 것입니다. 특히 사외감사위원에 대한 책임 제한 계약의 도입은, 외부 전문가를 적극적으로 활용하고 기업 거버넌스의 객관성을 높이기 위한 조치라고 할 수 있습니다. 주주총회의 동의나 이의 제기 권리의 존재는, 책임 면제 과정에서도 주주에 의한 감시가 기능하도록 설계되어 있습니다.

감사역과 다른 기관과의 관계성

감사역은 회사의 건전한 기업 지배 구조를 확보하기 위해 이사회, 주주총회, 회계감사인 등 다른 기관과 긴밀하게 연계하며, 상호 간 견제하는 관계에 있습니다.

이사회와의 관계

감사는 이사회로부터 독립된 기관이며, 이사회의 지휘나 관할 아래에 있지 않습니다. 이는 감사가 객관적이고 중립적인 입장에서 이사의 직무 수행을 감사하기 위해 필수적인 요소입니다. 감사는 이사회에 출석하고, 필요하다고 인정될 때 의견을 제시해야 하는 의무를 지니고 있지만 [일본의 회사법 제383조 제1항], 이사회의 구성원이 아니기 때문에 이사회의 결의에서 의결권을 행사할 수는 없습니다.

감사는 이사회의 소집 요구권이나 이사의 불법 행위 중지 요구권을 통해 이사회의 운영을 감독합니다. 예를 들어, 이사가 법령이나 정관에 위반하는 행위를 하려고 할 경우, 감사는 그 행위의 중지를 요구함으로써 회사에 대한 손해를 미연에 방지할 수 있습니다. 또한, 이사회의 결의의 효력에는 직접적인 영향을 주지 않지만, 이사회가 서면 결의를 진행할 경우, 감사가 이의를 제기하면 결의의 생략은 허용되지 않습니다. 이는 감사가 의결권을 가지지 않음에도 불구하고, 그 존재가 이사회의 의사 결정 과정에 중요한 영향을 미친다는 것을 보여줍니다. 감사의 존재는 이사회에서의 부정이나 부적절한 의사 결정에 대한 억제력으로 기능하며, 이사회의 논의와 의사 결정, 개별 이사의 직무 수행의 적법성을 점검하고 필요에 따라 시정을 촉구하는 역할을 담당하고 있습니다. 더욱이, 감사는 이사회의 회의록에 대해서도 감사를 수행하며, 내용의 차이나 누락, 변조가 없는지를 확인하는 것도 직무의 일부입니다.

주주총회와의 관계

감사는 주주총회에서 이사가 제출하는 문서나 안건 등이 법령이나 정관에 위반되지 않는지를 확인하는 의무가 있습니다. 내용이 법령이나 정관에 위반되지 않더라도, 회사에 불리하게 작용할 수 있는 경우에는 감사는 주주총회에서 그 사실을 보고할 의무를 집니다. 이를 통해 주주는 회사의 경영 상황이나 이사의 직무 수행에 대해 감사에 의한 독립적인 의견을 얻을 수 있습니다. 감사의 선임은 주주총회의 보통결의에 의해 이루어지며, 해임도 주주총회의 특별결의에 의해 이루어집니다. 이와 같이, 감사는 주주에 대한 설명 책임을 지며, 주주의 이익 보호에 기여합니다.

회계감사인과의 관계

회계감사인은 주식회사에서 중요한 기관 중 하나로, 회사의 회계를 감사하는 업무를 담당합니다. 감사(감사위원회)는 회계감사인의 선임, 해임, 또는 재임을 결정하는 주주총회의 안건 내용을 결정할 권한을 가지고 있습니다 [일본의 회사법 제344조 제1항, 일본의 회사법 제344조 제3항]. 이 메커니즘은 경영진이 불리한 회계감사인을 배제하거나, 유리한 인물을 앉히는 상황을 방지하고, 회계감사인의 독립성과 효과성을 확보하기 위해 설계되었습니다. 이는 일본 기업 거버넌스 구조에서 중요한 견제 기능 중 하나입니다.

또한, 회계감사인의 보수를 결정하는 데에는 감사 등의 동의가 필요합니다 [일본의 회사법 제399조]. 이를 통해 회계감사인이 경영진으로부터 부당한 영향을 받지 않고 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있는 환경이 보장됩니다. 게다가, 회계감사인은 업무 수행 중 이사의 직무 실행과 관련하여 부정 행위나 법령·정관에 위반하는 중대한 사실을 발견한 경우, 지체 없이 이를 감사(감사위원회)에 보고해야 합니다. 감사는 그 직무를 수행하기 위해 필요한 경우, 회계감사인에게 그 감사와 관련된 보고를 요구할 수 있으며, 회계감사인은 이에 응해야 할 의무가 있습니다. 회계감사인이 감사와 의견이 다를 경우, 정기 주주총회에 참석하여 의견을 표명할 수 있습니다. 이러한 규정들은 감사와 회계감사인이 협력하여 투명성이 높은 재무 보고를 확보하기 위한 견고한 체계를 구축하고 있습니다.

일본의 감사역할에 관한 판례

일본 법원은 감사의 직무 범위와 소홀한 임무 수행에 대한 책임에 관하여 여러 중요한 판결을 통해 그 해석을 명확히 해왔습니다. 이러한 판례들은 감사가 수행해야 할 구체적인 역할과 그 책임의 무게를 구체적으로 보여주고 있습니다.

감사의 임무 소홀에 관한 판례

최고재판소(2021년 7월 19일 판결)는 비공개 회사에서 회계 한정 감사가 직원에 의한 횡령을 간파하지 못한 사건에 관한 것입니다. 이 사건에서는 횡령을 은폐하기 위해 잔액 증명서가 위조되었음에도 불구하고 감사가 그 원본 확인 등을 소홀히 한 것이 임무 소홀로 간주되었습니다. 최고재판소는 회계 한정 감사라 할지라도 회계 장부의 내용이 정확하다는 것을 당연한 전제로 하여 계산서류 등의 감사를 해도 좋다는 것이 아니라고 판단했습니다. 회계 장부가 신뢰성을 결여한 것으로 명백한 등 특별한 사정이 없는 한, 계산서류 등의 표시가 회계 장부의 내용과 일치하는 것을 확인하는 것뿐만 아니라, 회계 장부의 신뢰성을 의심할 사정이 있으면 이를 조사할 의무가 있다고 밝혔습니다. 이 판결은 회계 한정 감사의 감사 의무 범위를 명확히 하고, 단순한 장부와의 형식적인 대조에 그치지 않고 부정의 징후에 대한 적극적인 조사 의무를 부과한 점에서 매우 중요합니다. 이는 감사의 직무가 더 실질적이고 적극적인 것이어야 한다는 기업 거버넌스에 대한 높은 기대를 반영하고 있습니다. 이 판단은 감사가 내부 기록에 맹목적으로 의존하는 것이 아니라 의심이 생길 경우 적극적으로 사실 관계를 조사할 책임이 있다는 것을 명확히 했습니다.

감사의 감시 의무에 관한 판례

다음으로, 최고재판소(1973년 5월 22일 판결)는 임원이 부정·불상사를 인식하고 있었는지, 혹은 인식 가능성이 있었던 경우에 그 감시 의무나 감독 의무에 위반하여 책임을 물을 수 있는 사건에 관한 것입니다. 최고재판소는 감사의 감시 의무 범위와 그 위반 시 책임으로 이어지는 조건을 제시하고, 특히 임원이 부정 행위를 ‘인식하고 있었거나, 혹은 인식 가능성이 있었던 경우’에 책임을 묻는 것을 강조했습니다. 이 판결은 감사의 감시 의무가 단순한 형식적인 것이 아니라 구체적인 부정 행위의 예방·발견을 향한 실질적인 의무임을 보여주는 점에서 중요합니다. 감사가 실제로 부정을 인식하지 못했다 하더라도 적절한 주의를 기울였다면 인식할 수 있었을 것이라는 경우(인식 가능성)에도 책임을 지는 판단은 감사의 직무 수행에 있어서 높은 수준의 주의 의무를 요구하는 것입니다. 이에 따라 감사는 더욱 적극적으로 회사의 업무 집행을 감시하고 문제의 징후를 조기에 포착할 것이 요구됩니다.

이러한 판례들은 일본의 감사가 단순한 형식적인 검토 기관이 아니라, 기업의 건전한 운영을 위해 실질적인 감시·조사 의무를 지는 강력한 존재임을 보여주고 있습니다. 특히 2021년의 최고재판소 판결은 회계 한정 감사라 할지라도 부정의 징후를 놓치지 않기 위한 적극적인 행동이 요구되는 것을 명확히 하여, 감사에 대한 기대 수준의 향상을 분명히 시사하고 있습니다.

요약

일본의 감사役 제도는 기업의 건전한 경영과 투명성을 확보하기 위한 중요한 기업 거버넌스 기관으로, 특히 해외의 관점에서 이해를 깊게 할 필요가 있습니다. 감사役은 이사의 직무 수행을 감사하며, 부정 행위를 시정하고 예방하기 위한 광범위한 권한과 엄격한 의무를 지니고 있습니다. 그 책임은 민사, 형사, 행정 벌금에 이르며, 일본의 판례는 감사役의 감시 의무와 주의 의무의 범위를 지속적으로 명확히 하여 그 효력을 높이고 있습니다.

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외국 기업이 일본에서 사업을 전개할 때, 일본의 회사법이나 기업 거버넌스의 복잡성을 이해하는 것은 필수적이며, 저희 사무소는 이러한 요구에 부응할 수 있는 전문 지식과 실무 경험을 갖추고 있습니다.