จุดที่ควรทราบก่อนที่จะทำสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกันคืออะไร

หนึ่งในวิธีการที่จะเติมเต็มทักษะทางเทคนิค, ความรู้, และบุคลากรที่ขาดแคลนในองค์กรของคุณ และพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือเทคโนโลยีอย่างรวดเร็วและประหยัดค่าใช้จ่ายคือการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน

การวิจัยและพัฒนาร่วมกันสามารถทำให้คุณได้รับสิ่งต่างๆจากองค์กรอื่นได้มากมาย แต่ในเวลาเดียวกัน ข้อมูลและเทคโนโลยีของคุณอาจถูกรั่วไหลไปยังองค์กรที่เป็นคู่ค้าได้

นอกจากนี้ ในกรณีที่ได้ผลสำเร็จจากการพัฒนาร่วมกัน การจัดการผลลัพธ์นั้นอาจเป็นประเด็นที่ท้าทาย ไม่แปลกถ้าทุกองค์กรต้องการให้ผลประโยชน์ของตนเองเป็นที่สำคัญ และถ้าเป็นไปได้ อยากจะมีสิทธิ์เด็ดขาด แต่ในความเป็นจริง จำเป็นต้องมีการประนีประนอมในที่สุด

การสร้างกฎเกณฑ์ที่จะสนทนาและแก้ไขปัญหาเหล่านี้ในการวิจัยและพัฒนาร่วมกันล่วงหน้า และเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาที่ไม่จำเป็น คือการทำ “สัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกัน”

ดังนั้น ในครั้งนี้ เราจะจัดเรียงและอธิบายเกี่ยวกับข้อดีและข้อเสียของสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกัน รวมถึงจุดที่ควรระวังเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาที่อาจเกิดขึ้น

การวิจัยและพัฒนาร่วมกันคืออะไร

การวิจัยและพัฒนาร่วมกันเป็นหนึ่งในรูปแบบของการทำธุรกิจร่วมกัน ซึ่งเป็นการที่หลายๆ บริษัทที่มีประโยชน์ที่เหมือนกันจะทำงานร่วมกันในการพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือเทคโนโลยีอย่างมีประสิทธิภาพ

ในสาขาที่มีความเร็วในการนวัตกรรมเทคโนโลยีหรือผลิตภัณฑ์ที่มีวงจรชีวิตสั้น หากใช้เวลาในการพัฒนามากเกินไป อาจจะทำให้เสียโอกาสในการแข่งขันกับบริษัทอื่น

แม้ว่าคุณจะลงทุนเงินทุนและดำเนินการวิจัยและพัฒนา และสร้างผลิตภัณฑ์ใหม่ แต่ถ้าบริษัทคู่แข่งสามารถสร้างผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกันและนำเข้าสู่ตลาดก่อน คุณจะสูญเสียคุณค่าของผลิตภัณฑ์ที่พัฒนาขึ้นมาอย่างมาก

มีวิธีการที่จะพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือเทคโนโลยีในระยะเวลาสั้น ๆ อย่างการตัดสินใจในระดับการบริหาร M&A หรือการทำธุรกิจร่วมกัน แต่การวิจัยและพัฒนาร่วมกันมีผลกระทบต่อการบริหารน้อย และขึ้นอยู่กับเนื้อหา ผู้บริหารแผนกก็สามารถอนุมัติได้ ทำให้บริษัทหลายแห่งเลือกใช้

ข้อดีของสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน

การแบ่งบทบาทและการรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่ชัดเจน

ในกรณีที่ทำงานพัฒนาร่วมกับบุคคลที่สาม, รูปแบบของการรับผิดชอบค่าใช้จ่ายและการแบ่งบทบาทในการพัฒนามีหลากหลายรูปแบบ. มีรูปแบบที่รับผิดชอบค่าใช้จ่ายเท่านั้น และให้บริษัทคู่สัญญาดำเนินการพัฒนา, หรือมีรูปแบบที่แบ่งบริษัทที่รับผิดชอบตามขั้นตอนการพัฒนา และค่าใช้จ่ายที่จำเป็นสำหรับการพัฒนาจะถูกรับผิดชอบโดยบริษัทที่รับผิดชอบแต่ละขั้นตอน. ไม่มีรูปแบบที่กำหนดไว้.

ดังนั้น, หนึ่งในบทบาทสำคัญของสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกันคือการทำให้บทบาทและขอบเขตความรับผิดชอบของแต่ละบริษัท รวมถึงการรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่ชัดเจน.

นอกจากนี้, หากบริษัทคู่สัญญาละเว้นหน้าที่ของตน, สามารถกำหนดสิทธิ์ในการเรียกร้องค่าเสียหายได้ ดังนั้น, สำหรับการแบ่งบทบาทและการรับผิดชอบค่าใช้จ่าย, ควรทำให้เป็นเนื้อหาที่สามารถทำให้เกิดขึ้นจริงเท่าที่จะเป็นไปได้.

ลดต้นทุนการพัฒนาและการกระจายความเสี่ยง

ข้อดีของการวิจัยและพัฒนาร่วมกันคือสามารถแบ่งปันเงินทุนที่จำเป็นสำหรับการพัฒนาระหว่างบริษัทที่เข้าร่วม และสามารถลดค่าใช้จ่ายในการจ้างงานที่จำเป็นสำหรับการพัฒนา.

นอกจากนี้, สามารถทำการพัฒนาขนาดใหญ่ที่ไม่สามารถทำได้ด้วยตนเอง และหากไม่สามารถได้ผลลัพธ์, สามารถกระจายความเสียหายทางค่าใช้จ่ายระหว่างบริษัทที่เข้าร่วม.

สามารถเติมเต็มทั้งทางด้านเทคโนโลยี, บุคลากร, และอุปกรณ์วิจัย

สำหรับการวิจัยและพัฒนา, นอกจากเงินทุนแล้ว, ยังต้องการเทคโนโลยี, บุคลากร, และอุปกรณ์ที่สามารถทำการทดลองและประเมินผลที่ขาดหายในบริษัทของคุณ.

ข้อเสียของสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกัน

มีความเสี่ยงที่จะเกิดการรั่วไหลของเทคโนโลยีและความรู้

ในระหว่างที่ผู้พัฒนาทำงานเพื่อวัตถุประสงค์เดียวกัน ข้อมูลที่คู่ค้าต้องการจำเป็นต้องเปิดเผย และเนื่องจากทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่รักษาความลับ จึงมีความเป็นไปได้ที่จะเปิดเผยเทคโนโลยีและความรู้ที่สำคัญ

ดังนั้น ข้อเสียสำคัญที่สุดของการวิจัยและพัฒนาร่วมกันคือ เทคโนโลยีและความรู้ของบริษัทของเราอาจถูกรั่วไหลไปยังบริษัทคู่ค้าและถูกเรียนรู้

อย่างไรก็ตาม จากมุมมองที่บริษัทของเราสามารถเรียนรู้เทคโนโลยีและความรู้ของบริษัทคู่ค้า สามารถถือว่าเป็นข้อดี

ไม่ว่าจะเป็นอย่างไร การเปิดเผยข้อมูลจำเป็นต้องให้ความคิดเห็นอย่างรอบคอบ

ยากที่จะมีสิทธิ์เด็ดขาดในผลงาน

หากพัฒนาผลิตภัณฑ์หรือเทคโนโลยีใหม่ๆด้วยตนเอง คุณสามารถมีสิทธิ์เด็ดขาดในผลงานและขยายธุรกิจในทางที่มีเปรียบเทียบกับบริษัทคู่แข่งได้

อย่างไรก็ตาม ในกรณีของการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน บริษัทคู่ค้าอาจมีสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาที่ขึ้นอยู่กับผลงาน ทำให้ยากที่จะมีสิทธิ์เด็ดขาด และบริษัทคู่ค้าอาจใช้สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญานี้เพื่อดำเนินธุรกิจที่แข่งขันกับบริษัทของเรา

มีความเป็นไปได้ที่จะถูกจำกัดในการวิจัยและพัฒนาร่วมกันกับบริษัทอื่น

ในระหว่างการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน บริษัทคู่ค้าอาจจะไม่ทำการวิจัยและพัฒนาร่วมกันกับบริษัทคู่แข่งหรือบริษัทที่มีลักษณะเดียวกัน สัญญาอาจมีข้อกำหนดที่ “ห้ามวิจัยและพัฒนาร่วมกันกับบุคคลที่สามที่มีวัตถุประสงค์เดียวกันหรือคล้ายคลึงกัน (ห้ามการพัฒนาที่แข่งขัน)”

อย่างไรก็ตาม หากบริษัทของเรามีเทคโนโลยีพื้นฐาน อาจมีการพัฒนาผลิตภัณฑ์และเทคโนโลยีที่มีการประยุกต์ใช้ที่หลากหลาย ดังนั้น หากการวิจัยและพัฒนาร่วมกันกับบริษัทอื่นถูกจำกัด อาจมีผลกระทบต่อกิจกรรมธุรกิจ

จุดสำคัญในการทำสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกันเพื่อหลีกเลี่ยงการล้มเหลว

ตั้งเป้าหมายสำหรับสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกันอย่างระมัดระวัง

มักจะมีแนวโน้มที่ไม่ให้ความสำคัญกับการตั้งเป้าหมายสำหรับสัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกัน แต่ในความเป็นจริง การตั้งเป้าหมายนี้สามารถส่งผลกระทบต่อหลายข้อกำหนด ทำให้ผู้อื่นได้รับสิทธิ์ที่กว้างขวางและไม่จำเป็น หรือทำให้ธุรกิจของคุณได้รับการจำกัดมากเกินไป ดังนั้น การตั้งเป้าหมายนี้เป็นสิ่งที่สำคัญมาก

ความสัมพันธ์กับข้อกำหนดการห้ามพัฒนาแข่งขัน

ในข้อกำหนดการห้ามพัฒนาแข่งขันที่เราได้กล่าวถึงในข้อก่อนหน้านี้ ขอบเขตที่ถูกห้ามจะเปลี่ยนแปลงอย่างมากขึ้นอยู่กับ “เป้าหมาย” ที่เหมือนหรือคล้ายกัน

ยกตัวอย่างเช่น หากเราตั้งเป้าหมายของการวิจัยและพัฒนาร่วมกันเป็น “การพัฒนาระบบของอุปกรณ์สื่อสาร” และ “การพัฒนาระบบการรู้จำเสียงของอุปกรณ์สื่อสาร” ในกรณีนี้ สำหรับเป้าหมายแรก คุณจะไม่สามารถพัฒนาร่วมกับบุคคลที่สามในการพัฒนาระบบทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับอุปกรณ์สื่อสาร ส่วนเป้าหมายที่สอง คุณสามารถพัฒนาร่วมกับบุคคลที่สามได้ในระบบอื่นๆที่ไม่ใช่ระบบการรู้จำเสียง

การตั้งเป้าหมายที่เฉพาะเจาะจงเกินไปอาจทำให้ความยืดหยุ่นหายไป และการปรับเปลี่ยนเล็กน้อยก็จำเป็นต้องเปลี่ยนแปลงสัญญา แต่ในทางกลับกัน หากเป้าหมายนั้นคลุมเครือเกินไป ขอบเขตที่ถูกห้ามอาจจะกว้างขวางเกินความจำเป็น ดังนั้นคุณจำเป็นต้องพิจารณาอย่างระมัดระวัง

ความสัมพันธ์กับสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา

หากการตั้งเป้าหมายกว้างขวางเกินไป นอกจากการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน ผลการวิจัยร่วมที่ได้รับจากการประดิษฐ์ อาจถูกเรียกร้องสิทธิ์จากบริษัทคู่สัญญาในกรณีที่วันที่ยื่นคำขอสิทธิบัตรอยู่ภายในระยะเวลาที่สัญญาวิจัยและพัฒนาร่วมกันยังมีผลบังคับใช้

ในทางกลับกัน หากเป้าหมายเฉพาะเจาะจงเกินไป อาจมีความเสี่ยงที่บริษัทคู่สัญญาจะยื่นคำขอสิทธิบัตรเอง แม้ว่าการประดิษฐ์ที่ได้รับจะเป็นผลสำเร็จของการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน

ความสัมพันธ์กับหน้าที่ในการรักษาความลับ

โดยทั่วไป ในข้อกำหนดที่กำหนดหน้าที่ในการรักษาความลับ ข้อมูลลับของฝ่ายตรงข้ามสามารถใช้ได้ภายในขอบเขตของเป้าหมาย หรือการใช้นอกเป้าหมายจะถูกห้าม

แต่ถ้าการตั้งเป้าหมายกว้างขวางเกินไป การใช้ข้อมูลลับของธุรกิจของคุณในโครงการที่แตกต่างจากการพัฒนาที่กำลังดำเนินอาจไม่ถือว่าเป็นการละเมิดสัญญา ในทางกลับกัน หากเป้าหมายเฉพาะเจาะจงเกินไป การพัฒนาที่เป็นการประยุกต์ใช้เล็กน้อยอาจถือว่าเป็นการละเมิดสัญญา

จุดสำคัญที่สุดคือการจัดการผลลัพธ์

ในการสนทนาเกี่ยวกับสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน สิ่งที่ใช้เวลามากที่สุดคือ “การจัดการผลลัพธ์” ไม่ใช่หรือ?

สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากผลลัพธ์ อาทิเช่น สิทธิ์การเป็นเจ้าของและสิทธิ์ในการดำเนินการ สิทธิ์ในการอนุญาตให้ดำเนินการ มีผลต่อธุรกิจของบริษัทของเราโดยตรง ดังนั้นจึงมีจุดที่ทั้งสองฝ่ายไม่สามารถยอมรับได้มากมาย แต่การตกลงกันให้ได้มากที่สุดก่อนเริ่มการวิจัยและพัฒนาร่วมกันเป็นจุดสำคัญที่สุดในการหลีกเลี่ยงปัญหาที่ไม่จำเป็น

การเป็นเจ้าของสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา

สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากการคิดค้นในการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน โดยทั่วไปแล้ว บริษัทที่ผู้คิดค้นสังกัดจะเป็นเจ้าของสิทธิ์

อย่างไรก็ตาม ต้องมีเงื่อนไขว่า “บริษัทจะรับสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากการคิดค้นในการทำงานของพนักงาน” ได้รับการกำหนดไว้ในสัญญากับพนักงานหรือกฎเกณฑ์การคิดค้นในงาน

ในกรณีนี้ สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกิดจากการวิจัยและพัฒนาร่วมกันจะเป็นของบริษัทที่ผู้คิดค้นสังกัด แต่สามารถกำหนดในสัญญาให้แตกต่างไปดังนี้

• สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดเป็นของฝ่ายเดียว
• สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาทั้งหมดเป็นของร่วม
• สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาเป็นของฝ่ายเดียวตามประเภทหรือฟิลด์ของการคิดค้น
• ตกลงกันเกี่ยวกับการเป็นเจ้าของสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา

การตัดสินใจเกี่ยวกับการเป็นเจ้าของสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา ต้องดำเนินการตามกลยุทธ์การบริหาร เช่น สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีหลักของบริษัทเป็นของเดียว ส่วนเทคโนโลยีที่นำไปใช้จะขึ้นอยู่กับกรณีโดยกรณี

หากคุณต้องการทราบรายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิบัตรและข้อดีของการได้รับสิทธิบัตร กรุณาดูบทความด้านล่างนี้ร่วมกับบทความนี้

https://monolith.law/corporate/patent-merit-lawyer-invention[ja]

การดำเนินการและสิทธิ์เอกชนในสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญา

ถ้าคุณกำหนดให้สิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีพื้นฐานเป็นของบริษัทอื่นโดยเดียว และสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับผลิตภัณฑ์ที่นำไปใช้เป็นของบริษัทของคุณเอง คุณจำเป็นต้องได้รับอนุญาตให้ดำเนินการสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับเทคโนโลยีพื้นฐานจากบริษัทอื่นเพื่อผลิตและขายผลิตภัณฑ์ที่นำไปใช้

การวิจัยและพัฒนาร่วมกันมีวัตถุประสงค์เพื่อให้สามารถใช้ผลลัพธ์เพื่อทำกำไร ดังนั้น ไม่ว่าผลลัพธ์จะเป็นของใคร ถ้ามันจำเป็นสำหรับธุรกิจของคุณ คุณต้องทำให้สามารถดำเนินการสิทธิ์ทรัพย์สินทางปัญญาที่เป็นของบริษัทอื่นได้

ในกรณีของสิทธิบัตร คุณอาจจะต้องกำหนดให้มีสิทธิ์ในการดำเนินการปกติที่เป็นของเดียวในระยะเวลาที่กำหนด เพื่อป้องกันการได้รับสิทธิ์ในการใช้เทคโนโลยีพื้นฐานจากบริษัทที่แข่งขัน

เวลาและเนื้อหาของการเผยแพร่ผลลัพธ์

สำหรับนักวิจัยและนักพัฒนา การเผยแพร่ผลลัพธ์ของการวิจัยและพัฒนาร่วมกันในการประชุมวิชาการหรือบทความวิชาการเป็นสิ่งที่สำคัญมาก

ในสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน มีการกำหนดหน้าที่ในการรักษาความลับ ดังนั้น ถ้าคุณต้องการเผยแพร่ผลลัพธ์ คุณต้องกำหนดในสัญญา

นอกจากนี้ การเผยแพร่ก่อนการยื่นคำขอสิทธิบัตรจะทำให้สิทธิบัตรสูญเสียความใหม่ ดังนั้น แม้ว่าจะยื่นคำขอสิทธิบัตรแล้ว ก็ยังมีข้อดีที่บริษัทที่แข่งขันจะไม่ทราบเกี่ยวกับเนื้อหาการพัฒนาของบริษัทของคุณจนกว่าคำขอสิทธิบัตรจะถูกเปิดเผย ดังนั้น ถ้าคุณต้องการเผยแพร่ การตกลงเกี่ยวกับเวลาและเนื้อหากับฝ่ายตรงข้ามล่วงหน้าเป็นสิ่งที่สำคัญ

เหตุผลในการยกเลิก / ข้อกำหนด COC ควรให้ความสนใจ

ข้อกำหนดการเปลี่ยนแปลงการควบคุม (Change of Control: COC) คือข้อกำหนดที่กำหนดให้ ‘การเปลี่ยนแปลงในการควบคุมบริษัท’ เช่นการรวมกิจการ (M&A) เป็นเหตุผลในการยกเลิกสัญญา

ไม่น่าแปลกใจที่บริษัทสตาร์ทอัพและบริษัทเทคโนโลยีขนาดเล็กจะกลายเป็นเป้าหมายของการรวมกิจการ ดังนั้นบริษัทที่ทำงานร่วมกันในการพัฒนาการวิจัยอาจจะเพิ่มข้อกำหนด COC เป็นเหตุผลในการยกเลิกสัญญา

หากบริษัทคู่แข่งซื้อบริษัทสตาร์ทอัพหรือบริษัทเทคโนโลยีขนาดเล็ก มีความเสี่ยงที่ข้อมูลสำคัญจะรั่วไหลไปยังบริษัทคู่แข่งหากยังคงดำเนินการวิจัยร่วมกัน

อย่างไรก็ตาม สำหรับบริษัทสตาร์ทอัพและบริษัทเทคโนโลยีขนาดเล็ก การวิจัยร่วมกันที่มีศักยภาพสามารถเพิ่มมูลค่าของบริษัท แต่หากสัญญามีข้อกำหนด COC อาจถูกประเมินว่าเป็นความเสี่ยงและอาจทำให้มูลค่าของบริษัทลดลง ดังนั้นควรให้ความสนใจในการจัดการกับข้อกำหนด COC

สรุป

ในครั้งนี้ เราได้ทำการอธิบายเกี่ยวกับข้อดี ข้อเสีย และจุดที่ควรระวังเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาในสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน แต่ในกรณีที่ทำการวิจัยและพัฒนาร่วมกันกับบริษัทต่างประเทศ การตัดสินใจเกี่ยวกับกฎหมายที่ใช้บังคับและศาลที่มีอำนาจจะกลายเป็นสิ่งที่สำคัญ

นอกจากนี้ ในกรณีที่จำกัดการวิจัยและพัฒนาที่ไม่เกี่ยวข้องกับหัวข้อการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน หรือจำกัดการวิจัยและพัฒนาที่ใช้ผลงาน อาจจะถูกพิจารณาว่าเป็นการซื้อขายที่ไม่เป็นธรรมตามกฎหมายป้องกันการผูกขาด

ดังนั้น เนื่องจากมีความเสี่ยงที่หลากหลายขึ้นอยู่กับกรณี ในกรณีที่ทำสัญญาการวิจัยและพัฒนาร่วมกัน เราขอแนะนำให้คุณปรึกษากับทนายความที่มีความรู้และประสบการณ์เชี่ยวชาญก่อนที่จะตัดสินใจด้วยตัวเอง

การแนะนำมาตรการจากสำนักงานทนายความของเรา

สำนักงานทนายความ Monolis คือสำนักงานที่มีความเชี่ยวชาญสูงในด้าน IT โดยเฉพาะอินเทอร์เน็ตและกฎหมาย ในการทำงานร่วมกันในการวิจัยและพัฒนาระหว่างองค์กร การสร้างสัญญาเป็นสิ่งที่จำเป็น ที่สำนักงานของเรา เราทำการสร้างและทบทวนสัญญาสำหรับเรื่องที่หลากหลาย ตั้งแต่องค์กรที่มีการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ Tokyo Stock Exchange Prime ไปจนถึงบริษัทสตาร์ทอัพ หากคุณมีปัญหาเกี่ยวกับสัญญา กรุณาอ่านบทความด้านล่างนี้

https://monolith.law/contractcreation[ja]